鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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目 录
引 言................................................................................................................................ 1 一、鞍山合成基本情况.................................................................................................... 1
（一）公司概况......................................................................................................... 1
（二）资产负债情况................................................................................................. 4
（三）偿债能力分析情况......................................................................................... 5
二、经营方案.................................................................................................................... 6
（一）剥离公司现有全部资产................................................................................. 6
（二）引进重整人为重整提供资金保障................................................................. 6
（三）引入重组方注入优质资产，全面提高持续经营能力................................. 7
三、债权调整和清偿方案................................................................................................ 7
（一）税收债权......................................................................................................... 7
（二）普通债权......................................................................................................... 7
（三）未确认债权的处理......................................................................................... 8
（四）未申报债权的处理......................................................................................... 8
四、重整费用和共益债务................................................................................................ 8
（一）重整费用......................................................................................................... 8
（二）共益债务......................................................................................................... 8
五、偿债资金来源............................................................................................................ 9
六、出资人权益调整方案................................................................................................ 9
（一）出资人权益调整的必要性............................................................................. 9
（二）出资人权益调整的范围................................................................................. 9
（三）出资人权益调整与股权分置改革同步实施............................................... 10
七、重整计划的生效.......................................................................................................11
（一）重整计划的表决和批准................................................................................11
（二）重整计划的效力........................................................................................... 12
八、重整计划的执行和监督.......................................................................................... 12鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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（一）执行和监督主体........................................................................................... 12
（二）执行和监督期限........................................................................................... 12
（三）执行的措施................................................................................................... 13
（四）协助执行....................................................................................................... 15
（五）执行完毕的标准........................................................................................... 15
（六）执行完毕的效力........................................................................................... 15
九、其他.......................................................................................................................... 16
（一）重整计划的修改........................................................................................... 16
（二）未尽事宜....................................................................................................... 16鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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鞍山合成（集团）股份有限公司重整计划
引 言
辽宁省鞍山市中级人民法院（以下简称“鞍山中院”）于 2015
年 3 月 20 日依法裁定受理鞍山合成（集团）股份有限公司（以下
简称“鞍山合成”或“公司”）重整一案，并指定辽宁法理律师事务所
作为鞍山合成重整管理人（以下简称“管理人”）。管理人聘请北京
市金杜律师事务所担任重整顾问。管理人按照《中华人民共和国企
业破产法》（以下简称“《破产法》”）的规定履行相应职责，开展
重整有关各项工作。在重整期间，管理人负责管理鞍山合成财产和
营业事务。管理人根据《破产法》第七十九条、第八十条、第八十
一条之规定，制作本重整计划。
一、鞍山合成基本情况
（一）公司概况
1、公司设立和沿革
鞍山合成的前身是鞍山合成纤维厂，创建于 1976 年，是辽宁
省最早生产合成纤维的主要厂家之一，1992 年 5 月经辽宁省体改
委批准设立为股份制改革试点企业，并向社会公开发行了股票。国
务院证券委（1992）21 号文件确定了公开发行额度，中国证监会
发审字（1993）17 号文件出具复审意见书。首次发行股票 3,850 万
股，1993年8月6日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：600669，鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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成为东北地区纺织行业和鞍山市第一家上市公司。
鞍山合成经营范围包括：生产涤纶长短纤维、纺织品、服装；
销售涤纶纤维长短纤维、纺织品、服装、化工产品（不含易燃、易
爆、剧毒品）；物资调剂；技术咨询服务；技术转让；出口本企业
自产的印染布、化纤坏布、化纤纱、服装；进口本企业生产科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
鞍山合成上市时股本总额为 7,783 万股，其中：国有股 3,933
万股，流通股 3,850 万股。1994 和 1998 年，鞍山合成通过配股、
送红股的方式，使股本迅速扩张。总股本达到 232,170,832 股，其
中国有股37,111,382股(占总股本的15.98%)，社会法人股46,410,950
股(占总股本的 19.99%)，流通股 148,648,500 股(占总股本的
64.03%)。
2、股票终止上市情况
由于公司连续三年亏损，根据《亏损上市公司暂停上市和终止
上市实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鞍山
合成股票于 2004 年 3 月 30 日被上海证券交易所暂停上市，2004
年 9 月 15 日被上海证券交易所终止上市。目前，鞍山合成为非上
市公众公司，其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“三
板”或“股转系统”）交易，股票代码为 400031。
3、现有股权结构
截至 2015 年 3 月 20 日，鞍山合成的总股本为 232,170,832 股。
鞍山合成股票自 2015 年 3 月 6 日起暂停转让，收盘价为 1.38 元／鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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股。
鞍 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 第 一 大 股 东 ， 持 有
37,111,382 股非流通股，占总股本的 15.98%。苏州东控投资管理有
限公司为鞍山合成的第二大股东，持有 34,802,408 股法人股，占总
股本的 14.99％。上海犀华投资管理有限公司为鞍山合成第三大股
东，持有 11,608,542 股法人股，占总股本的 5%。以上国有股及法
人股为鞍山合成全部非流通股，其余股票均为流通股。
4、公司重整情况
2015 年 3 月 3 日，鞍山市国融国有资产经营有限责任公司以
鞍山合成不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向鞍
山中院申请对鞍山合成进行重整。鞍山中院经审查认为，鞍山市国
融国有资产经营有限责任公司与鞍山合成的债权债务关系明确，其
以鞍山合成具备破产原因，通过重整可以挽救企业，避免债权人受
到更大损失的理由正当，鞍山合成符合重整条件。2015 年 3 月 20
日，鞍山中院作出（2015）鞍民破字第 2 号《民事裁定书》，依法
裁定受理鞍山市国融国有资产经营有限责任公司的重整申请。同
日，法院作出（2015）鞍民破字第 2-2 号《决定书》，指定由辽宁
法理律师事务所担任鞍山合成重整管理人。
2015 年 4 月 29 日，鞍山合成第一次债权人会议顺利召开。会
上，管理人汇报了工作进展情况，通报了债权申报情况和债权审查
原则，介绍了重整基本思路，对管理人编制的债权表进行了核查，
鞍山中院依法指定了债权人会议主席。鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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（二）资产负债情况
1、负债情况
2015 年 3 月 24 日，鞍山中院在《人民法院报》上刊登鞍山合
成重整受理公告，确定债权申报期限为公告之日起 30 日。截至债
权申报期满，已完成债权申报登记的债权共计 25 笔，24 家债权人，
申报债权金额合计 1,844,531,207.41 元，其中普通债权 24 笔合计
1,757,702,762.41 元，担保债权 1 笔合计 86,828,445.00 元。第一次
债权人会议上核查了 14 笔普通债权，会后没有债权人和债务人提
出异议，2015 年 5 月 14 日，鞍山中院以（2015）鞍民破字第 2-6
号《民事裁定书》裁定确认了管理人的审查结论，共计裁定确认
14 笔普通债权合计 148,271,839.75 元。
第一次债权人会议后至第二次债权人会议召开前，管理人共收
到 5 家债权人的补充申报材料，包括 2 家已申报债权人，3 家新债
权人，补充申报普通债权 198,808,168.73 元，税务局申报税款及滞
纳金 18,875,575.46 元。截至 2015 年 6 月 10 日，针对第一次债权
人会议前未审查完毕的债权及其后补充申报的债权，管理人均已审
查完毕，普通债权申报金额 1,807,051,430.34 元，确认金额
815,328,088.62 元，不予确认 991,723,341.72 元。担保债权申报
金额 86,828,445.00 元，不予确认 86,828,445.00 元。针对申报的
税款债权，管理人审查确认税收债权 9,671,921.30 元，滞纳金
9,203,654.16 元确认为普通债权。
另外，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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审字[2015]LN0311 号《资产负债清查审计报告》，经过统计，除前
述已申报债权外，还有约 332,986,562.78 元普通债权未向管理人进
行申报。
综上，截止 2015 年 6 月 10 日，经管理人初步审查确认的债权
有普通债权 963,587,253.17 元、税收债权 9,671,921.30 元。管理人
虽未确认但债权人存在异议可能提起诉讼的债权 993,553,753.64
元。另有约 332,986,562.78 元普通债权未向管理人进行申报。
2、资产情况
鞍山合成的资产包括货币资金、应收账款、对外投资、建筑物、
机器设备等。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评
报字[2015]第 061 号《鞍山合成（集团）股份有限公司拟破产重整
项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2015 年
3 月 20 日为评估基准日，鞍山合成资产评估价值为 615.13 万元，
所有资产均未设定担保。
（三）偿债能力分析情况
根据《破产法》的规定，普通债权在重整程序中所获得的清偿
比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所
能获得的清偿比例。为了依法、合理确定普通债权的清偿比例，管
理人聘请辽宁元正资产评估有限公司出具了鞍山合成模拟破产清
算状态下的《偿债能力分析报告》。
由于鞍山合成现有全部资产均未设定担保措施，因此，根据《破
产法》的有关规定，在破产清算状态下，鞍山合成的财产在优先清鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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偿重整费用、共益债务后，按照税收债权、普通债权的顺序进行清
偿。
根据《偿债能力分析报告》测算，鞍山合成重整费用约 1960万元，共益债务约 860 万元。鞍山合成如果实施破产清算，假定鞍山合成全部资产能够按评估值 615.13 万元予以变现，已不足以清偿重整费用和共益债务，更无资金用于清偿税收债权和普通债权。因此，普通债权所能获得的清偿比例为 0。二、经营方案
鞍山合成全面停产至今十余年，目前已无主营业务，要从根本
上挽救鞍山合成，必须在对鞍山合成进行债务重组基础上引进重组
方，并通过重组方向鞍山合成注入具有盈利能力的优质资产，使鞍
山合成恢复持续经营能力和盈利能力。
（一）剥离公司现有全部资产
鞍山合成将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，
在本重整计划依法执行完毕后，鞍山合成现有全部资产将被剥离。
（二）引进重整人为重整提供资金保障
管理人确定海城市三星生态农业有限公司及/或其指定的第三
方为鞍山合成的重整人。重整人将根据本重整计划的有关规定受让
股份并提供相应资金。鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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（三）引入重组方注入优质资产，全面提高持续经营能力
根据本重整计划，鞍山合成将通过资本公积金转增、定向增发
等方式，引入重组方向鞍山合成注入一定规模且具有良好盈利能力
的优质资产，使鞍山合成全面恢复持续经营能力和盈利能力，尽快
达到重新上市条件。
三、债权调整和清偿方案
（一）税收债权
税收债权按 100％比例清偿，在本重整计划规定的执行期限内
一次性现金清偿。
（二）普通债权
根据偿债能力分析，假定鞍山合成现有全部资产可按照评估值
变现，普通债权的清偿比例为 0。为切实维护全体债权人的利益，
提高普通债权的清偿比例，本重整计划对普通债权（包括未经法院
裁定确认和未申报债权）做如下调整：
（1）每笔债权 3 万元以下（含 3 万元）部分，按照 100%的比
例清偿。
（2）每笔债权 3 万元以上部分，按照 3.00%的比例清偿。
普通债权在本重整计划规定的执行期限内一次性现金清偿。鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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（三）未确认债权的处理
已依法申报但尚未得到法院裁定确认的债权，或者债权人对管
理人审查确认结论有异议可能向法院提起诉讼的债权，在得到依法
确认后，按照本重整计划规定的债权的清偿比例和清偿方式进行清
偿。
（四）未申报债权的处理
未在债权申报期限内申报但仍受法律保护的债权，在重整计划
执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按照
本重整计划规定的同类债权的清偿比例和清偿方式向鞍山合成主
张权利。
四、重整费用和共益债务
（一）重整费用
重整费用，指自鞍山中院裁定受理鞍山合成重整时起至重整计
划执行完毕期间产生的重整案件受理费、其他案件诉讼费用、管理
人执行职务的费用、管理人报酬及聘请中介机构的费用、资产处置
税费、股票划转费用、其他不可预见费用等相关费用，共计约 1960
万元。重整费用由鞍山合成随时现金支付。
（二）共益债务
共益债务，是指自鞍山中院裁定受理鞍山合成重整时起至重整鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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计划执行完毕期间，为了全体债权人的共同利益而由鞍山合成财产
负担的债务，包括继续履行合同所产生的债务，应支付的劳动报酬
及社会保险费用、重整期间对外借款产生的债务等，共计约 860 万
元。共益债务由鞍山合成随时现金支付。
五、偿债资金来源
根据本重整计划，鞍山合成支付重整费用、共益债务并清偿税
收债权、普通债权的偿债资金通过以下方式筹集：出资人权益调整
方案让渡的 9,625.31 万股股份全部由重整人以 1.17 元/股的价格受
让，重整人共计支付 11,261.61 万元偿债资金。
六、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
鞍山合成停产多年，目前已经严重资不抵债，现有资产价值极
低。一旦破产清算，债权人将遭受重大损失，普通债权人无法获得
任何清偿，而股东利益只能为零。要避免破产清算，使鞍山合成获
得重生，需要全体股东和债权人共同作出努力，共同分担公司实现
重生的成本。因此，鞍山合成重整计划中同时安排对鞍山合成出资
人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
出资人，指截至 2015 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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任公司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）登记在册的
全体股东（包括全部确权及未确权股东）。上述股东在 2015 年 3
月 20 日至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因
交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案
的效力及于其股份的承继人及/或受让人。
（三）出资人权益调整与股权分置改革同步实施
鞍山合成现有股东分为流通股股东及非流通股股东，尚未实现
全流通，不利于解决鞍山合成的持续发展问题，鞍山合成已经退市
多年，如此次重整成功，则鞍山合成将获得重新上市的机会。因此，
本次重整计划中出资人权益调整与股权分置改革同步实施，鞍山合
成出资人中的流通股股东及非流通股股东按照不同比例进行股份
让渡，非流通股股东超额让渡的股份作为鞍山合成股权分置改革的
支付对价，即非流通股股东通过承担更多的偿债义务获得其持有股
份的流通权。方案具体内容：
1、全体非流通股股东按照 61.85%的比例让渡其持有的鞍山合
成股份，非流通股股东合计让渡 5,165.86 万股。
2、全体流通股股东按照 30%的比例让渡其持有的鞍山合成股
份，流通股股东合计让渡 4,459.46 万股。
3、让渡股份合计 9,625.31 万股（最终调整的准确股票数量以
通过中证登北京分公司实际划转为准，不足一股按一股调整），全
部由重整人以 1.17 元/股的价格受让，受让价格参照鞍山合成停牌
前 20 个交易日交易均价予以确定。所得资金按照本重整计划的有鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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关规定使用。
4、全体非流通股股东高于流通股股东让渡股份，以换取与流
通股股东相同的流通权。让渡股份依照本重整计划划转至重整人账
户后，非流通股股东所持股份实现全流通。
5、重整人以 11,261.61 万元受让 9,625.31 万股全流通股份，其
中限售流通股 5,165.86 万股，无限售条件流通股 4,459.46 万股，限
售流通股的限售期为自鞍山中院批准本重整计划之日起 12 个月。
6、本重整计划以鞍山合成股份总数 23,217.08 万股为基数，按
照每 10 股转增 0.44 股的比例实施资本公积金转增，共计转增
1,021.55 万股，转增后鞍山合成股份总数增加至 24,238.63 万股。
7、资本公积金转增股份 1,021.55 万股由相关资产方有条件受
让。资产方应向鞍山合成注入相应的盈利性资产，一定程度上提高
鞍山合成的盈利能力。
七、重整计划的生效
（一）重整计划的表决和批准
本重整计划须经鞍山合成债权人和出资人表决。债权人会议表
决通过标准按照《破产法》有关规定执行；鉴于出资人权益调整方
案与股权分置改革同步实施，参照《上市公司股权分置改革管理办
法》的有关规定，出资人组表决通过标准为需要同时达到出席会议
的全体出资人所持表决权的三分之二以上以及出席出资人会议的
全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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本重整计划经过各表决组表决通过后，管理人将依法申请鞍山
中院裁定批准。
（二）重整计划的效力
本重整计划经鞍山中院裁定批准后生效。重整计划对鞍山合
成、全体债权人、股东、重整人等均有约束力。本重整计划规定的
有关方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方及/或受让
方。
八、重整计划的执行和监督
（一）执行和监督主体
重整计划由鞍山合成负责执行，管理人负责监督。鞍山合成应
接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、公司财务状况、重大
经营决策以及资产处置等事项，应及时向管理人报告。
（二）执行和监督期限
重整计划的执行期限为 3 个月，自鞍山中院裁定批准重整计划
之日起计算。
重整计划执行的监督期限为 3 个月，自鞍山中院裁定批准重整
计划之日起计算。
如因客观原因，致使鞍山合成重整计划相关事项无法在上述期
限内执行完毕，鞍山合成应于执行期限届满前 15 日，向鞍山中院鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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提交延长重整计划执行期限的申请，并根据鞍山中院批准的执行期
限继续执行。
（三）执行的措施
1、资产处置
在鞍山中院批准重整计划后，鞍山合成将对资产进行处置。资
产处置范围为鞍山合成除货币资金外的现有全部资产，包括应收
款、对外投资、建筑物、机器设备等。
鞍山合成资产处置应遵循合法合规原则，公开、公平、公正原
则，资产价值最大化原则。
根据《破产法》及相关法律、法规和司法解释的规定，凡符合
拍卖条件的鞍山合成资产，原则上采取公开拍卖的形式进行处置。
为提高资产处置效率，鞍山合成资产可根据其性质或产业类型进行
整体或部分打包拍卖。拍卖底价以辽宁元正资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》中确定的资产评估值为参考；前次拍卖未能成
交的，下次拍卖降价幅度依照法律的有关规定确定。
对于依法限制转让或禁止转让的资产，按国家有关规定处理。
对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不利于实现价值最大化的资
产，在切实保障债权人利益的前提下，可以采取变卖或者其他方式
进行处置。
2、股份划转
在本重整计划获得鞍山中院批准后，鞍山合成应将全部让渡股鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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份划转至重整人开立的证券账户，并办理变更股票性质的工作。重
整人应当在本重整计划获鞍山中院批准之日起 5 日内，向鞍山合成
提供接受让渡股份的证券账户信息。在鞍山合成将全部让渡股份划
转至重整人证券账户起 5 日内，重整人应当将受让股份的全部资金
支付至管理人账户。
按本重整计划规定应当让渡的股份，若在划转到重整人开立的
证券账户之前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本
重整计划中出资人权益调整方案的效力及于股份承继人及/或受让
人。
资本公积金转增的股份划转至管理人账户后，根据资产注入的
相关规定及约定，划转至资产方证券账户。
股份让渡、划转所需支付的税费由鞍山合成承担。让渡、转增
股份的流通需符合国家有关法律、法规及本重整计划的有关规定和
要求。
3、现金清偿
重整费用、共益债务及债权的现金清偿原则上以银行转账方式
进行。债权人及有关主体应当在本重整计划获鞍山中院批准之日起
5 日内，向鞍山合成提供接受现金清偿的银行账户信息。
重整人提供的偿债资金在清偿完毕相关费用及债权后，如有剩
余，将与资产处置所得资金一起作为企业经营发展资金。鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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（四）协助执行
在本重整计划执行过程中，涉及有关部门协助执行的，鞍山合
成或有关主体可向鞍山中院提起申请，请求鞍山中院向有关部门出
具协助执行的相关法律文书。
（五）执行完毕的标准
重整计划执行完毕的标准为：（1）让渡股份已经划转至重整
人的证券账户；（2）转增股份已经划转至指定的证券账户；（3）
鞍山合成现有资产已经全部处置变现；（4）重整费用、共益债务、
各类债权均已按照重整计划的规定获得清偿或依法提存。
重整计划执行完毕，鞍山合成可向鞍山中院申请下达重整计划
执行完毕裁定。监督期届满时，管理人应当向鞍山中院提交监督报
告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
（六）执行完毕的效力
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，鞍山合
成不再承担任何清偿责任。
债权人对鞍山合成的保证人和其他连带债务人所享有的权利，
不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权
人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。鞍山合成（集团）股份有限公司 重整计划
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九、其他
（一）重整计划的修改
本重整计划的修改需经鞍山中院批准。
（二）未尽事宜
本重整计划其他未尽事宜，按照《破产法》等有关法律的规定
执行。
