汇绿园林将借壳“老三板”公司

“老三板”挂牌公司华信5（400038）的一则资产重组草案，揭开了一条与资本市场“亲密接触”独特路径的面纱。倘若资产重组成功，华信股份将变身为园林绿化企业，从而恢复盈利能力；而已经撤回IPO申请的汇绿园林，也将实现登陆资本市场的目的。
　　退市10年后被借壳
　　已经退市10年之久的华信5，日前突然发布一则《重大资产注入及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。根据交易方案，公司资产重组包括赠予资产、债务清偿和发行股份购买资产三部分。
　　赠予资产方面，华信5与汇绿园林原股东李晓明等签订协议，后者拟将其合计持有的汇绿园林12.8233%股份赠予华信股份，这部分资产的评估值为13,089万元。债务清偿方面，汇绿园林原股东拟按其各自持股比例将汇绿园林部分股份赠予华信股份，以解决华信股份原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方拖欠华信股份16,410万元债务事宜。发行股份购买资产方面，华信股份拟以1.28元/股的价格发行4.5亿股股份，购买汇绿园林56.57%的股权，交易对价确定为57746万元。
　　本次交易将会导致公司控制权发生变化，李晓明将成为公司的控股股东、实际控制人。同时，华信股份的主营业务也将变更为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护。华信股份表示，通过购买拥有园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护资产的公司股权，将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司重新上市创造有利条件。
　　“老三板”制度红利或近
　　华信股份1997年登陆深交所，由于从2001年连续亏损，于2005年退市，并于同一年在股权代办转让系统挂牌。目前公司主营业务已经停滞，并完全丧失盈利能力。不过，因拟筹划重大事项，公司股票自2014年8月6日起在全国股份转让系统暂停转让。截至目前，公司股票仍处于暂停转让状态。
　　汇绿园林此前曾申报过A股IPO，此后撤回了申报材料。券商人士指出，“老三板”退市公司重新上市可直接向交易所申请，省去了IPO排队的麻烦，这或是汇绿园林选择到“老三板”借壳的原因所在。
　　据介绍，目前的“老三板”市场主要以接纳从主板退市的公司为主。根据相关规定，终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件，可向交易所申请重新上市。全国股转公司相关负责人此前曾透露今年底将推出新三板挂牌公司转创业板(484.00,0.000,0.00%)试点工作，而汇绿园林却更愿意选择在“老三板”中选择壳资源，有业内人士分析认为，不排除是嗅到了“老三板”公司重新上市中蕴藏的机会。
　　今年以来，监管层数次提到退市制度改革，也数次提到退市制度改革的配套措施，其中之一便是退市企业重新上市的问题。如证监会新闻发言人邓舸5月份曾表态称，公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对不同情形的退市公司重新上市做出差异化安排。

“很多都死在了第一关” 汇绿园林借壳老三板后悔了？

2015-04-13 08:39:27 来源：金陵晚报
　　金证券记者 陈岩

　　借壳老三板曲线上市，看似一条通往A股的捷径，实际操作却陷入僵局。

　　3月26日，老三板公司华信3（400038）披露收购报告书，将与汇绿园林资产重组。后者曾于1月12日主动撤销IPO申请，后转战老三板借壳华信3，市场将其解读为老三板壳资源启动的信号。但汇绿园林内部人士向《金证券》记者感叹，“我们之前排队几年，等待时间太长了，才不得不转向借壳的。谁知道刚撤单不久，IPO发行就提速了。”

　　据投行人士介绍，借壳老三板没有外界想得那么简单，需要证监会审核同意。实际上，老三板公司借壳虽有胎动，但近几年来尚无成功案例。

　　IPO加速前转向老三板

　　2015年以来，已经有18家公司止步IPO。汇绿园林就是其中一个，1月12日主动撤单后，旋即借壳老三板公司华信3，欲实现曲线上市。

　　所谓老三板，指原证券公司代办股份转让系统，开办于2001年7月，目标是为退市公司和两网公司（STAQ和NET两个法人股流通市场）的股份转让寻找出路。2012年年底，老三板并入全国股转系统，被允许定向融资和申请再次上市。

　　根据收购报告书，华信3将以1.16亿股（约占总股本的47%）置换汇绿园林价值1.48亿元的（约占 总股本的14.53%）股份。本次收购完成后，汇绿园林大股东李晓明成为华信3的实际控制人。

　　汇绿园林借壳老三板的方案一披露，便吸引了不少投资者的关注。“老三板股票总共才50多个，IPO撤单企业几百家，老三板壳价值显著。”江苏一位老三板投资者如此评价。

　　据《金证券》记者统计，目前在全国股转系统挂牌的老三板公司共有59家，其中绝大多数是从沪深交易所退市而来。而过去的2013年和2014年，分别有268家和139家IPO排队公司主动申请终止审查，两年累计撤单企业超过400家。

　　然而，对这笔借壳生意，汇绿园林内部却有不同声音。“我们是1月初从IPO撤单的，谁知道刚撤单不久，IPO发行就提速了。”汇绿园林内部人士在接受《金证券》记者电话采访时坦言，公司前面因为IPO排队等了好几年，没有坚持到注册制实施前的提速审核，确实有些可惜。

　　据汇绿园林预披露招股书，公司是浙江省著名园林建设企业，自2010年起连续4年进入“全国城市园林绿化企业50强”。财务数据显示，公司2013年营收与净利润分别较2012年下滑31%和44%。由于华信3的收购报告书中并未披露汇绿园林2014年盈利数据，汇绿园林最新盈利情况外界不得而知。

　　“选择借壳老三板的原因很简单，希望能缩短排队时间，尽快实现上市。但现在看来，借壳老三板重新上市也没有具体时间表。”汇绿园林内部人士表示。

　　借壳廉价再上市不排队

　　汇绿园林借壳老三板公司并非孤例。和汇绿园林持类似想法的，还有天珑移动和天创盛世数码。

　　2014年9月2日，退市七年之久的创智5（400059）发布公告，将以现金及发行股份的方式购买手机生产商天珑移动100%股权，并且计划于2015年重新上市；同年年底，另一家老三板公司环保1（400036）也发布重组方案，专业音视频整体解决方案提供商北京天创盛世数码将借壳上市。

　　根据相关规定，终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件，均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后，交易所将安排公司重新上市。

　　去年5月份，证监会官方再次明确，公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排。

　　按照上述规定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请，不用IPO排队，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。

　　除了审核渠道不同，老三板借壳费较低，也是业内普遍认可的潜规则。上海大成律所一并购律师向《金证券》记者指出，“现在借壳A股上市公司的话，市值最小也在20亿元以上，光是借壳费也要4到5个亿，被炒得太高了。而老三板公司市值一般3到10亿元，比A股的借壳成本要低很多。”

　　以汇绿园林借壳华信3为例，这笔交易中，汇绿园林总估值10.21亿元，而华信3在2014年8月份停牌时收报1.28元/股，总市值约3.18亿元。

　　“很多都死在了第一关”

　　“老三板借壳没那么简单。”投行人士向《金证券》记者介绍，老三板重组至少需要经过三道关。

　　首先是股东大会，这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生；其次是报证监会审批，证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批，这一标准基本与IPO趋同；最后向沪深交易所提出重新上市申请，待交易同意后才能最终进入A股市场。

　　他对《金证券》记者坦言，老三板借壳很多都死在了第一关，能成功走到最后一关，向交易所申请重新上市的少之又少。

　　汇绿园林内部人士也直言，“借壳华信3还需多道审批手续，目前还不能预估重新上市要花多长时间。”

　　据了解，另外两家借壳老三板的公司中，天珑移动已经完成并购环节，成为创智5旗下全资子公司；而天创盛世数码的借壳方案则上报证监会审批，等待监管层核准。

　　“老三板公司每年都会有一波涨幅，其炒作题材就是围绕借壳重组、重新上市的。”申银万国场外市场部人士指出，坚守老三板市场的大多都是老股民，在上海、深圳都有一些股民自发组织，每年都会向监管层提出建议，让退市公司进行资产重组进而重新上市。