银化3(400018)关于修改《公司章程》部分条款的议案
日期:2006年12月12日
关于修改《公司章程》部分条款的议案
本公司《公司章程》按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引》及其他相关法律法规的规定制订，并经公司2003 年5 月
9 日召开的临时股东大会审议批准。现根据2005 年10 月27 日
颁布的《公司法》等法律法规的规定，并结合公司实际情况对公
司现行章程进行修改，提出如下增加或修改意见：
一、第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
二、第二十九条修改为：发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
三、第三十七条修改为：公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
四、第四十条修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
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负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
五、第四十二条增加：（十三）审议批准第四十三条规定的
担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
六、第四十三条增加为：公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以下各章节顺延
七、第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数少于4 人时；
八、第四十五条增加：本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
九、原章程第四章《股东和股东大会》第四十六条后增加第
三节《股东大会的召集》
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司主办券商申银万国证券股份有限公司
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司主办券商申银万国证券股份有限公司提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
增加第四节《股东大会的提案与通知》
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
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确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
原章程第四十七条、四十八条顺延为第五十七条、五十八
条
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日
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公告并说明原因。
增加第五节《股东大会的召开》
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
原章程第四十九条顺延为第六十二条。
原章程第五十条修改为第六十三条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
原章程第五十一条顺延为第六十四条。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
原章程五十二条修改为第六十六条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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原章程第五十三条顺延为第六十七条，删除原章程第五十四
条——第七十二条，第七十五条——第七十七条
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
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第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣传现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直到形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
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决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司主办券商申银万
国证券股份有限公司报告。
原章程第七十三条、第七十四条顺延为第七十八条、第七十
九条。
增加第六节《股东大会的表决》。
删除原章程第七十八条。
原章程第七十九条、第八十条顺延为第八十条、第八十一条
原章程第八十一条修改为第八十二条： 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
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情况。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
原章程第八十二条修改为第八十六条： 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
原章程第八十三条、第八十四条顺延为第八十七条、第八十
八条
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
原章程第八十五条顺延为第九十条
原章程第八十六条、第八十七条修改为第九十一条股东大
会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原章程第八十八条、第八十九条、第九十条顺延为第九十三
条、第九十四条、第九十五条，删除原章程第九十一条、第九十
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二条
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届
董事会、监事会任期届满时为止。
原章程第九十三条顺延为第九十九条，以下各章节顺延
十、原章程第一百零三条修改为：董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
十一、原章程第一百一十七条修改为：董事会由5 名董事组
成，设董事长一人。
十二、原章程第一百四十一条修改为：公司设经理一名，由
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级
管理人员。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
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十三、原章程第一百五十四条修改为：监事每届任期三年。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
十四、原章程第一百五十八条修改为：公司设监事会，监事
会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履
行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
四川银山化工（集团）股份有限公司
董事会
2006 年12 月10 日
