“实际上，海国实没能如期披露的真实原因是立信会计师事务所的相关会计师没有通过海国实提交的2012年年报初稿。”一位接近海国实高层的投资者透露，“因为中间涉及大量违规关联交易、程序不规范等多个问题，立信会计师事务所要求他们必须完善程序和手续”。
本报记者从立信会计师事务所处获悉，相关会计师目前还在等待海国实董事会的法定手续。
目前，海国实的法定代表人和董事长均是靳彦平。公司2011年年报显示，其女儿陈红担任了海国实的董事、副总经理。公司除自己以外的4名董事分别是陈红、陈起、陈光和陈勉，几乎全是自己人。截至去年三季末，海国实总资产1.16亿元，净资产4559.53万元，去年前三季度净利润是433万元。而2010年和2011年，海国实净利润分别为-496万元和-392万元。
本报记者获得的举报材料显示，海国实下属海南科教集团公司（下称“海科教”）总经理陈红进行了大量的关联交易，负责审计的立信会计师事务所海口分所对上述关联交易的真实性、公允性等现象提出质疑，并要求其履行董事会决议等程序和手续，但至今这些问题未得到解决。
2011年和2012年，海国实与海口桂泉实业有限公司（下称“海口桂泉”）签订了校舍、教学楼等维修装饰合同，总金额逾1600万元。据海国实以往披露，海口桂泉是非关联方，如2011年年报披露的“预付款项金额前5名单位情况”一栏，当年海国实给海口桂泉的预付款项是195万元，原因是“预付校舍维修款”。
工商资料显示，海口桂泉成立于2010年，法人陈环红，注册资本20万元，陈环红和陈环花分别出资19.8万元和0.2万元。而根据举报材料，这两人其实是显名股东，而陈红才是实际控制人。
对于上述逾1600万元校舍维修合同，立信会计师事务所未能核实其真实性及价格的公允性。
“这些合同根本没有找中介机构评估，价格是他们甲乙双方商定的。”一位接近海国实高层的权威人士对记者透露，立信所提出这个问题后，海国实找了一家评估机构对这些合同标的进行了评估，结果只有几百万元。
据知情人士透露，除了海口桂泉，陈红还控制着另外两家公司，一个是海南国科园教育管理有限公司（下称“国科园”），另外一个是海南恩慈物流有限公司（下称“恩慈物流”）。
工商资料显示，恩慈物流的注册资本是500万元，法定代表人正是陈红，而国科园的法定代表人是陈环花，注册资本是200万元，股东是恩慈物流和陈环花，分别出资198万元和2万元。从这两家公司的紧密关系看，陈红和陈环花关系也非同一般。
根据举报材料，去年初，海国实控股孙公司海南国科园实验学校与国科园签订了一份咨询合同，合同金额292万元。10余天后，海南国科园实验学院便支付给了国科园248万元。
涉大量违规关联交易
欲向经侦求助
今年初，根据中国证监会安排，全国中小企业股份转让系统设置了单独交易板块，整体承接了两网公司、沪深证券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份转让业务，并将其纳入证监会非上市公众公司监管范围和全国中小企业股份转让系统有限公司自律监管范围。
“这些关联交易正在侵蚀着公司资产，同时也残害着我们中小股东的利益，我们已经向证监会递交了举报材料。”海国实一位排名靠前的股东对记者表示，证监会正在过问此事，已经让北交所写报告了。
另据记者了解，除了集体实名向证监会举报外，上百名投资者近期还准备将举报材料递交给海南省公安厅经侦大队。除了反映关联交易外，还加上了贱卖资产的旧账。
记者翻阅海国实历年定期报告和临时公告发现，其对上述大额交易的签订并未披露。
值得注意的是，在新规下，两网公司及退市公司的信批将进一步完善。今年初出炉的《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》（下称“暂行办法”）规定，公司与其关联人达成关联交易总额100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，应当进行公告并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料；如果交易额高于1000万元或高于最近经审计净资产值的5%，应当提交股东大会批准并予以披露。
另外，暂行办法还规定如果重要合同（借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更、解除和终止，达到最近一期经审计总资产或净资产或净利润的10%以上的，应当及时向主办券商报告并公告。“在新的规定下，海国实签订的一些合同就不得不公告出来。”上述股东表示，也正是这些信息的披露，让其之前被隐匿的关联交易开始暴露出来。
