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主题 : 新三板借壳挂牌详细案例及重点关注事项
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落叶 离线
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楼主  发表于: 2016-07-01   
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新三板借壳挂牌详细案例及重点关注事项

新浪财经：新三板借壳挂牌详细案例及重点关注事项
在新三板借壳中还需注意如下几个法律问题：
　　1、收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。

　　2、收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。3、如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。
　　4、收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划（对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划）可以帮助综合判断是否构成借壳。
　　5、如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。
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沙发  发表于: 2016-07-01   
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新浪财经：新三板借壳挂牌详细案例及重点关注事项。
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
　　一、股权收购。（1）鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。点评：依据2015年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1，000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1，000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。
　　（2）华信股份（400038）采取的也是上述第一种方式。点评：目前在全国股转系统挂牌的老三板公司共有59家，其中绝大多数是从沪深交易所退市而来。而过去的2013年和2014年，分别有268家和139家IPO排队公司主动申请终止审查，两年累计撤单企业超过400家。从僧多粥少的角度来看，老三板壳似乎价值显著。但汇绿园林内部人士坦言，汇绿园林排队IPO几年后，由于等待时间太长不得不转向老三板借壳，谁知道刚撤单不久，IPO发行就因注册制的预期实施提速审核，累觉不爱。
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板凳  发表于: 2016-07-01   
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（3）尚远环保（430206）也不例外。点评：《收购报告书》在“收购人财务状况”一项中披露“因收购人于2015年2月成立，成立时间较短，尚未实际开展业务，因此无财务数据。”本次收购价款总额为6，822.05万元，北京盛恒达的注册资本为2000万元，而根据《收购报告书》，收购资金来源于其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
　　二、增发收购
　　（4）天翔昌运（430757）采取的就是是第二种方式。点评：
　　1、天翔昌运的主营业务——涉农领域产品和地源热泵受外部环境的影响较大并存在一定的市场竞争风险，导致其在2014年年报中披露的营业收入较上年同期减少了71.30%，净利润也由半年报中披露的“大幅增长”变成了年报中的负值，推测为天翔昌运寻求转型的主要原因之一。
　　2、湖北联飞翔是联飞翔（430037）的控股子公司，曾作为受托加工单位，接受天翔昌运委托，为其提供产品加工服务。万朝文正是从联飞翔手中接过的天翔昌运控制权。2013年5月，万朝文受让联飞翔持有的340万元公司股权，成为公司控股股东。1年后的2014年4月，天翔昌运正式挂牌新三板，万朝文持有公司49.16%股权。定增完成后，尽管失去了控制权，万朝文仍持307.91万股公司股份，持股比例为12.55%。而联飞翔将通过子公司湖北联飞翔持有公司14.06%股份，再度成为天翔昌运股东。
　　三、实际控制人秒变。
（5）麒润文化就是由于挂牌后迅速变更实际控制人被认定挂牌为卖壳。
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地板  发表于: 2016-07-01   
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陈思进
我是从经济学角度看转基因问题的：谁掌握了货币铸造权，谁就掌握了世界；谁控制了石油，谁就控制了所有国家；谁控制了粮食，谁就控制了人类。从之前的黄金美元，到现在的石油美元，再到即将来到的粮食美元。一个国家只有立足粮食基本自给，才能掌握粮食安全主动权，进而才能掌控经济社会发展这个大局！
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4楼  发表于: 2016-07-01   
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宋驰【银行证实配资比例将降至1:1 万宝之争或是新的“导火线”】
今日，市场有传闻称7月15日之后配资最高比例将从之前的1：2、1：3降为1：1。虽然至今还未有任何官方渠道发布该消息，但经深圳商报记者经多方打听，初步证实了该消息属实。多家银行均向记者表示，“收到内部通知，15日之后配资比例将降低为1：1。”
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