坚定支持全面贯彻国家退市政策
强烈呼吁依法落实重新上市制度
——敬呈中国证券监督管理委员会
各位领导
老三板退市公司中小股东代表
目 录
一、重新上市制度是退市政策不可分割的一部分——————————————————————1
二、主板与老三板之间建立能上能下的“双车道”，是退市制度顺利推行的必备条件——————— 4
三、“新老划断” 政策是法不溯及既往精神的体现，也体现了国家对老退市股东的歉疚与关爱———5
四、老退市公司是历史遗留问题，解决历史遗留问题应该区别对待——————————————6
五、老退市股的重新上市不是“僵尸还魂”，而是脱胎换骨、浴火重生—————————————11
六、“IPO企业不公论”是一种小题大做的狭隘观点—————————————————————12
尊敬的证监会各位领导：
您们好！
请原谅在您们百忙之中老退市股东对您们的打扰，寝食不安的我们也是万般无奈啊！
近期先是深圳证券交易所以“申报受理程序尚不明确”为由回绝首个申请重新上市的某老三板公司，致使莫名其妙的退市股东不得不匆匆集结前往深交所与贵会提交诉求，劳民伤财，当然随后深交所也欣然受理了，贵会也回复上访股东“深圳证券交易所已在《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》（深证上[2015]46号）中明确规定退市公司申请重新上市的条件和程序”；现又惊闻贵会另一下属单位全国中小企业股份转让系统口头通知部分退市公司，暂停老三板公司重组信息披露，这又一次让我们退市股东深感恐慌与忧虑，不知您们在研究什么情况，后续会不会还有更意想不到的动作？
我们特此斗胆给您去信，向您汇报一下老三板的特殊情况，希望能得到您及贵会的高度重视。
一、重新上市制度是退市政策不可分割的一部分2004年2月5日，证监会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（证监公司字[2004]6号），表示“为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，维护证券市场的管理秩序，保护投资者的合法权益，指导股份有限公司妥善处理好其终止上市后保护股东权益、转让股份、资产重组和申请再次上市等事宜，依据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本指导意见。”该指导意见对退市后公司的重组和申请再次上市作了规定，并要求证券交易所制定相关细则。这意味着，主板与老三板之间，可以建设一条能上能下的“双车道”——不符合上市条件的主板公司可以退到三板，而退市公司在满足一定条件后也可以重返主板。
2012年4月28日，证监会发布了《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》，规划建立多元化的退市标准体系和市场化的转板机制。6月28日，上海、深圳证券交易所正式发布退市制度改革方案，即《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。新退市方案明确了恢复上市和重新上市标准，尤其在恢复上市和重新上市环节设立了更细致、更具体的标准，进一步明确了市场预期，有助于未来上市公司参照提出上市申请。
2012年12月16日，为进一步贯彻落实上市公司退市制度改革方案，完善退市制度规则体系，规范交易所终止上市公司申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，上海证券交易所正式发布《退市公司重新上市实施办法》等四项退市配套业务规则。同日，深圳证券交易所正式发布实施《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》等两项退市制度相关规则。可见，重新上市乃是退市制度配套业务规则之一，暂停上市与恢复上市、退市与重新上市，两对正、反程序共同构成了良性循环的退市制度，彼此相依，不可偏废。
2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，市场称之为新“国九条”。其中第二部分“发展多层次股票市场”中，明确指出要“完善退市制度”：“构建符合我国实际并有利于投资者保护的退市制度，建立健全市场化、多元化退市指标体系并严格执行。“明确退市公司重新上市的标准和程序。逐步形成公司进退有序、市场转板顺畅的良性循环机制。”
2014年6月23日，证监会发布了《非上市公司重大资产重组管理办法》，退市公司资产重组由此方拉开帷幕。
2014年10日15日，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，要求“证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定”；“保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。”
2016年3月16日，十二届全国人大四次会议审议通过了关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（十三五纲要）的决议，在建立健全的金融市场体系方面，要求“积极培育公开透明、健康发展的资本市场”，“建立健全转板机制和退出机制”等，从而在最高权力机构层面明确了退市股转板的可行性。
二、主板与老三板之间建立能上能下的“双车道”，是退市制度顺利推行的必备条件证监会在2004年的“六号文件”中就给出了退市公司改过自新的指导意见，但直到2012年才推出实际政策，期间想必也是担心重新上市政策会抵消退市政策的杀伤力，但如果没有重生的机会，任何一家公司都会拼死保壳，想尽一切办法（甚至不惜造假）赖在主板；尤其是在股权分置实施后，大股东的利益完全与个股的前景捆绑在一起，其他投资人同样不愿充当公司经营不善的牺牲者，这反而让退市政策更难推动，这就是为何在2008至2012的5年间仅有1家公司退市，而2013年2月8日更是有12家暂停上市公司集体恢复上市，其中*ST恒立06年就被暂停上市，*ST生化、*ST浩物、S*ST天发、*ST大通均是07年暂停上市，*ST路桥08年暂停上市，*ST远东、*ST北生09年暂停上市，*ST宏盛、*ST中钨、*ST武锅B均是10年暂停上市，*ST关铝11年暂停上市，按理暂停上市只有1年考察期，次年要么恢复上市要么就退市，迟迟不决的原因是什么，不说大家也知道。
只有能上能下的双向通道才能形成良性循环，疏通退市环节，因此沉思八年之后证监会最终还是顾全大局、顺应民意，推出了与IPO条件趋同的重新上市政策，并不断将其完善；我们也都已看到，自2012年重新上市政策推出后，4年内便有7家公司实现退市。
这个社会也不该走向极端，好生和差生不是终身的，而是可以转换的，当量变到质变时，应该允许其角色转变；所以，当绩差退市股经重组改善经营和公司治理情况合格后应该允许其重新上市，而主板的无法改善经营的骗子股和绩差股也该坚决退市。
主板与老三板之间建立能上能下的“双车道”，不符合上市条件的主板公司退到三板，而没有进行清算、赔付的退市公司在满足一定条件后也可以重返主板，是退市制度顺利推行的必备条件。
三、“新老划断” 政策是法不溯及既往精神的体现，也体现了国家对老退市股东的歉疚与关爱2012年7月7日，沪、深交易所首次在第七次修订的《股票上市规则》中，以专门章节阐述了退市股重新上市政策，核心条件为“公司最近两个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）”。
2013年12月27日，上海证券交易所在第八次修订的《股票上市规则》中，完整延用了前版关于退市股重新上市章节的表述；同时发布的与前版几乎雷同的《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2013年修订）。
2014年10月17日，沪、深交易所分别在其第九次、第八次修订的《股票上市规则》中，继承了前版退市股重新上市政策，不过大幅加高了再上市门槛，核心政策除了“最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”，还增加了 “最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”等条件。不过，依据法不溯及既往原则，新《上市规则》发布前已终止上市的公司在新《上市规则》施行之日起36个月内申请重新上市的，其重新上市条件仍适用前版《上市规则》的规定（此即“新老划断”政策与过渡期时间窗）。2015年1月30日，沪、深交易所发布了相应经修订的新版《退市公司重新上市实施办法》。新老划断”也体现了国家对退市老股东的歉疚与关爱。
四、老退市公司是历史遗留问题，解决历史遗留问题应该区别对待重庆市市长黄奇帆同志2011年在《扩张的时代》（《中国证券报》编著）一书的序言《世界是可以重组的》中写道：
“我国证券市场1990年代初起步的时候，国内大多数人不懂股市，企业上市主要靠组织推进。上面给各个省分配上市指标，地方政府拿到上市指标后，谁的企业困难了就把指标给谁去融资。所以第一批上市的都是中小企业，资产质量都很差。当时真正的国有大企业、好的企业，地方政府都不舍得让它们上市。可以想见，这样的企业，它一上市很快就进入了新的困难期，一直熬到现在。
还有一个阶段是在上世纪90年代中期。那时业界已认识到，上市企业应是优质企业，并不再搞指标配额分配，但还有一个认识问题没解决好：优质企业还上市？锦上添花不公平。这就提出了‘一拖二’、‘一拖一’。优势企业上市的时候捎带一两个困难企业，把困难企业拖进了股市。这些困难企业虽然上市了，但由于机制没转，再加上先天不足，也会重新陷入困境。
面对这样的历史遗留问题造成的、存留在资本市场的困难公司，现在让它退市、让股民破产，既不现实也不公平。对这样的公司，用重组来解决问题，既是可行的，也是合理的。”2012年7月31日，证监会在《对十一届全国人大五次会议第8987号建议的答复》（证监函【2012】253号）中，就程恩富等5名代表提出的“关于妥善解决股市“老三板”历史问题的建议”，明确回复：
“
从保护投资者权益的角度出发，我会鼓励退市公司进行重组，改善公司质量。2004年，我会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》(证监公司字[2004]6号)，对退市后公司的重组和申请再次上市作了规定，并要求证券交易所制定相关细则。近年来，老三板公司中的江湖生态正在当地法院主持下进行破产重整；水仙、龙涤两家公司在当地政府主导下进行了债务重组；银山化工曾计划以股权置换方式重组，但因类别股东大会表决未通过而终止。这些公司中重整成功的将可以为其他退市公司提供经验。
同时，我会对退市企业的再上市条件作出了明确规定。2012年4月28日，我会发布《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》，建立了多元化的退市标准体系和市场化的转板机制。6月28日，上海、深圳证券交易所正式发布退市制度改革方案。新退市方案明确了恢复上市和重新上市标准，尤其在恢复上市和重新上市环节设立了更细致、更具体的标准，进一步明确了市场预期，有助于未来上市公司参照提出上市申请。
我会积极支持符合条件的老三板公司到上海、深圳证券交易所上市。老三板公司中的退市公司如果符合相关规定，可以直接向证券交易所申请再次上市。”
众所周知，老三板退市股几乎都是上世纪90年代上市的，在当年为国企解困的政策背景下，普遍存在虚假包装、欺诈上市、大股东非法挪用上市公司资金、违法担保等诸多问题，管理层亦监管不力，这些问题严重侵害投资者利益，并最终导致退市。如九州股份一部电话作价近万元，3亿的资产卖不了30万，大股东九州商社占款5.9亿元，致使公司经营难以为继；蓝田股份虚增销售收入50倍，被经济学家刘姝威揭穿退市；广东宏业股份因为横空冒出的7亿元违规担保退市；鞍山一工被当地政府捆绑的7家亏损企业拖垮退市；猴王股份、粤金曼对大股东的应收款和担保在分别在11亿元、9.95亿元以上，分别占这两家公司总资产的123%与157%。
从2002年起，证监会为了强制推行退市制度，不顾当时股票市场上捆绑上市、造假上市、非法掏空、中小股东被欺诈而无维 权渠道的投资现实环境，时任证监会主席的周小川和副主席史美伦到处给地方政府做工作，要求政府“不要救了”，阻止ST公司重组，在未出台相关保护中小投资者合法权益的前提下，将受害的中小股东强制平移老三板，实际上进一步加重损害中小股东。强推退市，一退了之，表面上是惩罚了公司，真正惩罚的却是坚持长期投资的中小股东以及持有质押退市公司股权的债权人，违法乱纪、转移资产、占用公司资金的前数任大股东以及高管却逍遥法外，成了放走抢劫犯抓住被抢劫的受害者的天下笑话。
老退市公司平均退市时间已超过10年，以往没有重新上市政策，市场由于看不到重新上市的希望，或者一些罪魁祸首不想承担罪责，便使退市公司彻底沉沦，公司治理断档；部分仍就出年报的公司，实际上也只能是做做样子，得不到政府与法院的支持，无法采取切实有效的恢复上市措施，无辜的股东只能跟着遭殃。不像退市新政出来后的新退市公司，退市后便立即采取措施力争尽快重新上市。
这些老退市公司被坑害的股东，当年多是长线价值投资者，没有关注市场变化，也没有券商履行风险告知，也没有经历退市整理板的强化警示，许多人在公司退市多年后才愕然知晓情况；他们既不能获得类似主动退市的二重重装实际控制人的股份溢价回购，也不能像强制退市的博元投资股东那样向公司索赔，就连最基本的股改红利也难以享受。
对于老退公司股东来说，他们唯一能做的就是苦等管理层出台并坚持差别性重新上市政策，期待公司浴火重生后挽回损失。
个别不良媒体对近期退市股的股价上涨胡乱指责，实际上在老三板购买退市股的投资者持有的股份比例极低，多数个股的几乎九成以上筹码都被成本较高的原退市股东锁住没有参与交易，平均持股十年以上，这也正是老三板股票流通性极差的原因。不能因为少数投资者根据国家重新上市政策指引而在老三板买入就污蔑老三板遭受爆炒，浑然不顾背后数百万退市难民的血泪史，他们的资金成本与时间成本难以计算。
如果要防止个股遭受炒作，可以让退市公司在老三板阶段都停止交易，让公司专心解决各项问题，直到公司满足条件后回到主板才能重新开通买卖。解决历史遗留问题，当然也可以建立赔付机制，让先前所有的退市公司进行追讨赔付，至少以退市价；近年后进来的同样是受国家重新上市政策的感召，需享受同等赔付待遇。
五、老退市股的重新上市不是“僵尸还魂”，而是脱胎换骨、浴火重生目前老三板退市股已经有20余家公司完成或正在进行破产重整，多数并同时完成了资产重组，新生公司的实际控制人与主营业务均已发生改变，今非昔比。
就拿昔日臭名昭著的蓝田股份来说。
蓝田股份系1996年作为农业第一股在上交所上市，2001年公司因为财务造假受到司法调查，资金链断裂，由此引发多起诉讼。2001年11月，公司名称由湖北蓝田股份有限公司更名为湖北江湖生态农业股份有限公司。之后，由于财务报表经追溯调查后连续三年亏损，2002年5月13日，暂停上市交易，并于2003年5月23日终止上市。2010年12月1日，荆州中院裁定受理债务人江湖生态（即生态5）申请公司自身重整一案。破产重整方案主要为：非流通股股东让渡其持有的全部股份的 90％，流通股股东让渡其持有的全部股份的 35％，全体股东让渡的股份共计 291,572,578 股，其中28,409,438 股流通股按照本重整计划的规定用于清偿普通债权，263,163,140 股将由重组方有条件受让。2016年5月，生态5董事会通过了“股权分置改革”及“重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金”两套议案。股改完成后，生态5拟购买凤凰旅游100%股权；同时，拟向特定对象发行股份募集不超过3亿元的配套资金。交易完成后凤凰旅游的全体股东将成为生态5的控股股东。
蓝田股份在退市到老三板后，破产重整时非流通股东与流通股股东分别让渡了其持有的全部股份的90%与35％，全体股东为了公司的蜕变重生都做出了巨大的贡献，公司现今也将要转型为旅游产业，相较于退市前已是面目全非了。
类似蓝田股份这样发生惊天巨变、浴火重生的退市公司，在老三板比比皆是，蜕变后的优质公司埋葬了以前的腐朽僵尸。
六、“IPO企业不公论”是一种小题大做的狭隘观点一些人认为退市公司重新上市的条件虽与IPO趋同，但却不需要排队，达到条件直接向交易所申请审核即可再上市，这对排长队的IPO企业显然不公。
这些旁观者孤立地看待重新上市事件，忽视了那些退市公司也曾经IPO过，在主板已领过牌照，重新上市就是回老家，当然不能与新进门的人完全一样对待。
另外，退市政策实施15年以来，被退市的企业仅50家，而这些年IPO上市的企业数千家，这50家退市企业的分批回归对其它排队的IPO企业能造成多大影响？实在是微不足道，没有必要小题大做对这些涅磐重生的企业发泄不满，谁都可能会有困苦不堪的日子，长盛不衰的企业凤毛麟角。
再者，退市股重新上市惠及的是数万股东及公司各债权人，而IPO受益的仅仅是一小簇公司原始股东，两者的社会覆盖面天差地别。
一些排队IPO的企业也可以去重组退市公司，一举两得，既救助了困难户，也变相缓解了IPO排队压力，目前已有天珑移动与汇绿园林两家公司走此途径。
综上所述，三板老退市公司的存在首先是一个历史遗留问题，是特定历史阶段造就的畸形儿，证监会从2004就推出了重新上市政策，但却直到2012年才形成具体制度，而《非上市公司重大资产重组管理办法》2014年才出台，多少退市公司与退市股东苦苦等待了十来个春秋，如今终于可以看到个股重新上市的曙光，但现在证监会的一些异常举措却让我们退市股东心头再次蒙上了阴影。
重新上市政策并不是对退市股东的恩赐，退市公司的重新上市更不是僵尸还魂，为求个股达到与IPO趋同的重新上市条件，退市股东做出了巨大的牺牲，一家家改造后的优质公司方才得以诞生。
近期证监会依法查处了欺诈发行的欣泰电气，此举深得人心，开创了我国证券市场退市赔偿的先河，既处罚了造假者，又保护了中小投资者的合法权益；而老退市股东，爱国买股，支持国企改革，反而独自为强推退市买单，此历史遗留问题长期未能解决，两相对比更觉伤心。证监会曾多次提出要用市场资源解决市场问题，但从2004年到现在已经12年了，没有一家公司重新上市。
我们退市股东完全支持新一届证监会领导层提倡的“依法监管、全面监管、从严监管”方针，这也有利于提高重组公司质量，杜绝虚假重组、恶意重组及忽悠式重组，从而有利于保护老退市公司中小投资者利益。
我们真切期盼监管层能承前启后，尊重历史，尊重现实，尊重法律（法规），保障老退市公司广大中小投资者的合法权益，为老退市股东提供阳光透明的市场环境，全面贯彻退市政策，依法行政，切实履行重新上市制度，支持、鼓励老退市公司重组、新生，指导、监督其合规完成股改，彻底解决历史遗留问题；按照新国九条的布局，“建立公司进退有序、市场转板顺畅的良性循环机制”，以实际行动“积极支持符合条件的老三板公司到上海、深圳证券交易所上市”。
我们老退市股东相信，以刘主席为领导的证监会管理团队，是有智慧、有担当的好集体，老三板历史遗留问题必将圆满落幕。
此致
敬礼
