海国投实业股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

琼晃荡

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任

公告编号：2017-007
证券代码：400005 
证券简称：海国实 5 
主办券商：申万宏源

海国投实业股份有限公司关于第一大股东变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2017 年 2 月 20 日，本公司原第一大股东海口百福源贸易有限公司将其持有的 82,005,600 股转让给海口一品珍香生物科技有限公司，同日，并列第一大股东的海南国科园教育管理有限公司将其持有的82,005,600 股转让给海口康宝地实业有限公司，上述股权转让已在海南证华非上市公司股权登记服务有限公司办理过户登记手续。
特此公告。

                                                                    海国投实业股份有限公司董事会

                                                                                    2017 年 3 月 20 日

证券代码：400005 证券简称：海国实 5 主办券商：申万宏源

海国投实业股份有限公司2017 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间：2017 年 4 月 20 日
2.会议召开地点：海口市秀英区港澳开发区兴海路 21 号
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：监事会
5.会议主持人：黄剑芬监事
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
(二)会议出席情况
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 9 人，持有表决权的股份 249,959,556 股，占公司股份总数的 55.38%。

二、议案审议情况
(一)审议通过《关于董事会换届选举的议案》
会议的召集、召开、议案的审议程序符合《公司法》和公司章程等相关法律法规的规定。公告编号：2017-017
1.议案内容
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东海口一品珍香生物科技有限公司提名靳彦平、童凯、黄剑芬、刘洁、陈勉为公司第七届董事会董事候选人(简历见附件)，任期三年。
2.议案表决结果
（1）选举靳彦平女士为公司第七届董事会董事。
同意股数 249,959,556 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：靳彦平女士当选为公司第七届董事会董事。
（2）选举童凯先生为公司第七届董事会董事
同意股数 249,959,556 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：童凯先生当选为公司第七届董事会董事。
（3）选举黄剑芬女士为公司第七届董事会董事
同意股数 249,959,556 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。表决结果：黄剑芬女士当选为公司第七届董事会董事。
（4）选举刘洁女士为公司第七届董事会董事  
同意股数 245,991,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.41%；反对股数 3,968,356 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.59%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。表决结果：刘洁女士当选为公司第七届董事会董事。
（5）选举陈勉先生为公司第七届董事会董事
同意股数 245,991,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.41%；反对股数 3,968,356 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.59%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。表决结果：陈勉先生当选为公司第七届董事会董事。
3.回避表决情况该议案不涉及回避表决情况。
(二)审议通过《关于监事会换届选举的议案》
1.议案内容
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名曾春萃、侯惠玲为公司第七届监事会监事候选人(简历见附件)，待股东大会审议通过后，与职工大会选举出来的职工监事卢丽萍(简历见附件)一起组成公司第七届监事会，任期三年。
2.议案表决结果
（1）选举曾春萃女士为公司第七届监事会监事  
同意股数 245,991,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.41%；反对股数 3,968,356 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.59%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。表决结果：曾春萃女士当选为公司第七届监事会监事
（2）选举侯惠玲女士为公司第七届监事会监事
同意股数 245,991,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.41%；反对股数 3,968,356 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.59%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。表决结果：侯惠玲女士当选为公司第七届监事会监事
3.回避表决情况
该议案不涉及回避表决情况。
(三)审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
1.议案内容
因公司与北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的聘用合同已到期，根据公司业务需求，决定不再续聘。公司拟改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 1927年在上海创建。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信现有从业人员 7000 余名，其中执业注册会计师超过 1500 人。总部设在上海，设有七个专业委员会，以及审计业务部、国际业务部、银行业务部等与业务相关的部门。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近 300 家，IPO 公司 300 余家，外商投资企业 2000 余家，并为大型央企国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金等企业提供审计及相关业务。
2.议案表决结果
同意股数 249,959,556 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况  该议案不涉及回避表决情况。
(四)审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
1.议案内容
本次对外投资议案已经公司第六届董事会第十二次会议决议审议通过并披露，议案内容详见全国股权转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号为【2017-002】。
2.议案表决结果
同意股数 245,991,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.41%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 3,968,356 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.59%。
3.回避表决情况该议案不涉及回避表决情况。
(五)审议通过《关于修改<海国投实业股份有限公司章程>的议案》
1.议案内容
目前公司章程长期未修订，其中部分条款与法律规定及公司发展现状相比已经滞后，不适应公司发展需求，现提议修改《海国投实业股份有限公司章程》（具体修改内容详见附件）。
2.议案表决结果
同意股数 249,959,556 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况  该议案不涉及回避表决情况。
(六)审议通过《关于授权董事会与海南联合资产管理有限公司签订债务偿还协议的议案》
1.议案内容
1992 年，海南国际华强塑胶制品有限公司（以下简称“华强公司”）分别向中国农业银行海口分行（以下简称“农业银行”）贷款36 万美元、180 万元人民币，海南国际投资有限公司系借款担保人。后海南国际投资有限公司分立为海国投工业股份有限公司和海国投实业股份有限公司（以下简称“海国实”），原海南国际投资有限公司上述为华强公司向农行借款的担保，改由海国实承接。后华强公司未依约清偿债务，农业银行诉至法院，1997 年 4 月28 日，经海口市中级人民法院（1997）海中法经初字第 86 号民事判决，海国实对华强公司上述欠款本金 36 万美元、180 万人民币及利息承担连带清偿责任。2016 年，农业银行将对海国实的前述债权转让给海南联合资产管理有限公司（以下简称“联合资产”）。为更好清理公司历史旧账，现提议授权董事会依照海口市中级人民法院（1997）海中法经初字第 86 号民事判决内容，与联合资产签订债务偿还协议，以彻底解决该项历史遗留问题。
2.议案表决结果
同意股数 245,991,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.41%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 3,968,356 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.59%。
3.回避表决情况   该议案不涉及回避表决情况。
(七)《关于补充确认转让海南科教集团有限公司 4(七)《关于补充确认转让海南科教集团有限公司 4.9%股权的议案》与会股东一致同意本次股东会议暂不对该议案进行表决，留到下次会议表决。

三、律师见证情况
律师事务所名称：北京大成（海口）律师事务所律师姓名：罗敬律师、陈珊律师结论性意见：北京大成（海口）律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录
（一）经与会股东签字确认的股东大会决议。
（二）北京大成（海口）律师事务所关于海国投实业股份有限公司召开 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书。

                                                                                                                       海国投实业股份有限公司董事会
                                                                                                                                  2017 年 4 月 20 日

海国投实业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况
海国投实业股份有限公司第七届董事会第一次会议于 2017 年 4月 24 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知以电话等通讯方式向全体董事发出，公司现有董事 5 人，实际出席会议并表决董事 4 人，陈勉董事未出席本次会议，也未授权其他董事代为表决。公司董事现场推选靳彦平董事主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《海国投实业股份有限公司章程》的有关规定。

二、审议议案及表决情况
（一）审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》全体参会董事经表决，同意公司董事靳彦平女士连任公司第七届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满时止。同意票数为 4 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。

（二）审议通过《关于补充确认聘任童凯为公司总经理的议案》
全体参会董事经表决，同意补充确认聘任童凯先生为公司总经理，任期三年，自 2017 年 3 月 1 日起至 2020 年 2 月 28 日止。同意票数为 4 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。

（三）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》，并提请股东大会审议；
全体参会董事经表决，同意公司法定代表人由靳彦平女士变更为童凯先生，并将提交股东大会审议。同意票数为 4 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。

（四）审议通过《关于任命童凯为公司全资子公司海南同享阳光健康产业发展有限公司总经理、法定代表人的议案》
全体参会董事经表决，同意任命童凯先生为公司全资子公司海南同享阳光健康产业发展有限公司总经理、法定代表人。同意票数为 4 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。

（五）审议通过《关于向股转系统公司申请股票延期恢复转让的议案》
2017 年 2 月 6 日，因公司正筹划重大事项，特向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）申请，公司股票自 2017 年 2 月 7 日开市起暂停转让，预计股票恢复转让日期不晚于 2017 年 5 月 5 日。现结合公司实际情况，该事项正在进一步评估当中，尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，保证信息披露公平，避免公司股票价格异常波动，仍需向股转系统公司申请股票延期恢复转让，恢复转让日期不晚于 2017 年 8 月 4 日。全体参会董事经表决，同意通过《关于向股转系统公司申请股票延期恢复转让的议案》。同意票数为 4 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。

（六）审议通过《关于补充确认转让海南科教集团有限公司 4.9%股权的议案》，并提请股东大会审议；
公司原持有海南科教集团有限公司（以下简称“科教集团”）52.5%股权，科教集团投资设立民办非企业海南国科园实验学校（以下简称“国科园学校”），按照国家有关规定，科教集团作为民办非企业国科园学校的投资人，对国科园学校并不享有《公司法》上股东的权利，公司作为科教集团股东，对于国科园学校，最终不能据此获得任何利润分配。
为了合理调整公司发展方向，公司决定逐步减持科教集团股权，于 2016 年 11 月 16 日与大连枫叶教育集团有限公司（以下简称“大连枫叶”）签订《股权并购协议书》，向大连枫叶出售科教集团 4.9%股权。本次交易完成后，公司仍持有科教集团 47.6%的股权，是科教集团第二大股东，同时，收购方枫叶教育是一家从事教育的有实力企业，将其引入科教集团，有助于增强科教集团的业务，提高股权价值。全体参会董事经表决，同意通过《关于补充确认转让海南科教集团有限公司 4.9%股权的议案》，并将提交股东大会审议。同意票数为 4 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件
与会董事签字确认的《海国投实业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议》。

特此公告。

                                                     海国投实业股份有限公司董事会
                                                                2017 年 4 月 25 日

海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况
海国投实业股份有限公司（以下简称“公司或海国实”）第七届董事会第五次会议于2017年7月11日以现场表决方式召开，公司现有董事5人，实际出席会议并表决董事3人，陈勉董事、刘洁董事未出席本次会议，也未授权其他董事代为表决。监事会成员、公司高管人员列席会议，会议由靳彦平董事长主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、 会议表决情况
（一）审议并通过《关于修正2017年第一次临时股东大会通过的<2017年版章程>部分条款的议案》，并提交股东大会审议
2017年4月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会上审议通过《关于修改<海国投实业股份有限公司章程>的议案》（详见全国股权转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司2017 年第一次临时股东大会决议公告 》，公告编号为【2017-017】，及《公司章程修订草案》），现根据工商备案登记要求，拟对2017年4月20日通过的《公司章程修订草案》第二条、第五条、第十一条、第十六条、第十七条的内容重新修正，其他条款内容不变。具体如下：
1、第二条的内容修正为：“公司注册的中文名称：海国投实业股份有限公司
公司英文名称：HAI GUO TOU INDUSTRY SHARE CO.LTD
公司法定注册地址：海口市秀英港澳国际工业区工业大厦内”
2、第五条的内容修正为：“公司董事长或总经理为公司的法定代表人。”
3、第十一条的内容修正为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办企业、农业、能源、通讯、水产、交通；动产及不动产租赁；房地产投资、矿产品销售（专营除外）；健康产业投资与管理；进出口贸易。”
4、第十六条的内容修正为：
“公司成立时，公司股份全部为法人股，总股本：41,029.12万股，每股面值人民币1元，按面值发行。其中：发起人持有股份26,179.12万股，占总股本63.81%，其他流通股14,850万股，占总股本36.19%。其发起人持股情况为：
序号
发起人名称
认购的股份数（万股）
出资方式
持股比例（%）
出资期限
1、海南国际投资有限公司
25,029.12
货币
61
1993年3月28日
2、交通银行海南分行
575
货币
1.4
1993年3月28日
3、农业银行海南省信托投资公司
575
货币
1.4
1993年3月28日
合计
26,179.12
63.8
” 。
5、第十七条的内容修正为：
“公司的总股本：45,132.032万股。
截至2009年8月26日止，公司将未分配利润41,029,120元转增为股本，现公司总股本为45,132.032万股（每股金额：1元），其中发起人股为26,179.12万股，其他流通股为18,952.912万股。”
同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（二）审议并通过《关于免去陈勉第七届董事会董事职务的议案》，并提交股东大会审议
因陈勉董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，难以履行职责，经与陈勉董事推举股东中国农业银行海口市金贸区支行沟通，其不再推举董事人选，现董事会建议免去陈勉先生董事职务。经2017年第一次临时股东大会审议通过并选举的第七届董事会靳彦平、童凯、黄剑芬、刘洁董事职务不变。
同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（三）审议并通过《关于选举黄春雨为第七届董事会董事的议案》，并提交股东大会审议
为推进公司董事会工作，董事会提名黄春雨为公司第七届董事会
董事候选人(董事候选人黄春雨简历见附件)。
同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（四）审议并通过《关于聘任黄剑芬为公司董事会秘书的议案》
2016年7月，因公司原董事会秘书叶宗琼辞职，公司董事会秘书空缺至今，为顺利开展董事会工作，根据董事长提名，拟聘任黄剑芬为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
（五）审议《关于追认公司2013年-2015年关联交易的议案》
因出席本次董事会会议的董事靳彦平、黄剑芬与审议事项所涉及的企业有关联关系，出席会议的非关联董事不足3人，因此该议案直接提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
截至2015年12月31日，海口霖洲农业有限公司（以下称霖洲农业）、海口盈和农业有限公司（以下称盈和农业）、海南洋浦嘉华生物工程有限公司（以下称洋浦嘉华）、海南嘉和生物工程有限公司（以下称嘉和生物）、海南嘉润投资有限公司、海南椰王热带生物研究有限公司（以下称椰王公司）均为公司的关联方，2013年-2015年发生以下关联交易。
由于公司及原控股子公司海南科教集团有限公司（以下简称科教集团）涉及诉讼，公司及科教集团账户有被诉讼查封风险，为保证资金安全，公司及科教集团将资金转入关联公司进行代保管，以下关联交易并非公司与关联公司间借款，为非经营性往来，截至2016年期末，以下
关联交易已经全部返还，资金占用余额为0。
关联交易追认明细：
关联方名称
其他应收款借方发生额（元）
2016年期末占用资金余额（元）
2015年
2014年
2013年
洋浦嘉华
11,245,177.60
33,398.75
5,878,000
0
嘉和生物
15,000,000
0
0
椰王公司
6,000,000
0
0
盈和农业
577,000
1,090,000
1,000,000
0
霖洲农业
0
1,000,000
0
合计
32,822,177.60
1,123,398.75
7,878,000
0
（六）审议《关于追认公司及海南科教集团、海南国科园学校2013年向海南振欣绿化有限公司提供借款51,483,007.41元 、2014年向振欣绿化提供借款24,300,000元的议案》
因出席本次董事会会议的董事靳彦平与审议事项所涉及的企业有关联关系，出席会议的非关联董事不足3人，因此该议案直接提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
海南振欣绿化有限公司是公司关联方，本议案所列借款属于公司关联交易。借款原因为海南振欣绿化有限公司借款用于经营流动资金，每笔借款约定借款期限为一年，年率6%，截止2016年12月31日， 以上
借款已还清。
具体借款明细为：
借款时间
借款本金合计（元）
海国实
科教集团
国科园学校
年利率
借款时间
金额（元）
借款时间
金额（元）
借款时间
金额（元）
2013年
51,483,007.41
2013年6月
6,200,000
2013年7月
7,033,007.41
2013年5月
3,500,000
6%
2013年6月
6,230,000
6%
2013年7月
21,720,000
6%
2013年9月
6,800,000
6%
2014年
24,300,000
2014年1月
18,300,000
2014年1月
6,000,000
6%
（七）审议《关于追认存货（土地）和隆机械厂南边土地和金达南侧土地部分被大股东过往使用及确认由其继续使用的议案》
因出席本次董事会会议的董事靳彦平与审议事项所涉及的企业有关联关系，出席会议的非关联董事不足3人，因此该议案直接提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司“存货－开发成本”项目为和隆机械厂南边土地和金达南侧土地，开发成本账面余额 12,276,553.25 元，账面价值为 0，已全额计提跌价准备。上述土地面积共 38.37亩，该事项需追溯至建省初期。
1988年，海南国际投资股份有限公司（简称海国投）响应政府号召，按照政府要求，对港澳开发区2.3平方公里土地进行“三通一平”成片开发。1992年，海国投分立成“海国实”和“海国工”两家公司，其中，将上述38.37亩地块 “三通一平”的权益划分给海国实。 2010年，根据国土部门的规定，对开发没有达到要求的土地进行无偿收回，上述38.37亩土地当时的开发状况未能达到政府要求，属于政府无偿收回的范畴。因此，该地块是国有土地，海国实无使用权，但是享有投资 “三通一平”的权益。考虑到权益实现的不确定性和困难性，2000年财务部对原投入成片开发成本已全额计提减值准备，帐面价值为零。
由于公司管理层发生重大变更，致使该地块长期无人过问、管理，土地被长流镇向荣村农民占用养猪、种树。鉴于海国实无实力进行后续开发建设，时任总经理胡有生提议：由大股东先行垫资投入资金，以高科技项目开发的形式，先保住该块土地，为海国实争取获得对该地块投资 “三通一平”的权益创造时间、空间。2010-2015年以来，大股东先后已投入资金2000多万元，建成了办公楼，大部分作为海国实办公使用，未收取任何费用。目前，我司正努力，争取向市政府申请挂牌出让该块土地或直接确权给我司，以实现海国实对该土地的权益。
（八）审议并通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年7月27日采用现场方式召开2017年第二次临时股东大会。
同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

三、备查文件
与会董事签字确认的《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》。
特此公告。

                                     海国投实业股份有限公司董事会
                                            2017年7月11日


附件：
1、董事会候选人简历：
黄春雨，女，1972年出生，大专学历。2006年至2008年6月任海南嘉翔汽车服务有限公司主管会计，2008年7月至2015年8月任海南东盛弘蟒业科技股份有限公司财务部经理。2015年9月至今，任海国投实业股份有限公司财务部经理。

2、董事会秘书简历：
黄剑芬，女，中国国籍，1982年出生，2005年7月毕业于湖北大学，大专学历，中英文商务秘书专业，获国家中级秘书资格证；2005年9月至2007年9月于海南鼎诺医疗器械有限公司任秘书工作; 2007年11月至2015年10月于海南洋浦嘉华生物工程有限公司工作，先后任秘书、综合部长、副总经理职位；2015年10月至今任职于海国投实业股份有限公司公司，担任副总经理一职。

海国投实业股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次
本次会议为2017年第二次临时股东大会
(二)召集人
本次股东大会的召集人为董事会
(三)会议召开的合法性、合规性
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开不需要相关部门批准和履行必要的程序。
(四)会议召开日期和时间
开始时间：2017年7月27日9：30
结束时间：2017年7月27日11：30
(五)会议召开方式
本次会议采用现场方式召开
(六)出席对象
1.股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为2017年7月21日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东
2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人
3.北京大成（海口）律师事务所见证律师
(七)会议地点：海口市秀英区港澳开发区兴海路21号

二、会议审议事项
（一）审议《关于修正2017年第一次临时股东大会通过的<2017年版章程>部分条款的议案》；
议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号为【2017-028】。
（二）审议《关于免去陈勉第七届董事会董事职务的议案》；
议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号为【2017-028】。
（三）审议《关于选举黄春雨为第七届董事会董事的议案》；
议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号为【2017-028】。
（四）审议《关于追认公司2013年-2015年关联交易的议案》；
议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号为【2017-028】。
（五）审议《关于追认公司及海南科教集团、海南国科园学校2013年向海南振欣绿化有限公司提供借款51,483,007.41元、2014年向振欣绿化提供借款24,300,000元的议案》；
议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号为【2017-028】。
（六）审议《关于追认存货（土地）和隆机械厂南边土地和金达南侧土地部分被大股东过往使用及确认由其继续使用的议案》；
议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号为【2017-028】。

三、会议登记方法
(一)登记方式
(二)登记时间: 2017年7月25日8：30-11：30；14：30-17：30
(三)登记地点:
海口市秀英区港澳开发区兴海路21号

四、其他
(一)会议联系方式
1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；2.由委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记。3.法人股东代理人凭法人证券账户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人身份证（复印件）和代理人身份证办理登记。办理登记手续，可以信函、传真及上门方式进行登记，公司不接受电话方式登记。
联 系 人：王海燕
联系地址：海口市秀英区港澳开发区兴海路21号
邮编：570105
联系电话：0898- 68613003
传真：0898-68613003
(二)会议费用：自理
五、备查文件目录
与会董事签字确认的《海国投实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》。

                                                       海国投实业股份有限公司董事会
                                                                2017年7月11日

公告编号:2017-032
证券代码：400005 证券简称：海国实5 主办券商：申万宏源

海国投实业股份有限公司关于公司股票继续延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
海国投实业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，保证信息披露公平，避免公司股票价格异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票（证券简称：海国实5，证券代码：400005）自2017年2月7日（星期二）开市起暂停转让，并预计股票恢复转让日期不晚于2017年5月5日。公司已于2017年2月6日披露了《关于股票暂停转让公告》（公告编号：2017-001）及2017年6月1日披露了《关于公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-026）。
截止目前，鉴于本次事项正在筹划工作量极大，未能在规定的时间内完成相关事项的评估和方案论证，该事项需进一步评估、核实、尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平，避免股价异常波动，经公司申请并获得全国中小企业股份转让系统有限公司的批准，本公司股票将继续暂停转让，预计最晚恢复转让日为 2017 年11月3日。
公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险！
特此公告。

海国投实业股份有限公司董事会
2017年8月2日

海国实5:第七届董事会第八次会议决议公告


2017年09月29日  查看PDF原文

证券简称：海国实5 证券代码：400005 公告编号：2017-038


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

海国投实业股份有限公司（以下简称“公司或海国实”）第七届董事会第七次会议于2017年9月27日以现场表决方式召开，公司现有董事5人，实际出席会议并表决董事4人，刘洁董事未出席本次会议，也未授权其他董事代为表决。监事会成员、公司高管人员列席会议，会议由靳彦平董事长主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、 会议表决情况

（一）审议通过《关于免去刘洁第七届董事会董事职务的议案》，并提交股东大会审议。

因刘洁董事连续两次以上未出席董事会，也未委托其他董事出席会议，现董事会建议免去刘洁女士董事职务。经 2017 年第一次及和第二次临时股东大会审议通过并选举的第七届董事会靳彦平、童凯、黄剑芬、黄春雨董事职务不变。

同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（二）审议通过《关于选举蒙绪学为第七届董事会董事的议案》，并提交股东大会审议。

为了推进公司董事会工作，董事会提名蒙绪学为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人蒙绪学简历附件）。

任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（三）审议通过《关于下属参股子公司股权被司法冻结，股权拍卖偿还债务的议案》，并提交股东大会审议。

本公司因 1992 年对外借款担保纠纷，经法院判决承担连带责任形成的债务，因种种原因债权方申请中止执行。2017年9月，债权方向法院申请恢复债权执行，法院将我司持有的科教集团47.6%的股权予以冻结（详见公司于2017年9月20日在全国中小企业股份转让系统披露的《关于下属参股子公司股权被司法冻结的公告》（公告编号： 2017-037））。

2017年以来，针对该债务，公司一直积极与债权方产进行商洽，但因公司没有足够的资金偿还债务，无法与债权方产达成一致和解方案，如今，上述被冻结子公司海南枫叶科教集团有限公司47.6%的股权存在着被债权方通过司法拍卖偿还债务的可能。经董事会讨论，如47.6%的股权被司法拍卖或协议转让，所拍卖转让资金除偿还债务外将用于公司全资子公司海南同享阳光健康产业发展有限公司的项目投资。

同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（四）审议通过《关于追认关联方与本公司及子公司、孙公司债务重组的议案》，并提交股东大会审议。

教集团有限公司、孙公司海南国科园实验学校债权 51,666,482.91元，因用于抵债的房屋为商业地产，未来有一定的升值，本公司及子公司、孙公司同意放弃因原计提的资金利息产生的剩余债权9,949,778.91元的追偿权。 鉴于公司各项历史债务，自 2010 年来，本公司及下属子公司资产因债权方以财产保全条文向法院申请财产保全，为了保证公司、学校正常运转，关联公司海南振欣绿化公司之间签订了借款协议，进行资金代保管（代保管资金不应收取利息）。2015年7月，海南振欣绿化公司注销，将其相关的债权债务转给海南洋浦嘉华生物工程有限公司承接。（其中利息部分为9,949,778.91元)。

根据有资质的房地产评估咨询公司出具的《房地产估价报告》，关联方海南洋浦嘉华生物工程有限公司（下称“嘉华公司”）以位于海口市秀英区永万路83 号维多利亚花园A、C 栋底层商铺2,318.59 平方米的房屋所有权评估作价41,716,704.00 元，抵偿本公司及子公司海南科

由于海南洋浦嘉华生物工程有限公司为本公司实际控制人靳彦平女士的关联企业，该议案属于关联交易，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事靳彦平女士回避表决。

同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（五）审议通过《关于公司接收金达南侧地上附属建筑物及构筑物并将土地开发费用整体测算向政府申请权益确认的议案》，并提交股东大会审议。

1992年，公司依据海口市政府要求负责对港澳开发区“六通一平”整理开发（包括金达南侧地块），根据国土部门的规定，对开发没有达到要求的土地进行无偿收回，因公司金达南侧土地的开发状况未能达到政府要求，有被政府无偿收回的可能。同时由于该地块是国有土地，海国实尚未获得确权，但是享有投资 “六通一平”的权益。考虑到历史原因复杂，公司对权益实现需做大量细致的工作，存在权益实现的不确定性和困难性，2000年财务部已经对原投入成片开发成本已全额计提减值准备，帐面价值为零。有关该地块由公司向市政府申请权益的相关议案已经公司第二次股东大会通过。

2017年6月，公司向海口市国土局再次申请解决该地块历史开发费用补偿或该地块确权事宜，为利于进一步解决该地块历史遗留问题，为公司争取利益回收，经委托具有国土部门认可资质的海南万隆工程项目管理有限公司，对海南洋浦嘉华生物工程有限公司在金达南侧地上附属建筑物及构筑物（厂房、办公楼、花梨木等珍宝树木等）的投入进行成本重置测算，截止目前，总投入成本为23,627,309.77元，（详见《黎药园工程成本重置编制报告》（WLJS-2017-0043））；本公司将依测算重置成本与关联方海南洋浦嘉华生物工程有限公司签订资产接收协议，并将该金达南侧地块“六通一平”费用及上述项目设施投入费用一并测算，再次向海口市政府申请该历史遗留问题解决，争取获得市政府对该地块整体补偿的受益。

由于海南洋浦嘉华生物工程有限公司为本公司实际控制人靳彦平女士的关联企业，该议案属于关联交易，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事靳彦平女士回避表决。

同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

（六）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年10月16日采用现场方式召开2017年第三次 临时股东大会。

同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

三、备查文件

与会董事签字确认的《海国投实业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》。

特此公告。


                                                               海国投实业股份有限公司董事会

                                                                       2017年9月28日

附件：

董事会候选人简历：

蒙绪学，男，1982年出生，本科学历。2006年11月至2007年6月任海南省统计局网络管理员;2007年12月至2012年5月任海*****警支队网络管理员;2013年3月至2017年2月任海口家政有限公司后勤IT专员; 2017年3月至今任职于海国投实业股份有限公司。