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【1.公司大事】
【2017-02-27】海洋3(400022)厦门海洋实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)(详情请见公告全文)
证券代码：400022 证券简称：海洋 3
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
股权分置改革说明书
（摘要）
保荐机构
二〇一七年二月
厦门海洋实业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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厦门海洋实业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)
特别提示
1、本次股权分置改革中提起股改动议的共有 4 家非流通股股东，合计持有本公司非流通股 47,940,468 股，占非流通股总数的 83.66%。其中包括一家国有法人股东厦门国贸，根据《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（国资厅发产权[2005]39 号）等相关规定，厦门国贸目前已取得省级或省级以上国有资产管理机构的书面意见。
2、公司流通股股东除《公司章程》规定的义务外，还需特别注意，若不参加股权分置改革股东大会进行表决，则有效的股权分置改革股东大会决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3、本次股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司提醒投资者予以特别关注。
4、公司完成股权分置改革后，仍需取得证券交易所或其他主管部门对公司重新上市的核准，未来重新上市事宜仍然存在不确定性。
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厦门海洋实业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)
重要内容提示
一、改革方案要点
在公司破产重整以及股权分置改革过程中，为争取早日具备重新上市的综合条件，维护全体股东（尤其是流通股股东）的利益，同时也消除在股权分置状态下公司非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司非流通股股东向流通股股东做出了以下对价安排：赠与现金以改善财务状况，包括削减债务和补充经营资金；解决影响公司今后申请重新上市的历史遗留问题，包括无效和低效资产的处置；少取得以资本公积向全体股东转增的股份。本次股权分置改革的具体对价安排如下：
（一）股改对价安排的形式、数量
1、全体股东将其持有的股份按照一定比例让渡给重整投资人和债权人根据重整计划，流通股股东将其持有海洋股份股票数量的 60%，非流通股股东宏亿隆将其持有海洋股份股票数量的 90%、除宏亿隆之外的非流通股股东将其持有海洋股份股票数量的 60%无偿让渡给债权人、重整投资人中惠融通、厦门钧乾及利盛投资（厦门钧乾与利盛投资为财务投资人），合计让渡股份 98,311,366股（截至本说明书签署日，流通股股东应让渡的流通股 59,828,989 股尚未完成划转，待股权分置改革实施时，流通股股东重整让渡股份与股权分置改革的股份变动同步调整）。其中，非流通股股东张静渊、李兰代清华科技园及厦门国贸让渡股份合计 7,383,749 股。
让渡完成后，重整投资人中惠融通获得非流通股股东和流通股股东让渡的海洋股份的股票数量合计为 70,314,216 股，财务投资人厦门钧乾获得流通股股东让渡的海洋股份股票数量为 4,000,000 股，利盛投资获得流通股股东让渡的海洋股份股票数量为 17,500,000 股。
2、重整投资人向海洋股份进行现金捐赠
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厦门海洋实业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)
重整投资人为承接海洋股份资产支付的现金及向海洋股份捐赠的其他现金共计 1.45 亿元，其中中惠融通提供现金 7,000 万元，厦门钧乾提供 2,500 万元，利盛投资提供 5,000 万元。根据重整计划，海洋股份将低效资产（包括房产、土地使用权、应收账款和其他应收款）处置变现，用于清偿抵押债务、重整费用和共益债务以及普通债务。因此，前述各方给付的现金中 4,355.08 万元用于承接海洋股份的资产，其余 10,144.92 万元捐赠资金用于执行法院裁定批准的重整计划及公司未来发展。
3、公司债权人因获得重整投资人提供的部分现金和公司股东让渡的部分股票而减免其对公司拥有的债权。
4、公司向流通股股东和非流通股股东按不同比例进行资本公积转增股本，具体方案如下：
（1）本次股权分置改革以按重整计划完成股份让渡后的股东最终持股数为基数，公司以资本公积向除中惠融通以外的全体流通股股东按照每 10 股转增 20股的比例、向包括中惠融通在内的全体非流通股股东按照相当于每 10 股转增 3股的比例（转增股份暂时由非流通股股东李兰持有，具体分配办法由非流通股股东之间协商安排）进行转增，非流通股股东以少取得转增股份的方式来体现在本次股权分置改革中向流通股股东支付对价。
（2）自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股股份即获得流通权。
（二）对价安排的执行方式
2016 年 10 月 9 日，公司《重整计划》已获得法院裁定批准，海洋股份董事会将根据主管部门的有关规定办理股份划转、资产转让、现金过户。
股权分置改革方案经相关股东大会表决通过，海洋股份将根据方案先行办理增资和工商变更登记手续，再办理向中登公司申请新增股份登记及办理股份划转变更手续。
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