关于杭州大自然科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见
中国证监会
www.csrc.gov.cn 时间：2017-04-21 来源：
1、申请材料显示，申请人本次发行非现金资产认购对象之一苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司，经营范围为“汽车循环产业投资管理、投资咨询”。请申请人结合资金来源、股东构成、主营业务、对外投资等方面，补充披露苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司不属于私募基金或私募基金管理人的理由。请主办券商、律师就苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司是否属于《证券投资基金法》、《证券投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金或私募基金管理人进行核查，并披露核查方法、发表明确意见。
2、请申请人梳理并补充披露本次发行对象与申请人的关联关系，包括并不限于苏州苏投宏睿投资合伙企业（有限合伙）合伙人的基本情况、是否与申请人存在关联关系，以及苏州市投资有限公司对长三角市场和长三角检测的控制方式。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，申请人本次发行募集资金不超过16,200万元，其中 12,250万元用于收购苏锡常地区二手车市场和汽车检测企业，但未披露具体情况。请申请人按照《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议*****殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金用于股权收购、非股权资产的披露要求，补充披露相关具体并购情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
4、请申请人补充披露报告期初至目前是否存在资金占用等违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，瑞华会计师事务所为申请人年报以及标的资产报表审计机构。请申请人补充披露瑞华会计师事务所及相关签字人员作为本次发行的审计机构和会计师，是否具有适格性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，本次募集资金将用于收购苏锡常地区的二手车市场及汽车检测企业，预计不会构成重大资产重组。请申请人补充披露“预计”不会构成重大资产重组的原因，上述“预计”是否构成承诺。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，申请人披露其不存在控股股东、实际控制人，本次非现金认购的长三角市场和长三角检测均为第一大股东苏州市投资有限公司所控制。请申请人结合对股东大会的实际支配情况、董事会成员的产生和构成情况，以及股东、董事、监事、高级管理人员对申请人重大决策的实际影响力，补充披露：（1）没有控股股东、实际控制人的认定依据和理由；（2）是否存在一致行为协议等协议控制的情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，目前申请人业务主要为有机酯类产品、膜材料产品、信息存储产品的开发、生产和销售，汽车服务费收入占比很小（仅为0.1%）。本次发行申请人拟收购的资产长三角市场和长三角检测，且募集资金均用于发展“汽车后市场”业务。请申请人补充披露：（1）对汽车服务行业下一步发展状况的分析，是否能成为新的业绩增长点，下一步公司经营的战略考虑，经营重点是否将发生重大调整；（2）收购标的资产商业合理性考虑，申请人是否具备整合管理新业务的资源和人员储备，必要时对相关风险进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，申请人拟收购长三角市场100%股权，长三角市场基准日净资产账面价值为2,146.35万元，评估值为2,139.78万元，交易价格为2,139.72万元。最近一年一期长三角市场营业收入下降，净利润和经营活动产生的现金流量净额均为负。请申请人补充披露：（1）长三角市场业务开展情况，资产、经营是否独立；（2）结合标的资产财务和业务开展状况，详细说明其是否具有持续经营能力；（3）结合期后财务和经营情况说明，长三角市场相关资产是否出现减值，并复核评估假设、方法和结果的合理性。请主办券商、会计师、评估师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，申请人拟收购长三角检测90%的股权，长三角检测基准日净资产账面值为508.02万元，采用收益法评估值为2,631.59万元，增值率为418.01%，经协商90%股权的交易价格为2,368.20万元。最近一年一期长三角检测的净利润和经营活动产生的现金流量净额均为负。请申请人补充披露：（1）长三角检测业务开展情况，资产、经营是否独立；（2）结合标的资产财务和经营状况，说明评估的主要假设、参数选择、计算过程，并说明最终选择收益法的合理性；（3）结合报告期内、期后财务和经营情况说明，标的资产是否具有持续经营能力。请主办券商、会计师、评估师核查并发表明确意见。
11、审核中关注到，本次非现金认购两项标的资产均为申请人第一大股东苏州市投资有限公司控制，且长三角检测的交易价格较其净资产账面价值溢价4倍以上。请申请人详细说明关联收购以及交易溢价是否损害挂牌公司及中小股东的利益，收购标的资产对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。请主办券商、会计师、评估师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，关于标的资产的土地及房屋建筑物，申请人披露：（1）长三角市场未拥有土地及房屋建筑物，其经营场所系向苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司租用，但该土地使用权已被苏州市国土资源局收回，长三角市场存在不能持续使用所租房产的风险；（2）长三角检测也未拥有土地及房屋建筑物，其主要经营场所系向苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司租用，且房产所占土地为未出让的国有土地，未办理国有土地使用证，房屋建设未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证件，故长三角检测有不能持续使用所租房产的风险。请申请人结合现行的土地房屋管理有关规定，补充披露长三角市场和长三角检测（包括其控股子公司）经营是否合法合规，资产评估是否已考虑了该情况，并请相关主管部门就土地房屋使用现状和替代方案和合法合规性出具证明。请主办券商、律师、评估师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，长三角检测三项业务资质中“机动车环保定期检验委托证书”已于2016年12月17日到期，“机动车安全技术检验机构检验资质许可证”、“计量认证证书”将于2017年11月10日到期。请申请人补充说明相关业务资质已经到期但仍然在申请材料中披露的主要原因，即将到期的业务资质是否有后续延期安排，以及相关业务资质已经到期或即将到期是否影响长三角检测的持续经营能力。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，长三角市场持有苏州春知融资租赁有限公司7.5%的股权。请申请人补充披露长三角市场参股融资租赁是否是否符合全国股转公司关于金融类企业挂牌融资的有关规定。请主办券商、律师结合相关法律法规进行核查并发表明确意见。
15、申请材料显示，申请人律师在《法律意见书》中披露，本次发行对象之一长三角投资于2016年8月22日被苏州工业园区市场监督管理局列入经营异常名录。2017年3月20日，长三角投资被移出异常经营名录。请申请人补充披露长三角投资被列入经营异常名录的具体原因，请相关主管部门就相关情况出具证明。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，2016年，申请人营业收入、净利润均较上年增长，但毛利率下滑，自29.18%降至24.64%。请申请人结合企业经营情况、不同业务类型，补充披露：（1）报告期内营业收入和净利润变动的具体原因；（2）同期毛利率下降的具体原因，并与同行业可比公司进行比较，分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，报告期内申请人非经常性损益变动较大，2015年度申请人扣除非经常性损益后的净利润仅为17.16万元。请申请人补充披露报告期内主要非经常性损益项目的情况，并分析相关事项对申请人盈利能力的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
18、申请材料显示，2016年度申请人购买了2080万元苏州苏投金睿一号基金管理计划份额，该基金计划的管理人是关联方苏州苏投股权管理有限公司。请申请人补充披露：（1）该关联交易是否履行了必要的投资决策程序；（2）苏州苏投金睿一号基金管理计划的产品投向、风险情况，并就该投资对申请人业绩的影响进行分析，必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。
