细说重整，从云维到恩恩 （二）

有人爱拿国有资产控股减少和被稀释说事，认为2014年9月吉恩增发是稀释了国资委的控股。

这种看法是不正确的，因为国资也必须留优弃劣，国有资产必须淘汰和减少持不良资产。而吉恩年年亏损，负债巨大，国资根本无力承受这样的劣质资产所带来的沉重负担。所以国资委减少或让出对吉恩的控股地位，是在为国资卸掉包袱，对国资是有利无害。

顺序应该是先正式暂停后，债权人中院重整申请，受理后90天债权人登记，重整计划方案，第一次债权人会议，债务抹平，重整结束，然后资产重组注资。

魁北克锂业主要拥有位于魁北克省的La Corne锂矿项目（以下简称“锂矿项目”），该项目于2013年10月建成开始试生产，2014年10月因资金问题而停产。2014年11月，魁北克锂业因此进入债务重组阶段，2015年5月进入破产清算程序。截至2015年12月31日，魁北克锂业未经审计资产总额为336百万加元、资产净额219百万加元，因该公司处于建设阶段，尚未投产，因此没有营业收入和利润。魁北克锂业目前持有1项采矿租约（Mining Lease），有效期至2032年5月，面积116.39公顷；19项探矿权（Mining Claims），面积582.30公顷。魁北克锂业的主要矿区包括一个露天矿和一个年产2.245万吨电池级碳酸锂（99.5%）的加工厂，完成重启进入商业化运营后，预计平均年采矿量160万吨，平均年产碳酸锂2.02万吨，预计生产20年左右。

吉恩镍业表示，公司已与魁北克锂业清算接管人KSV公司签订《资产购买协议》，并于加拿大时间2016年6月21日获得加拿大魁北克省高等法院批准。本次交易顺利完成后，公司将取得魁北克锂业锂矿业务资产，涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工业务，为子公司亚融科技电池材料，提供了资源保证，拓展了公司产业链，提高了公司的抗风险能力，为公司转型升级储备了矿产资源，促进公司可持续发展，符合公司发展战略。
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为子公司亚融科技的锂电池材料提供了资源保证。

吉恩镍业完成收购加拿大锂矿公司
来源：中国选矿技术网 时间：2016-9-10
【导读】近日，吉林吉恩镍业股份有限公司公司收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的交易已完成交割，并收到矿权及资产过户文件。
　　2016年6月22日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次(临时)会议审议通过了关于《公司全资子公司吉恩国际投资有限公司收购Quebec Lithium Inc.的主要资产》的议案并披露了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的公告》(内容详见公司2016-025号公告)。
　　目前，公司收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的交易已完成交割，并收到矿权及资产过户文件。
　　特此公告。
　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
　　2016年9月9日

猜测注入资产时，可能会保留NN好一点的资产，同时购买大股东昊融集团和大连博融的好资产，主业向锂电池钒电池新能源方向整合，主业围绕上下游基本不变，控股权设计不会碰触借壳。

讨论这些，是为了要证实2014年9月份NN对基金进行定向增发的合规性。如果没有问题，那么4个中NN就可以首选。

当时，证-会审核认为合规才批准增发，事后公告中，上市公司、3大基金、保荐机构、律师事务所都承诺保证没有发生实际控制人变化。

所以，大连博融在上市公司增发过程没有违规。大连博融通过资管计划在上市公司的股份不应该与原有的股份相加。大连博融不具备成为上面所说实际控制应具备的三个特征。

资管计划或信托计划是公司大股东时,如何认定该公司实际控制人

转：2016.07.23

实际控制人和股东两者不一样的。就算基金或者信托是大股东，他们也不一定有决策力。

《公司法》第217条规定“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

从上述的定义中，可以得出实际控制应具备以下三个特征：
第一，实际控制人不是公司的股东；
第二，实际控制人是指能实际支配公司的人；
第三，实际控制人是通过投资关系、协议或其他安排来支配公司的。

所以，如果不能满足上面3个条件，即使有人通过基金的资管计划或信托计划成为上市公司大股东时,也不一定就能够成为上市公司的实际控制人

在2014年9月份，NN对基金以锁价发行进行定向增发时，对基金的资管计划的要求是很松的，直到2016年才有人对其探讨。

资产管理计划是否合格的要点整理：


上市公司以锁价发行方式定增，称为三年期定增。

基金公司的资产管理计划、的发起设立均需在“基金业协会进行备案”。而在基金业协会备案的投资计划”不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

定增资管业务涉及的穿透披露，趋近于穿透至最顶层的自然人、上市或新三板挂牌股份公司（但实践中也有披露至非上市或新三板挂牌股份公司的情形）、行政机关。

定增资管业务涉及的穿透计算数量，并非完全按照穿透披露的最终主体计算，而是穿透至员工持股计划、股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）、自然人、行政机关则不再继续穿透计算。另外，

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大连博融控股集团简介：

大连博融控股集团有限公司成立于2006年，集团总部坐落于中国北方的港口城市-大连。集团是以高端钒化学品，航空航天级中间合金材料及全钒液流储能电池的研发和生产为产业集群，同时还有稀有金属矿产资源开采等其他企业。集团以全球合作的国际视野开展经营，分公司及合作伙伴分布在美国、澳大利亚、德国、韩国、中东等国家和地区。博融控股集团以“包容、融合、荣耀”为企业基本文化，吸引海内外优秀人才纷纷加盟，成为公司不断发展成长的源动力。

集团旗下主要企业包括：

1、大连博融新材料有限公司

2、大连融德特种材料有限公司

3、大连融科储能技术发展有限公司

4、大连银河金属材料有限公司

展望未来，博融控股集团将持续投资于自主创新，完善产业链， 加快推进新材料、新能源产业的技术成果产业化，为国家产业结构调整，转变经济增长方式，发展战略性新兴产

美UET向变电站交付4套全钒液流储能系统

作者：仇进国　　来源：中国能源报　　发布时间：2016-11-30 10:50:25

中国储能网讯：日前，美国华盛顿州埃弗里特市变电站正在进行一个新的尝试，力图把可再生能源发出的电力存储到巨型电池里，以节省消费者的能源支出。

该变电站使用的这些巨型全钒液流电池全部由美国UET公司提供，每个电池单元被建造在一个20英尺长的海运集装箱里。每套电池有4个容器，分别装载着液相电解液和其他设备。每个集装箱配置了计算机控制中枢，包括电池管理系统以及在充放电之间能快速切换的设备等。

埃弗里特市变电站总共安装了4套全钒液流储能电池。UET表示这些电池有望服役20年，仅需偶尔的少量维护。这将是到目前为止世界上最大的集装箱式液流电池储能系统。“这些全钒液流电池可以提供长时间的存储能力，无论是在充电端还是在放电端。”UET公司副总裁Weed说。

据悉，此次交付的4套全钒液流电池系统所用的电解液全部来自中国的大连博融新材料有限公司

融科储能公司的新消息

2016年9月第十届中国国际专利技术与产品交易会”上，中科院大连化物所研究员、大连融科储能总工程师张华民：
1、    融科储能掌握的技术已走在国际前列，全钒液流电池储能技术是很典型的、有“中
国芯”的高技术、新技术。
2、    融科储能的集团公司大连博融控股集团分别在美国西雅图和德国纽伦堡设立了，设立了
海外研发中心和运营平台。国内团队负责产品核心材料和部件开发,国外团队负责适应当地电力标准的系统集成技术开发。
3、    融科储能的产品已出口美国、欧洲等国家，已申请PCT专利13项。融科储能通过推动
国际电工委员会(IEC)设立液流电池标准工作组,取得制定国际标准的先机。
4、    相比于燃料电池和锂电池,，全钒液流电池储能技术未来有很大的技术创新空间。

最富想象的亮点----大连融科储能公司

融科储能公司由大连博融与中科院大连化物所共同组建。融科储能公司号称钒电池专家，是一家专注全钒液流储能电池工程研发、储能方案解决和储能转化生产的新能源电池高科技企业。

融科储能的能拥有全产业链，主要生产全钒液流电池储能设备，包括电解液、集装箱式储能系统、电堆等，是全球最大的钒电解液供应商。

融科储能的全钒液流电池储能技术在2015年获中国原创技术奖，技术全球领先，是国际标准制定者。目前已经拥有国家发明授权专利70项，另有270项专利正在申请，产品已经销往美国、日本、德国等国家。

融科储能正在研发的电网级大规模应用20兆瓦的智能化储能系统，目前国际上只有六家企业能够掌握此项技术。

ST吉恩的优质资产之一：

吉恩镍业的子公司亚融科技（832991）总本83867亿股，吉恩镍业拥有77450万股，占总股本92.34%。亚融科技主要为从事新能源汽车的镍钴锰等三元锂电池材料研发。2015年报显示公司2015年度实现营业收入2.07亿元，同比增长37.38%；净利润为326.50万元，同比增长207.76%；截止2015年期末，公司资产总计3.43亿元，净资产为2.19亿元。

亚融科技的全资子公司吉林奥融新能源有限公司的 2 万吨锂电池正极材料研发生产基地已经动工开建。项目总投资14.9亿元，占地面积30万平方米，主要建设年产镍锰钴酸锂20000吨/年、硫酸钴1890吨/年、硫酸铜1310吨/年、硫酸锌1034吨/年的工艺生产线及生产、生活所需公辅设施。项目建成后预计可实现销售收入31.54亿元,年利润3.3亿元，年可实现税收1.1亿元。

至于债转股，个人认为可能性不大。因为要破产重整的动机就是大股东和三大基金决心清算110亿的债务，如果债转股，就会在还没有注入好资产的情况下增大股本，为以后真正注入资产造成障碍，最后大家都没有赢家。

个人对NN重整后进行资产重组情况的预测是：

1、主要是在保留原公司锂电池资产的情况下，通过发行股份收购大连博融的钒电池储能资产。这样，重整后新公司的主业是以锂电池钒电池为主的新能源高科技产业。而且，没有改变主业，与原公司主业属于同行业上下游关系。通过审核就容易了。
2、也可能还要收购大股东吉林昊融集团的一部分较好的资产。

前面说过，NN重整的关键是重整完成后新资产的注入，而资产注入又分为借壳与非借壳的重大资产重组两种方式。由于借壳要按IPO的标准严格审查而难度太大，NN在重整完成后新资产的注入，一定是用重大资产重组的方式进行。

下面论证大连博融在上市公司增发过程没有违规。

有人认为：大连博融2014年9月，通过两家基金以18亿元认购增发股份23778.07万股占上市公司增发后总股本14.83%，加上原来通过昊融集团间接持有上市公司5.85%，以上两项加起控股比例达20.68%，已经成为了公司实际控制人。对此公司没有公告，所以吉恩公司和大连博融有违规的嫌疑？

那么，吉恩公司和大连博融有是否真的有违规？下面来分析探讨一下：

大连博融是通过参加长安基金和东方基金的资产管理计划，由基金公司认购上市公司增发股份，资产管理计划的目的就是在规定时间内取得盈利后就套现退出投资项目。

大连博融在基金中的份额对应的股份相当于上市公司增发后总股本的14.83%。但是，这个比例不能视为是对上市公司的控制权。

因为根据基金公司的有关规则，通过基金管理公司的资产管理计划、通过对资产委托人和资产管理人各自的权利和义务的规定，资金委托人的权利在基金公司之内，不能越过基金公司进入投资项目方的管理和运作。由于资金委托人与基金投资项目方不能直接联系，资金委托人不能上市公司中成为共同一致行动人或者关联人。所以不能简单地将基金公司上市公司增发中占有的比例分拆给每个资金委托人作为他们在上市公司的控股份额。

从吉恩公司增发股份后公布的“简式权益变动报告书”可知，购买增发股份的信息披露义务人是基金管理公司，购买增发股份的实际控制人是基金管理公司而不是购买基金的具体的资产委托人。就是因为购买基金的资产委托人不能参与基金公司的管理，更谈不上通过购买基金而间接取得对上市公司的控制权。上市公司只认可基金公司而不认可基金公司的资产委托人。所以，虽然大连博融虽然通过基金管理公司的资产管理计划间接取得了吉恩公司14.83%的股份，他在上市公司中没有管理权和投票权，对上市公司不构成实际控制。


所以，大连博融在上市公司增发过程没有违规。

略

略

略

略

大连博融2014年9月，通过两家基金以18亿元认购增发股份23778.07万股占上市公司增发后总股本14.83%，加上原来通过昊融集团间接持有上市公司5.85%，以上两项加起控股比例达20.68%，成为公司实际控制人。

那么，大连博融到底是不是违规？下面分析探讨一下：

2013年12月4日，公司发布股东权益变动的提示性公告：

根据2013年12月2日董事会决议通过的2013年非公开发行股票的相关议案，同日分别与东方基金、长安基金和兴业基金签署了附条件生效的股份认购合同。东方基金、长安基金和兴业基金分别以现金22.5亿元、22.5亿元和15亿元按7.62元/股的价格，分别认购公司本次发行股票295,275,591股、295,275,591股和196,850,393股，直接和间接持有公司的股份比例将达到18.47%、18.47%和12.31%。

本次权益变动未导致控股股东、实际控制人的变化。

转网友原话：根据预亏公告相关数据判断，吉恩2016年年报后净资产还有一元多，不可能破整，管理层所谓暂停后重整何意？本人判断债转股概率大。大股东吉林融昊国资比例不高，只有17%，与大连博融相差不大，如果参与定增基金背后出资人是大连博融，吉恩的实际控制人应该是大连，静等真相浮出水面吧。

网友提供：

当时增发有意思的地方：2014年9月向基金增发60亿元，增发价按照2013年12月董事会前20天均价百分之九十即7元多，这是合规的，虽然市价十四元了，请看当时的申购材料，申购人竟然大有来头，8股东东方基金-3号是福建首富陈发树和新华都法人陈炎辉。长安基金-5号是大股东昊融集团的当年引进的投资者大连博融申购12.5亿元，东方基金-1号博时资本的资金来源也有大连博融的，还有刁静莎(说是江苏瑞华的马甲)竟然出资几亿，张宇(90后，估计也是马甲)出资一亿，这两个也是大牛散(大家百度一下这两个人就知道了)，还有上海金都出资十亿等等，当时以市价的一半申购，暂停上市等住占用资金四年，竟然现在反亏，NN会退市吗？而且大股东是省国资委管的，

略

大连博融通过昊融集团间接持有上市公司5.85%、通过两家基金以18亿元认购增发股份23778.07万股，占上市公司增发后总股本14.83%。以上两项加起来，大连博融对NN的控股比例已达20.68%，实际上2014年9月就已经成为为上市公司第一大股东。而这期间，上市公司和大连博融都没有公告实际控制人变更，是不是违规了？

这会不会构成借壳而被处罚？对公司重整完成后大连博融将其控股的公司高科技资产注时，会不会带来麻烦？

规避借壳案例

游久游戏原叫爱使股份，2014年11月并购重组，以定增加现金方式收购刘亮、代琳的游久时代100%股权。交易完成之后，第一大股东天天科技持股比例为 17.11%，刘亮和代琳分别持股10.28%、9.31%。但2015年1月刘、代二人登记结婚，2人已构成一致行动关系，共计持股19.59%，成为公司实际控制人，令这桩并购有了借壳上市的嫌疑，

按照中证会相关规定，被认定为借壳上市的并购重组应该按照IPO标准严格审核。为了证明这桩收购并非借壳上市，代琳和刘亮在交易公告中，发表不存在关联关系的声明，和不谋求上市公司实际控制权的承诺。

2016年5月20日，上交所对游久游戏第二、三大股东刘亮、代琳进行了通报批评。