ST吉恩和大连博融重整资料   汇集

游久游戏规避借壳案例

游久游戏原叫爱使股份，2014年11月并购重组，以定增加现金方式收购刘亮、代琳的游久时代100%股权。

交易完成之后，第一大股东天天科技持股比例为 17.11%，刘亮和代琳分别持股10.28%、9.31%。但2015年1月刘、代二人登记结婚，2人已构成一致行动关系，共计持股19.59%，成为公司实际控制人，令这桩并购有了借壳上市的嫌疑，

按照中证会相关规定，被认定为借壳上市的并购重组应该按照IPO标准严格审核。为了证明这桩收购并非借壳上市，代琳和刘亮在交易公告中，发表不存在关联关系的声明，和不谋求上市公司实际控制权的承诺。

2016年5月20日，上交所对游久游戏第二、三大股东刘亮、代琳进行了通报批评。


游久游戏刘亮代琳隐婚 涉嫌假承诺规避借壳

2016、5、23

　　因对两人登记结婚而形成一致行动关系的重大信息未合规披露，上海证券交易所对游久游戏(600652.SH)第二、三大股东刘亮、代琳进行通报批评，并将通报证监会记录到上市公司诚信档案。5月20日，上交所上市公司监管部通报了这一消息。

　　而这一被隐瞒一年之久的关联关系背后，是刘亮、代琳两人违反了此前上市公司一桩重大资产重组发生时的交易承诺。
　　上交所的通报显示，持股10.28%的刘亮和9.31%的代琳，于2015年1月登记结婚，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，二者已构成一致行动关系，共计持股19.59%，其中有表决权股份比例为15.99%。
　　然而，对于这一一致行动关系和权益变动的重要信息，两人一直未通知上市公司并披露;直到2016年1月份，才在上交所问询后，姗姗披露。
　　记者梳理上市公司过往公告发现，这一信披违规的隐瞒背后，两人还违背了此前上市公司一桩并购重组时，有关不谋求控股股权的多项承诺和声明。
　　游久游戏改名前曾叫爱使股份，是上世纪上海进行公司股票上市试点的“老八股”之一。在2014年11月完成的这桩并购交易之前，主营业务为煤炭生产，第一大股东为“资本大鳄”明天系旗下的天天科技有限公司(下称天天科技)。
　　在2014年4月公布并于当年11月完成的并购重组中，上市公司以定增加现金方式，收购游久时代(一家网络游戏公司)合计 100%股权，作价11.8亿元。该游戏公司代琳持股50%，刘亮持股42.5%，此外还有一家投资公司大连卓皓持股7.5%。
　　交易完成之后，第一大股东天天科技持股比例为 17.11%，刘亮和代琳分别持股10.28%、9.31%。
　　这一微妙的持股比例，令这桩并购有了借壳上市的嫌疑。按照中国证监会的相关规定，被认定为借壳上市的并购重组，将按照IPO标准严格审核。
　　为了证明这桩收购并非借壳上市，代琳和刘亮在交易公告中，发表不存在关联关系的声明，和不谋求上市公司实际控制权的承诺。
　　例如，在交易公告中其两人称，不存在与对方的任何关联关系，且在本次重组完成后,也不会与对方谋求形成一致关系;以及称，本次交易完成后 36 个月内，不以与对方达成一致关系等方式，共同扩大股权表决权的数量。
　　但2015年1月，前述交易完成两个月后，刘、代二人登记结婚，形成一致行动关系，已经违反上述承诺。
不过在交易方案中，代琳还承诺，在交易完成36个月以内，暂时放弃3000万股份的表决权。否则，当前刘、代两人的表决权股份也已经超过天天科技。


通报批评和公开谴责之不同

这两者应该是不同处罚，证监会网站有这个应该可以参考。
第五条 中注协对会员违规行为实施惩戒的种类有（一）训诫； （二）通报批评； （三）公开谴责.
有专家解读：通报批评影响其重组。通报批评属于行政处分范畴，不属于行政处罚。前者是一种警告方式，留有余地，而处罚则是对产生后果给予的裁定，有着本质区别。

换一个角度去想，假若公司真的违规，那也无妨，按照规定，一年内不能涉及重大事项。一年期满后就可以了。

自创业板推出至今，只有3家公司受到了深交所通报批评的处分，尚没有一家公司受到公开谴责。深交所的处罚分为内部批评、通报批评和公开谴责，其中公开谴责的最严重。


通报批评是否影响重组？

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

现在上市公司受交易所通报批评，董事长、财务总监、董秘受通报批评。
1、换了高管即可重组。
2、上市公司受通报批评，不是谴责，不影响重组。

*ST吉恩被申请破产重整 保壳或现一丝生机

2017年03月03日08:05 上海证券报
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若*ST吉恩进入破产重整程序，公司在暂停上市期间推进重整将是大概率事件。事实上，选择暂停上市期重整这一方法已被诸多上市公司实践用以“求生”，在最后一年依靠重整扭转终止上市命运。不过，背负着巨大包袱的*ST吉恩能否也有一样的好运气，能够觅得生机，一切还是未知。
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处于风雨飘摇中的*ST吉恩终于出现了一丝转机，这个拯救公司的方法似乎还是老套路——重整。今日公司公告称，吉林市国有资本投资运营有限公司已向吉林市中级人民法院提出对公司进行重整的申请，不过该申请是否被法院受理暂不明确。*ST吉恩预计2016年亏损19亿至22亿，公司预计于4月25日披露年报，被暂停上市将是大概率事件。

这一消息让股价和定增价本就倒挂的公司市场表现更加脆弱，数家参与公司2014年定增的机构浮亏进一步扩大，且将始料未及地陷入公司暂停上市的泥淖。2014年9月，三家基金公司以7.57元/股价格认购了公司合计7.92亿股增发股，上述股份预计于2017年9月22日上市流通。60亿元

尽管当时认购价格较公司市价几乎打了对折，但定增完成之后，公司业绩即发生变脸——2014年亏损逾5亿、2015年亏损28.7亿。原本，*ST吉恩希望通过这次重组改善困境，维护上市地位，因此重组失败和巨亏消息一经发布，公司1月6日复牌后股价连续多日无量跌停并继续探底，至1月17日于盘中创下5.41元的新低。而在2016年10月13日筹划停牌前，公司股价收于7.19元，上述基金已经浮亏，如此局面则让其损失加剧。目前，公司最新股价为6.39元。

1月21日，*ST吉恩宣布全年亏损额在19亿至22亿，原因是公司主营业务盈利能力未明显改善、多数贷款逾期以及计提资产减值准备。

亏损包袱大，危机深重的*ST吉恩最终还是走上了破产重整的道路。公司今日公告，3月2日，收到吉林国投通知，其以上市公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向吉林中院提出对公司进行重整的申请。目前，公司尚未收到法院通知，该申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

公告称，若吉林中院受理重整申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。同时，一旦重整申请被受理，公司股票应于收到法院受理重整裁定书的下一交易日停牌一天，次一交易日复牌，复牌后的20个交易日届满后的次一交易日起实施停牌。

*ST吉恩被申请破产重整 债权机构称事先不知情

2017年03月06日

上市公司负债超110亿元；债权机构一直寄望吉林国资委主导资产重组.

2017年3月2日，*ST吉恩公告称，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，债权人向法院提请破产重整

值得注意的是，此次提出*ST吉恩破产重整的债权人同是吉林国资系统企业。

一位债权机构人士对这一决定十分惊讶。他向财新记者表示，债权人此前一直寄望于吉林国资委能拿出方案，促进上市公司保壳；但在还没沟通好之前就突然申请重整，多数债权人事先并不知情。

任何一家债权人都可以申请债务人破产重整，但上市公司的破产重整需要最高法批准并报证监会，才能正式被法院受理进入司法程序。如果事先没有充分沟通，设计出一个能被多数债权人接受的方案，这个过程可以很快；反之则可能拖很久。

“在没有实质性重组方案的情况下，企业、政府和债权人没有沟通好就要破产重整，前景完全是个未知数，债权人的利益如何保证。”上述债权机构人士对财新记者表达他的担忧。

截至3月2日晚，*ST吉恩尚未收到吉林市中级人民法院（下称吉林中院）的受理通知，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。但市场人士认为进入破产重整或为大概率事件。

财新记者获悉，*ST吉恩上市公司层面目前的债务总额超过110亿元。此外，上市公司大股东昊融集团的债务总额（合并上市公司）超过300亿元，资产负债率超过90%，其持有的*ST吉恩股权全部被轮候冻结。

负债总额超110亿元

*ST吉恩陷入经营困境已多年。公司在2014年及2015年连续亏损，上交所自2016年5月3日起将对公司股票实施退市警示风险。公司经营在2016年并未出现改善，在今年业绩预告中，公司公司预计2016年度将继续亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-19亿元到-22亿元。

业绩预告中，*ST吉恩称由于公司经营业绩受到宏观经济和行业形势的严重影响，公司主营业务盈利能力未明显改善；公司流动资金紧张，多数贷款逾期，使得本期财务费用较高。同时，由于受到公司产品价格及生产经营状况的影响，本期计提了资产减值准备。

*ST吉恩的负债总额超过110亿元，其中金融债务占大头。去年9月30日，*ST吉恩曾公告过一张逾期借款及欠息明细表，涉及的债权机构包括中信银行、渤海银行、光大银行、中国银行、进出口银行等。

其控股股东吉林昊融集团股份有限公司（下称昊融集团）财务状况也不容乐观。根据财新记者获得的资料显示，昊融集团（含*ST吉恩）负债总额超过300亿元，资产负债率超过90%。负债中向各家金融机构借款，负债中向金融机构借款同样是大头，且有百亿元借款本金和利息逾期，部分借款已经涉诉。

昊融集团持有的上市公司股权全部被轮候冻结，也显示了其步履维艰的经营状况。2016年12月21日，*ST吉恩公告，控股股东昊融集团因与中国民生银行股份有限公司长春分行发声借款合同纠纷，其所持5.60%被轮候冻结，加之此前冻结的股份，昊融集团全部所持公司24.43%股份都被轮候冻结。

被吉林国资系统的吉林国投申请破产重整

在吉林市国有资本投资运营有限公司（下称吉林国投）向法院提请破产重整前，债权行仍寄希望于国资委推动资产重组，改善上市公司经营和资产负债情况。

但在3月2日晚，*ST吉恩公告称，吉林国投向人民法院提出对公司进行重整的申请，理由是公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。

吉林国投与*ST吉恩债务关系始于2015年11月5日。*ST吉恩向吉林国投借款2亿元人民币，借款期限为50天，展期至2016年2月3日。但直至2016年12月20日，*ST吉恩依旧无力偿付，并在吉林国投的催款函中回复称因经营状况未明显改善，持续亏损无法按期偿还上述到期债务。

财新记者查阅工商资料发现，昊融集团的最终控制方为吉林省国资委；而吉林国投唯一股东为吉林市国资委，吉林市为吉林省地级市。

早在2013年*ST吉恩就曾因偿还借款进行过一轮大额融资，并且不惜大幅稀释原有股东持股比例。2013年12月3日，公司拟以7.62元/股向东方基金、长安基金和兴业基金锁价发行7.87亿股，共计融资60亿元。

根据当时计划，上述融资扣除发行费用后全部用于偿还银行及其他机构借款，而控股股东昊融集团持有吉恩镍业的股份将由54.23%下降到27.52%。

***债权人的担忧：又一个江西赛维？

与破产清算不同，破产重整本身并不如此负面。为何债券机构仍然表示担忧？

如果能用好破产重整制度，及时引入战略投资人，可以挽救那些经营暂时困难但仍具有一定再生价值的企业，促进资源优化重组，减少资源浪费。但在过往案例中，国资委企业在破产重整过程中往往由地方政府占主导。一位知名律师事务所从事破产清算的资深律师曾向财新记者表示，从其经手的国企破产案例看，困境中的国企出现财务造假、恶意转移资产的逃债现象时有发生。目前*ST吉恩尚未出现上述问题，但债权行不免担心。

此外，过往虽然有诸多案例破产重整，但可能通过资产估值缩水，设计较低的清偿率，以法院强裁作为后盾，让银行等债权人接受并不符合实际情况的重整方案。

一个比较典型的案例是淮矿物流。2014年，皖江物流全资子公司淮矿现代物流出现违约并被民生银行等债权人起诉。2015年8月，安徽省当地政府主导制定了淮矿物流的重整方案，确认债权近150亿元，清偿率在17.5%左右。

此外，江西赛维在重整方案中的资产估值大幅缩水，两次资产评估降幅近38%。银行认为整个破产重整方案和过程，实际是“假重整、真清算”。

“破产重整、资产重组成功的关键在于能充分调动政府、债权人、企业等各利益相关方的积极性，设计出兼顾各方利益的方案。具体的资产重组、破产重整方案如果不合适，完全可能损害债权人利益，使清偿率降低。”一位*ST吉恩的债权机构人士对财新记者说。

就*ST吉恩的现状而言，公司已经连续两年亏损，2016年年报正式披露净利润为负值后，上交所将决定是否暂停公司股票上市。如果被暂停上市，2017年的年报净利润依旧为负值，公司股票将终止上市。一旦重整失败公司就会宣布破产，股票则面临终止上市。



江西赛维破产重整迎接盘方 易成新能28亿收购两子公司

2016年11月18日 证券时报

易成新能(300080)11月17日晚间披露重组预案，拟向江西赛维、新余赛维的债权人合计发行股份2.8亿股及支付现金7.02亿元，以取得两家公司100%股权，股份发行价7.59元/股，交易作价分别为25.66亿元及2.63亿元。昔日的光伏巨头江西赛维LDK在宣布国内4家公司破产重整之后，终于迎来了接盘方。

江西赛维曾是国内光伏巨头，自2012年开始，受困于全球产能过剩、价格恶性竞争以及自身发展决策等问题，公司逐渐陷入经营困境。

江西赛维LDK旗下4家公司（江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司、江西赛维LDK光伏硅科技有限公司、江西赛维LDK太阳能多晶硅有限公司）经债权人申请，被新余市中院于2015年11月裁定进入破产重组程序。

截至2016年4月20日，江西赛维4家公司经管理人认定的债权累计445.19亿元，预计债权累计47.62亿元。赛维LDK破产重整也要求，投资人需提交重整投资意向书，其中便明确要求投资人提供债权清偿方案。

目前，易成新能收购赛维两家子公司的债权清偿方案已确定。经管理人审查认定的江西赛维债权共561笔，认定金额214.86亿元；新余赛维的债权共113笔，认定金额34.89亿元。公告显示，根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及易成新能与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的江西赛维，新余赛维继续承担外，其余债务在赛维两公司破产重整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。

记者注意到，江西赛维作为已能正常经营的公司，与易成新能有着密切的生意往来。易成新能2015年年报显示，江西赛维是公司第二大销售客户，全年发生销售额为1.34亿元，占年度销售总额比例为7.83%。

作为江西赛维LDK新的接盘方之一，主营晶硅片切割刃料的易成新能自2013年平煤神马集团入主之初就被定位为平煤神马集团新能源、新材料领域的发展平台。易成新能表示，本次交易之前公司主要从事太阳能多晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、负极材料生产等业务。本次交易完成后，易成新能将直接持有江西赛维100%股权和新余赛维100%股权，公司的业务范围将向光伏行业产业链下游进一步拓展。

此外，易成新能拟向第一大股东平煤神马集团等五名特定对象，以7.59元/股的价格，发行股份不超过2.77亿股，募集配套资金不超过21亿元，用于支付现金对价以及募投项目建设。