就斯达重新上市问题致袁总（草稿）
写于2017年5月5日上午 卧龙凤的新浪博客
尊敬的袁总您好：
最近发生了ST新都因会计师事务所反水而导致将被退市的事件。新都公司按规定本来今年可以恢复上市的，但是关键时刻，会计师事务所致函公司，说15年认定的主营利润中的一笔租金收入不能作为主营业务，那笔租金只是公司偶发的收入,不能作为扣非利润，这样一来新都15年扣非利润就由盈利变为亏损100万，按规定新公司要退市。
有关公司被自己聘请的机构损害的事情常有发生，斯达也遭遇过。2016年6月30日，国泰君安证券在未与斯达公司沟通的情况下发布公告，称斯达公司在临时变更会计师事务所、大股东长期占用公司资金、债务处理、公司治理等四个方面都承在问题并给投资者带来风险。国泰君安还在公告指出：1、公司2014年和2015年核销长期无法偿还且预计无需偿还的债务，并计入营业外收入，可能存在未来债权人向公司索偿债务的风险。2、公司第一大股东深圳市广新投资发展有限公司收购斯达债权并无偿赠与斯达 的事项未报告主办券商，该事项发生时亦没有中介机构出具相关专业意见，可能存在对其真实性及有效性无法确认的风险。3、自然人张聪取得中国信达资产管理公司吉林省分公司对斯达的债权属于2015年年度报告披露的期后事项，斯达 未向主办券商报告上述事项，该事项存在一定的不确定性。另外斯达在披露2015 年年度报告的同时追认多项关联交易，发生债务处理等重大事项时也未及时聘请相关中介机构参与。主办券商提醒广大投资者：公司的内部治理及合规运作存在一定缺陷。
本人认为国泰君安的公告给斯达未来上市时的审批造成的危害是很严重的，现在可能还显现不出来，但关键时刻可能是致命的。
我是想请转告袁总，斯达每一步、每个细节都应小心又小心，谨慎又谨慎。建议袁总组织几个人，把公司过往事情和数据反复严审几遍，这些人时任务就是学习有关规定对公司往事挑刺挑问题，对公司将进行的每一步都站在今后那一次决定命运的审核上的高度，进行把关。
袁总和公司每个人都要尽快研究新都的教训，要有一种危机感，有时的犯错当时跟本就感觉不到，或不当回事。公司的盈利数据一定要经得住社会挑刺专家的检验。
本人退休前就是审计师，我感觉斯达过去的盈利数据里潜藏危机，斯达这几年利润的构成过程中，有许多转帐调帐都没有通过审计师正规文件认可，没有做到每笔数字让他们背书，今后会不会像新都那样被反水？如果以后上市关健时刻，斯达信任的机构自身出现危机不能自保时，会不会就像今天的新都，在原认为万无一失小事上丢了性命？所以建议斯达把过去严审一遍把发生的每件事事列个清单，一个个过一次，不可靠的设法补救，多加道保险栓。
上面说的只是面上的事，下面我想提一下事关斯达重新上市的实质问题，希望袁总认真反思和考虑。
一是斯达为上市所走的路径问题。14年退市公司重新上市有新老划断政策，但是斯达虽表面二年盈利但主要收入利润每年并不达标，所以老政策斯达不用凑热闹。就是14年新政也不能完全套用作为决策依据。我认为斯达应沉下心来，以16年证监会重大资产重组新规，严格按规定走好每一步。
习近平他们每个月都要有针对的组织一次专家讲课，斯达决策者也应精通证监会的重组新规。毛泽东说过＂政策和策略是党的生命＂，这句话用在斯达公司是再贴切不过了。只有充分理解了重组新规，才能避免公司重组决策失误，才能每一步不犯错，取得最终成功。
斯达公司有利条件是：报表连续两年盈利，但都是一组不达标而且给人一种不踏实的表面数据。公司应树立树立主营收入，主营利润为大的上下统一的思想。
设想一下，如果扣非后的主营收入和利润都在一千万以上，今年斯达只要再努力一把，可以说成功或不远了。
再来分析一下公司实现扣非后主营收入和利润一千万以上可能性。企业常态化的业务都算主营业务，产品生产能力可作为主营，销售能力也可作为主营。
以广新为斯达付出的代价看，斯达完全可以两手同时行动：一是收购一家有产品有盈利的医药或医疗生产企业作为斯达子公司公布出来、哪怕是微利的，目的是让报表有产品生产的收入和盈利记录。二是成立和收购有小品牌医药或医疗的销售企业，成立自己的销售公司，让报表有与＂医＂联系的常态化销售收入和盈利的销售记录。
为什么反复强调一个医字？我和有关对重组有研究的朋友都认为，许多企业重组失败就败在对重组新规和对证监会对重组的监管要求一年比一年严苛这方面没有充分认识和提前防备上。
斯达重组有两个不能逾越的红线，一是斯达实控人五年内不能变更，二是医这个主业不能变更。斯达如果心怀侥幸闯红灯，将造成完败。
实际上，斯达完全可针对这二个红线找到自已的优势，顺势而为。广新作为斯达实控人早已超过五年，斯达的过去和现在都仍然与医紧密联系。（这里补充一点：原业务上下游的调整和延长仍然符合主业不变的规定）。把人家的产品生产企业和销售企业变成斯达名下的，变通办法是很多的，（当然优秀的人家不太愿意），实际可能性和可操作性也很大，比如可采取用股权换主业的方法，也可现在订立协议将来上市后增发给予补偿等等。但前提2个：一是对方不能太强势、太优秀，要不然人家不愿或者制衡不了而生乱，二是要让对方相信斯达能重新上市。
这里要说一下中益能 一是中益能来的目的是借壳上市，但会给斯达会带来很大的不确性，而且对方现在优越感太大处于强势，而斯达的重组路程要主方可控，而中益能不能。二是由中益能来主导重组，那么斯达原来的主医和五年实控人的优势就会丢失，斯达上市策略就成了弃长取短，若未来重组生变将后悔晚矣。
前面建议的围绕医来经营建设公司，一是要强化自己的产品生产和销售这两个常态化的主业，二是为了设法让财报数字好一些以更符合上市的条件，可以增加一些非医产品生产或销售作为补充。斯达应尽快调整营业范围和经营项目予以公告，以配合公司重新上市的战略。
现在A股形势严峻，斯达是在与时间赛跑，再误二年斯达就决无希望了。未来重新上市将更加艰难，一是准注册制已实行，二是新三板一部份将釆用A股交易方式将变相大扩容，三是50家退市公司中有10多家已走在斯达前面，而今后就是放开退市公司上市每年也只能上2到3家左右，四是轮到斯达要申请上市时也许条件会更严更高。
所以斯达应调整上市策略，扬长避短，走确定性强的道路，实现弯道超车。为此本人建议：
1、 在从医主业不变的原则下，调整和延长医的上下游产业链，不惜代价实现每
年主营业务利润超千万。
2、做中益能工作，让他为维护和充实斯达保留实控人五年不变、从医主业不变的完美形象而助一臂之力，利用中益能的资源和实力来帮助斯达壮大医主业上下游产业链。让中益能知道它是斯达弯道超车早日上市的权宜之为。今后上市后再来实现中益能的意图。
还有很重要的一点，就是破产重整后必须注入资产，走这条路艰难险阻太多，一步比一步难度大，最后就变成借壳，估计走在前面的一些公司很多会栽在这条路上，今天给袁总这些建议，前提就是放弃破产重整注入资产这条很难走通的上市之路。
希望袁总能放弃破产重整，采取完善强化医主业为主，以代销中益能产品为辅，靠自身努力获得主业能力的恢复而达到上市的条件，这样就有可能超过其他公司，实现弯道超车，使斯达快速进入到准备上市公司的前列。这方面，一是要做通中益能的工作，有他相助定能成功，二是要把过去的缺陷找出来并设法抹平。
袁总，破产重整之法主要是用在企业债务大又无法偿还的情况。而斯达的大股东可以把债揽过去，斯达的债务关系就只对大股东了，完全不需要用破产重整的方法。本人理解广新投给斯达很多，广新要收回，所以广新想通过破产重整用正当理由搞让渡，用隐形的利益交换收回在斯达身上付出的。
可是请袁总，这是杀鸡取蛋，这些小股民闹起来会造成很大社会影响，最后可能没有盈家。一是会造成证监会震怒，公司今后就是能上市也要否你，二是上市之路被搅得无限漫长。我与广大股民都希望袁总能够有智慧有远见的解决问题，避免采取会出乱子的方式，暂时将所有问题放在一边，先一心一意把公司搞上市。只有公司上市了，广新的控股权才有了最大的价值，越早上市，广新的利益就越能够早日到手。只要上市了，广新从资本市场获取的利益会远大于目前采取的用谋划重整通过让渡拿回广新的付出的办法。
袁总，广新这么多年都过来了，为了斯达的光鲜亮丽近年又给斯达补贴了这么多，广新已经为斯达做了这么多，眼看斯达再努把力就可上市下金蛋了，这关健的时刻袁总千万不能杀鸡取蛋搞大比例让渡呀！要是这样做而坏了上市大局，结果可能是鸡飞蛋打，前功尽弃呀，忘袁总深思。所以，恳请袁总收回成命，放弃破产重整之路，联手中益能，加强医主业，靠自身能力恢复振兴医主业为主、非医产业并行的方式来实现重新上市，那时斯达公司和公司投资者将会以更多的利益回报广新和中益能的。
袁总，我看到了如花发的您的照片，岁月让我感叹无比，袁总不容易，我和所有公司股民向袁总致以崇高敬意。最后，祝袁总身体健康，万事如意，祝斯达能排除一切艰难险阻顺利走完重新恢复上市的的征程。
斯达小股民敬呈
2017年5月5日
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付件，有关政策资料如下：
最近借壳上市被否决的几家共同特征是：向一方转让控制权，同时向另一方购买资产，不属于同行业或上下游，短时间内不仅变更实际控制人，还做了主业调整，比重组上市还复杂，所以被从严监管。
对重大资产重组（借壳）的新规则的解析：
一、新规则对借壳的认定
1、对于所购买资产的规模，资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份总数等五个指标，只要其中任一达到100%，
2、主营业务发生根本变化，
2、控制权发生变更。而且从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个方面作为控制权变更的认定标准。
3、将累计期限定为60个月。60个月内都不得换整为零。
二、新规则的其他规定
1、借壳上市不得同时配套募集资金。这提高了对重组方的资金实力要求。
2、延长了相关股东的股份锁定期，延长到24个月。
三、违规情况：
1、上市公司以及相关人员存在违法违规行为的不得卖壳。上市公司、控股股东、实际控制人被司法机关立案或被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪，如有违规，需违法违规的行为须终止满36个月；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上市公司私自实施规避借壳行为的，可能被监管机构实施重罚。新规之下，规避借壳难度大太多了，正在实施借壳有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。
对借壳与重组有关问题的整理：
1、借壳认定：
1）、控股股东控股上市公司不满五年。
2）、购买的资产各项指标超100%的体量。
2、不可借壳规定：
1）、立案未满三年，
2）、一年内有公开谴责和行政处罚、刑罚的。
3、发行股份购买资产的重大资产重组禁止性核心规定：
1）、财报有问题，被出示否定、保留及无法保留意见的，但通过重组可消除上述意见的除外，2）、虽有立案、犯罪行动已终止三年。只要被处罚的相关责任人辞职，就可以重组了。
发行购买资产（构成重大资产重组规定），其禁止性规定就这两条，所以是壳公司最爱。
4、重大资产重组：
重大资产重组分为现金购买资产和发行股份购买资产，资产的体量有一个关键数字50%。
现金购买资产------只进行事后合规性备案审核，一般只需股东大会通过即可，程度简单。
5、两种情形仍不属于借壳：
1）、控制人不发生改变。
2）、控制人发生变化但未向新控制人收购资产。
