新三板在线 · 2017-11-17 · 文/郭净净
2017年11月17日，股转系统发布《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（下称“《监管问答》”）。
值得一提的是，《监管问答》落地前，在新三板市场上公开转让交易的沪深退市公司，一直是不少非公众公司“借壳”的选择。
直至目前，创智5（400059.OC）仍是最接近重新上市回A的“借壳”退市股。如今，随着监管层加强老三板公司重大重组的盈利等高要求，相关“借壳”难度更大。
老三板重大资产重组高标准
本次《监管问题》发布目的是，为规范退市公司重大资产重组行为，贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署，抑制炒壳，防止“脱实向虚”，加强对退市公司重大资产重组监管。
据此，退市公司实施重大资产重组的，要符合四个条件。首先，实施重大资产重组的退市公司，最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。
其次，退市公司重大资产重组中，注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。
新三板在线了解到，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定，公众公司实施重大资产重组要满足四个条件：一是所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；二是所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；三是实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；四是实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
再次，《监管问答》指出，在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本《监管问答》第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。
《监管问答》最后强调，两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。
创智5“借壳”案例或成绝响
值得一提的是，《监管问答》落地前，在新三板市场上公开转让交易的沪深退市公司，一直是不少非公众公司“借壳”的一个选择。
新三板在线了解到，截至2017年11月17日，在新三板上的沪深退市公司共有62只老三板股票。这些老三板公司中包括两网公司和沪深退市公司。
其中，猴王1（400045.OC）等21家老三板公司未能及时披露2016年年报及2017年中报。而鹫峰5（400010.OC ）等8家老三板公司，在2017年中报时没有营业收入数据，净利润严重亏损。也就是说，这些公司经营业务多处于停滞状态。哈慈3（400044.OC）在2017年中报称，报告期内公司处于被申请破产重整案件审理阶段，经营业务处在停滞状态。
值得一提的是，正在实施重大重组的公司有6家。其中，创智5是最为外界熟知的“借壳”案例。据新三板在线了解，创智5自2013年2月9日公司从深交所退市，随后于当年4月22日在股转系统挂牌及转让。
2014年，几度冲刺IPO未果的手机制造商深圳市天珑移动技术有限公司，决定曲线救国。当年12月31日，创智5向天珑移动原股东非公开发行了13.63亿股股份，购买了天珑移动96.6235%的股权。
反向收购完成后，创智5转型为开展手机以及移动互联网相关业务的企业，其控股股东也由大地集团变更为永盛科技。此后，该公司开始蜕变。到2014年底的营业收入涨到88.3亿元，实现归属于母公司股东的净利润4.55亿元。截至2017年6月30日，其营业收入和净利润分别是24.22亿元、8993.55万元。
值得一提的是，创智5曾于2916年7月8日获深交所受理公司股票重新上市的申请。但一个多月后，公司于2016年8月30日提交中止审核申请。
事实上，直至目前，创智5仍是最接近重新上市回A的“借壳”退市股。如今，随着监管层加强老三板公司重大重组的盈利等高要求，相关“借壳”变得更加不确定。
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