北京理工中兴科技股份有限公司重整计划 北京理工中兴科技股份有限公司
二〇一七年十二月
目 录
释 义 ....................................... 4
引 言 ........................................ 5
正 文 ........................................ 9
一、京中兴基本情况 ............................ 9
（一）设立和历史沿革 ..................... 9
（二）股东及股权结构 ..................... 9
（三）重整情况 .......................... 10
（四）资产负债情况 ...................... 10
（五）偿债能力分析 ...................... 11
（六）重整费用与共益债务 ................ 12
二、出资人权益调整方案 ....................... 12
（一）出资人权益调整的必要性 ............ 12
（二）出资人组 .......................... 13
（三）出资人组权益调整的内容 ............ 13
三、债权分类及调整、受偿方案 ................. 14
（一）债权分类 .......................... 14
（二）债权受偿方案 ...................... 15
四、经营方案 ................................. 15
（一）重整投资人介绍 .................... 16
（二）重整投资人的重组路径 .............. 16
五、重整计划的生效 ........................... 17
（一）分组表决 .......................... 17
（二）法院批准 .......................... 17
（三）重整计划的效力 .................... 18
六、重整计划的执行和执行监督和其他事项 ........ 18
（一）执行和监督主体 .................... 18
（二）执行期限 .......................... 19
（三）执行期限的延长 .................... 19
（四）监督期限 .......................... 19
（五）预计债权受偿股份的提存 ............ 19
（六）管理人报酬 ........................ 19
（七）重整计划执行完毕的标准 ............ 20
（八）协助执行 .......................... 20
（九）执行完毕的效力 .................... 20
释 义
“法院”或“北京 一中院”
指 北京市第一中级人民法院
“《企业破产法》” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业破 产法》 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“京中兴”、“公司” 或“债务人” 指 北京理工中兴科技股份有限公司
“管理人” 指 北京一中院（2017）京 01 破 9 号《决定书》指定的京 中兴管理人
“出资人”或“股 东”
指 京中兴公司股东名册登记在册的股东
“重整投资人” 指
河南颐景企业管理合伙企业（有限合伙）、河南凯韬企 业管理合伙企业（有限合伙）、杭州颐宝股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、杭州羲颐股权投资基金合伙企 业（有限合伙）以及北京宏山创业投资有限公司等五 家企业 “股份” 指 京中兴股份，证券代码：400006，证券简称：京中兴 1 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “股转系统” 指 全国中小企业股份转让系统 “登记结算公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司及其北京分公司
“债权人” 指
符合破产法第四十四条规定的，京中兴公司的某个、 部分或全体债权人 “税款债权” 指 依据破产法第 82 条第 1 款第 3 项，京中兴所欠税款
“普通债权” 指
破产法第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债 务人享有的除有财产担保债权，职工债权及税款债权 之外的债权
“预计债权” 指
已向管理人申报但尚未确认，以及尚未申报但可能存 在的债权 “确认债权” 指 经债权人会议核查并经法院裁定确认的债权 “理工世纪” 指 北京理工世纪科技集团有限公司
“元” 指
人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明，均为 人民币。 “海汇源” 指 北京海汇源科技投资有限公司 “海中兴” 指 海南中兴实业发展股份有限公司
5
引 言 受经济环境变化、产业转型、债务负担加重等因素影响，京 中兴连年发生严重的经营亏损。因不能清偿到期债务，且资产不 足以清偿全部债务，经债权人北京虹石投资管理有限公司申请， 北京市一中院于 2017 年 9 月 15 日作出（2017）京 01 破申 22 号 《民事裁定书》，认为本案符合《企业破产法》规定的破产重整受 理条件，裁定受理京中兴破产重整一案。同日，北京市一中院作 出（2017）京 01 破 9 号决定书，依法指定北京市炜衡律师事务所 担任京中兴管理人。根据北京市高级人民法院随机摇号的结果， 管理人委托北京腾骐资产评估有限公司（以下简称“评估机构”） 负责京中兴公司的资产评估工作。 京中兴作为中国证券交易系统(“原 NET 系统”)进行股份交 易的“两网公司”，其重整工作得到了北京市一中院的高度重视。 为了保证重整工作的顺利实施，在法院正式裁定受理重整之前， 相关方在法院全面指导下展开了预重整工作。按照法院要求，公 司对自身情况进行全面梳理，向债权人、职工做好解释说明，依 法合规的进行信息披露工作。法院对潜在重整投资人严格要求， 不仅详细了解重整投资人的情况，并且要求重整投资人深入参与 配合预重整各项工作。法院以预重整听证庭形式，对预重整工作 进行了全面梳理，对债权债务情况、重整投资人等相关情况签订 了预重整备忘录。 在京中兴破产重整一案正式受理并指定管理人后，在债权审 查、资产评估、重整计划的制定以及债权人会议的召开等各个环 节，北京市一中院均严格把关和监督，并在重大事项上给予指导， 确保重整程序依法合规的开展，切实保障各方主体的合法权益。
6
鉴于本案受理前已在法院监督指导下完成了预重整，为保证 重整成功，京中兴依据《企业破产法》第七十三条之规定，向法 院申请了重整期间的债务人自行管理模式。与此同时，管理人亦 在法院的监督指导下，严格按照破产法的规定履行相关职责：一 方面要求京中兴原管理层做好债权债务的梳理、及时的信息披露、 职工情绪的稳定等工作；另一方面做好保障重整程序顺利推进的 各项工作，包括但不限于资产调查与评估、债权登记与审查、信 息整理、债权人会议的组织和召开等。此外，管理人还对债务人 的偿债能力分析、重整计划的论证与制定等进行指导、监督与审 阅。 评估机构以京中兴破产重整事宜所申报的全部资产为评估对 象进行了评估，并于 2017 年 10 月 16 号出具了京腾评报字（2017） 第 074 号资产评估报告书。 京中兴在管理人的指导和监督下，基于公司客观情况和预重 整工作成果，在积极听取债权人意见和建议的基础上，在充分尊 重评估机构出具的专业评估结论的前提下，充分进行风险评估和 论证、可行性预判和分析的条件下，结合京中兴未来经营预期和 债务承担能力的综合分析，依据破产法第七十九条、第八十条、 第八十一条之规定，经与重整投资人充分沟通，制定了本重整计 划。现将本重整计划提交债权人会议审议、表决，并由出资人组 会议对重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
7
摘 要
根据本重整计划，本次京中兴重整如获实施，将：
一、京中兴法律主体不变。经重整的京中兴仍是一家股份在 股转系统交易的非上市股份有限公司。
二、除海汇源外，截至 2017 年 4 月 24 日（股转系统公告股 票暂停转让之日）登记在册的京中兴股东所持有的股份数量不做 调整。
三、重整投资人承诺在重整计划获得批准后，向京中兴捐赠 评估值不少于8亿元具有可持续盈利能力的优质经营性资产和/或 现金。该等资产计入京中兴资本公积，京中兴以资本公积转增不 低于 6 亿股。转增股份全部分派给重整投资人及其指定方、债权 人，不分派给公司其他原股东。
四、重整投资人中受分派京中兴股份最多的实体向重整完成 后所有股东承诺：其利益与全体出资人一致，将不断致力于以包 括但不限于文化旅游资产等优质资产注入京中兴，使其取得优良 业绩。同时，该受分派京中兴股份最多的重整投资人承诺自股份 向其实际分派之日起五年内，如其通过公开交易减持其持有的京 中兴股份，减持价格不低于 20 元/股。
五、经调查，本次重整无职工债权、税款债权及其他优先债 权，仅有普通债权。普通债权将按照每 100 元债权获偿 25 股京中 兴流通股的方式进行清偿。清偿股份由重整投资人捐赠资产计入 资本公积后的转增股份按上述偿债比例进行分派。如有债权按照 上述方案受偿后仍存在未获清偿的部分，则京中兴将不再承担清 偿责任。预计债权按照前述受偿标准进行提存。
六、特别说明：依据破产法的相关规定，重整计划草案未获 得通过且未依照企业破产法第八十七条的规定获得批准，或者已 通过的重整计划未获得批准的，法院应当裁定终止重整程序，并 宣告债务人破产。
9
正 文 一、京中兴基本情况 （一）设立和历史沿革 京中兴成立于 1992 年 12 月 1 日，注册地址与办公地址为北 京市海淀区中关村南大街 5 号，注册资本为人民币 25,672 万元。 公司第一大股东为北京理工世纪科技集团有限公司，持股比例 5.62%。公司经营范围为计算机系统服务；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机维修；应用 软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品；水污染治理； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。京中兴前身为海中兴， 海中兴是 1992 年 9 月经海南省股份制试点领导小组办公室（琼字 [1992]20 号）文件批准，由中国兴南(集团)公司，中国人民建设 银行信托投资公司，中国长城财务公司，广东三星企业(集团)公 司，交通银行海南分行，海南省证券公司，海南赛格国际信托投 资公司等二十七家企业发起成立的股份制公司。 1993 年 4 月 28 日经海南省体制改革办公室[1993]10 号文和 中国证券交易系统有限公司{中证交上市[1993]1 号}文件批准，海 中兴定向筹集的法人股 12,000 万股在 NET 法人股市场公开上市。 京中兴流通股股份目前在股转系统交易，股票简称为“京中 兴 1”，股票代码为 400006。
（二）股东及股权结构 截至 2017 年 4 月 24 日，京中兴总股本为 256,720,000 股， 其中发起人股 25,820,000 股，占总股本的 10.06%；内部职工股 60,000,000 股，占总股本 23.37%；流通股为 170,900,000 股，占 总股本的 66.57%。公司第一大股东为理工世纪。
（三）重整情况 2017 年 7 月 6 日，京中兴债权人北京虹石投资管理有限公司 向北京一中院提交重整申请书及证据材料，依据《中华人民共和 国企业破产法》第二条、第七条、第七十条之规定，向法院申请 裁定对被京中兴进行重整。自重整申请提出之日起，公司即在法 院全面指导下展开了预重整工作。北京一中院于 2017 年 9 月 15 日裁定对京中兴进行重整。
（四）资产负债情况 1.京中兴营业及财务状况 由于电子设备、电子产品相关技术近年来发展较快，公司原 有生产技术与开发能力无显著进步，逐渐被市场淘汰。加之债务 负担过重，历史遗留问题较多，公司近年来产能急剧萎缩，持续 亏损，经营陷入困难，已严重资不抵债。截至 2017 年 9 月 15 日， 京中兴报表的账面资产总额为 4,233.49 万元，账面负债总额为 8,934.62 万元。以 2017 年 8 月 31 日为基准日的公司资产评估值 为 979.66 万元。 2.京中兴财产情况 从管理人的调查结果及经法院指定评估机构所出具的评估报 告显示，京中兴有效资产价值较低。京中兴流动资产 7,173,487.56 元，其中应收款 4,733,613.61 元因账龄较长，收回可能性极低。 京中兴长期股权投资企业共 5 家，其中仅北京理工通达环境科技 有限责任公司、北京理工先河科技发展有限公司以及北京超现代 电子设备有限公司尚处于存续状态，其他两家投资企业已被吊销 营业执照或已被管辖法院宣告破产。京中兴账面的固定资产基本 已报废。如经清算，京中兴资产变现价值将有较大可能远低于资产评估金额。 3.债权审查确认情况
（1）债权申报情况 截至 2017 年 10 月 20 日债权申报期限届满，共有 18 家债权 人向管理人申报债权，申报的债权金额共计 96,999,940.67 元。 该 18 家债权人申报债权性质均为普通债权。
（2）债权审核确认情况 根据相关法律法规，管理人对已有效申报债权的初步审查结 论如下：普通债权 18 家，初步确认金额共计 96,539,169.34 元。 债权性质均为普通债权。经管理人调查，京中兴不存在职工债权。
（3）未申报的债权 此外，根据京中兴提供的账面记载的负债情况，未在债权申 报期限内申报的债权共 4 笔，该部分债权金额约 359,799 元。 （五）偿债能力分析 经分析，京中兴如进行破产清算，其财产不足以清偿全部债 权，债权受偿率为极低。京中兴偿债能力具体分析如下：
序号 项目 依据/公式 金额（万元）
一 账面总资产 2017 年 9 月 15 日财务报表 4,233.49
二 总资产评估值 评估报告 979.66
三 破产费用 1+2+3 80
1 管理人执行职务费用 预估 30
2 营业事务管理费用 预估 20
3 案件受理费用（清算状态下）30
四 共益债务 1+2+3 36.73
1 信息披露费用 合同+预估 1.5
2 评估费用 合同 17
3 职工工资和社保费用 合同 18.23
六 可偿付普通债权的破产
财产
二-三-四 862.93
七 需偿付普通债权 裁定+预计 9689.89683
4
八 普通债权偿付率 8.905%
（六）重整费用与共益债务
（1）重整费用 重整费用，指自北京一中院裁定受理京中兴重整时起至重整 计划执行完毕期间产生的管理人执行职务费用、营业事务管理费 用及管理人报酬。重整费用由重整投资人以现金和/或股份支付。
（2）共益债务 本次重整期间共益债务包括但不限于信息披露费用、评估与 审计费用、职工工资与社保费用等，共益债务中职工工资与社保 费用由京中兴自有资金支付，不足部分与其他费用由重整投资人 承担。
二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性
京中兴目前已资不抵债，且财务状况陷入困境，一旦破产清 算，债权人与股东将遭受重大损失。基于前述现状以及为实现以下目标，设计出资人权益调整方案： 1.对现有股东权益进行最大程度保护，京中兴现有股东除海 汇源之外，对其他流通股股东及发起人股、内部职工股股东持股 数量不进行调整； 2.引入重整投资人，向京中兴捐赠优质资产，恢复京中兴持 续经营和盈利能力，捐赠资产形成的资本公积转增股份后用于向 重整投资人分派以及用于偿债。
（二）出资人组 《企业破产法》第 85 条第 2 款规定，重整计划草案涉及出资 人组权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 出资人组由京中兴全体股东组成。 股东在本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前， 因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整 方案的效力及于其股份的承继人及/或受让人。 （三）出资人组权益调整的内容
1.京中兴现有股权结构 截至 2017 年 4 月 24 日，京中兴总股本为 256,720,000 股， 其中发起人股 25,820,000 股，占总股本的 10.06%；内部职工股 60,000,000 股，占总股本 23.37%；流通股为 170,900,000 股，占 总股本的 66.57%。
2.出资人权益调整方式
（1）海汇源向重整投资人让渡股份 海汇源向重整投资人无偿让渡共计 1 万股发起人股股份。各 重整投资人受让海汇源让渡股份比例相同。
（2）其他发起人股、内部职工股股东及流通股股东持股数量不进行调整
（3）资本公积转增股份分派 重整投资人承诺，在本重整计划表决通过并获得法院裁定批 准之后，将向京中兴捐赠评估值不低于 8 亿元的优质资产和/或现 金，提高其持续经营能力，使公司步入正常发展轨道。该等经营 性资产符合国家产业政策要求，包括但不限于优质景区及旅游类 企业股权资产，净资产评估值不低于 8 亿元，且具备持续盈利能 力。预计连续三个完整会计年度内所注入的资产产生的净利润总 计 1.9 亿元（最终数据以审计报告为准）。该等捐赠资产将计入京 中兴资本公积，京中兴以资本公积转增不低于 6 亿股。转增完成 后，京中兴总股本不低于 856,720,000 股。转增股份将全部分派 给重整投资人及其指定方和债权人，不分派给公司其他原股东。 重整投资人及其指定方中受分派京中兴股份最多的实体向重 整完成后的所有股东承诺如下：其利益与全体出资人一致，将不 断致力于将优质资产陆续捐赠京中兴，使其取得优良业绩。同时， 该受分派京中兴股份最多的重整投资人承诺自股份向其实际分派 之日起五年内，如其通过公开交易减持其持有的京中兴股份，减 持价格不低于 20 元/股。
三、债权分类及调整、受偿方案 （一）债权分类 根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，由于京中兴仅 有普通债权，故本重整计划的表决仅设普通债权组，具体情况如 下：
1.普通债权 普通债权组包括债权已经第一次债权人会议核查以及法院裁定确认的 18 家债权人，普通债权金额 96,539,169.34 元。
2.预计债权 预计债权包括未申报的有财产担保债权（如涉及）、已申报但 尚未获得管理人审查确认的普通债权（如涉及）及未申报的普通 债权。 债权人会议由普通债权组对重整计划进行表决，预计债权不 参加表决。
（二）债权调整受偿方案
1.普通债权 普通债权按照债权金额每 100 元对应受偿 25 股京中兴流通股 的方式进行清偿。如债权人因其企业性质无法直接持有京中兴股 份，可指定第三方代其持有。 按照京中兴停牌前收盘价 2.77 元每股计算，清偿率为 69.25%。
2.预计债权 预计债权获得审核确认或者生效司法文书确认，以及补充申 报后获得确认的，应当按照重整计划对同类债权的清偿方式进行 清偿。
四、经营方案 京中兴目前已无实质生产经营能力，为恢复京中兴的盈利能 力及持续经营能力，必须引入经营与财务实力较强的重整投资人， 通过优质资产实现良性发展。重整投资人将同时为京中兴带来先 进的经营理念以及优秀的管理团队，可以进一步优化资源配置、 共享管理经验、扩大经营优势，从而大幅提升公司管理水平和经 营业绩，增强公司持续经营和盈利的能力。
（一）重整投资人介绍 重整投资人名下拥有优质资产。本次重整投资人将通过捐赠 经具有证券从业资格的评估机构评估价值不低于 8 亿元的经营性 资产和/或现金。拟注入的经营性资产为景区和旅游类资产，符合 国家产业政策要求，净资产评估值不低于 8 亿元，且具备持续盈 利能力。预计 2018 年度净利润为 4000 万元，2019 年度为 6000 万元，2020 年度为 9000 万元，预计连续三个完整会计年度内所 注入的资产产生的净利润总计 1.9 亿元（最终数据以审计报告为 准）。京中兴将快速实现业务转型和主营业务定位，发展成盈利能 力较强、具有竞争力的优秀企业，为公司可持续发展打下坚实基 础。重整投资人及捐赠资产的具体构成，将以与重整投资人的协 商及法律文书明确的内容为准。
（二）重整投资人的重整路径
1.受让海汇源让渡的股份 为保证后续资产捐赠顺利进行且合法合规，京中兴现有股东 海汇源将向重整投资人无偿让渡共计 1 万股发起人股股份。重整 投资人为数家企业时，各家重整投资人受让海汇源让渡股份比例 相同。
2.捐赠优质资产 在重整计划获得法院批准后，重整投资人将以合法方式向京 中兴捐赠评估值不低于 8 亿元的优质经营性资产和/或现金，相应 资产按照评估价格计入京中兴资本公积。京中兴以资本公积金转 增股本，共计转增不低于 6 亿股。本次资本公积金转增的股份不 向京中兴原股东分派，全部向重整投资人及其指定方与债权人分 派。
3.实现上市 本次重整完成后，京中兴历史债务得以有效解决，同时得到 了优质资产及流动资金，可以恢复企业持续经营能力及盈利能力， 初步满足首次公开发行股票的各项要求。重整投资人承诺：本重 整计划执行完毕后，在符合法律标准的情况下尽快申请京中兴股 份公开发行，包括但不限于中小板或主板。
五、重整计划的生效 （一）分组表决 债权人会议对重整计划草案，由普通债权组进行表决。债权 人组的表决机制如下：根据破产法第 84 条第 2 款的规定，出席会 议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代 表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重 整计划草案。 因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对 出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制将参照公司 法第 103 条第 2 款关于股东大会表决机制的规定，即，经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人 权益调整方案。
（二）法院批准
1.各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管 理人将自重整计划通过之日起 10 日内，向法院提出批准重整计划 的申请。
2.部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再 次表决仍未通过重整计划草案的，管理人或者债务人保留申请法 院批准重整计划草案的权利。
3.重整计划草案未获得通过且未依照企业破产法第八十七条 的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，法院应 当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
（三）重整计划的效力
1.重整计划经北京一中院裁定批准生效。重整计划对京中兴、 全体债权人、出资人、重整投资人等均有约束力。
2.重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让 方。
六、重整计划的执行和执行监督和其他事项 （一）执行和监督主体 重整计划由京中兴负责执行，管理人负责监督重整计划的执 行。京中兴应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、公司 财务状况、重大经营决策以及所有资产处置等事项，应及时向管 理人报告。 在本次重整计划经法院裁定通过后，重整计划执行过程中涉 及注入资产事项，公司将严格遵守《证券法》《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》等法律法规和股转系统相关政策性文件的 要求，履行相关程序。 在重整计划执行期间内，京中兴公司召开股东大会或者董事 会应提前通知管理人，管理人有权对所议事项全程监督；京中兴 公司如需对外提供担保或进行融资需提前报告管理人并接受其监 管。 对以上监督事项，管理人如果提出异议的，京中兴公司需暂 停执行，报人民法院最终决定。
（二）执行期限 重整计划的执行期限为 12 个月，自北京一中院裁定批准重整 计划之起计算。在此期间，京中兴及重整投资人应当严格依照本 重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。 本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（三）执行期限的延长 如因客观原因，致使京中兴重整计划无法在上述期限内执行 完毕，京中兴应于执行期限届满前 30 日内，向北京一中院提交延 长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执 行。
（四）监督期限 重整计划执行的监督期限为 12 个月，自北京一中院裁定批准 重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的，执行监督期限 相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提 前到期。监督期届满或者京中兴提前执行完毕重整计划时，管理 人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监 督职责终止。
（五）预计债权受偿股份的提存 截至重整计划获得法院裁定批准时尚未确定的普通债权、未 申报债权对应的偿债股份，由京中兴在管理人监督下进行提存， 待确权后由重整投资人向债权人转让相应股份。重整计划裁定批 准之日起满两年该等提存股份余额由重整投资人依法持有。
（六）管理人报酬 管理人报酬依据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定 管理人报酬的规定》第 2 条的规定，根据债务人最终清偿的财产价值总额以分段计收的比例上限计算和确定。管理人报酬由重整 投资人承担，分期向管理人支付。
（七）重整计划执行完毕的标准 重整计划执行完毕的标准包括：
1.重整投资人捐赠资产已由京中兴合法持有；
2.资本公积转增股份已向重整投资人和债权人分派；
3.重整费用、共益债务、各类债权均已按照重整计划的规定 获得清偿或依法提存。
（八）协助执行 在本重整计划执行过程中，涉及需要相关单位、部门协助执 行，京中兴和/或管理人可向法院提出申请, 请求法院向有关部门 出具协助执行的相关法律文书。
（九）执行完毕的效力 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务 人不再承担清偿责任。
北京理工中兴科技股份有限公司
二〇一七年十二月二十一日
[ 此帖被bdzwq在2017-12-23 13:50重新编辑 ]
