证监会对11届全国人大5次会议第8987号建议的答复

证监函(2012)253号

签发人：姚刚

程恩富等5名代表：

   您们提出的《关于妥善解决股市“老三板”历史遗留问题的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

2001年，经国务院批准，证券公司代办股份转让系统成立，即市场俗称的“老三板”，开始为在原中国证券交易自动报价系统 (STAQ系统) 和原中国证券交易系统有限公司的NET系统挂牌公司(俗称“两网”公司)提供股份转让服务。2002年9月，该系统也为退市公司提供服务。目前，老三板挂牌的公司主要包括“两网”公司和退市公司。

一、关于将老三板公司纳入监管体系

2006年修订的《证券法》已经将非上市公众公司纳入证券市场统一监管的范围。“老三板”公司中的退市公司上市时已经我会核准进行过公开发行，且其股东人数超过200人；“两网”公司虽未经我会核准公开发行，但股份已经公众化，股东人数均超过200人。按《证券法》的规定，这两类公司属于非上市公众公司范畴。应纳入我会非上市公众公司监管体系。2012年6月l 5日，我会发布《非上市公众公司监督管理办法》(征求意见稿)，明确将非上市公司纳入我会监管职能。

二、关于老三板公司清欠、重组、股改以及再次上市

(一)关于清欠

公众公司资产被占用与公司治理结构不够完善有关。在规范的治理结构下，公司股东尤其是实际拉制人应尊重公司的财产独立，维护公司的合法权益，及时归还占用的资金或资产。同时，股东应督促公司规范运作，加大董事、监事和高级管理人员的诚信义务和法律责任，促进董事、监事和高级管理人员应当按照《公司法》的要求，采取有效措施保护投资者合法权益，必要时可运用法律手段追讨被占用的资金或进行诉讼求偿。近几年，我会一直在研究探索非上市公众公司的监管问题。今后，随着非上市公众公司监管制度的建立，我会将推动非上市公众公司健全内部控制制度，提高规范化运作水平，以缓解公司被掏空或资金被占用的现象。

(二)关于重组和再上市

从保护投资者权益的角度出发，我会鼓励退市公司进行重组，改善公司质量。2004年，我会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》(证监公司字[2004]6号)，对退市后公司的重组和申请再次上市作了规定，并要求证券交易所制定相关细则。近年来，老三板公司中的江湖生态正在当地法院主持下进行破产重整；水仙、龙涤两家公司在当地政府主导下进行了债务重组；银山化工曾计划以股权置换方式重组，但因类别股东大会表决未通过而终止。这些公司中重整成功的将可以为其他退市公司提供经验。
同时，我会对退市企业的再上市条件作出了明确规定。2012年4月28日，我会发布《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》，建立了多元化的退市标准体系和市场化的转板机制。6月28日，上海、深圳证券交易所正式发布退市制度改革方案。新退市方案明确了恢复上市和重新上市标准，尤其在恢复上市和重新上市环节设立了更细致、更具体的标准，进一步明确了市场预期，有助于未来上市公司参照提出上市申请。

我会积极支持符合条件的老三板公司到上海、深圳证券交易所上市。老三板公司中的退市公司如果符合相关规定，可以直接向证券交易所申请再次上市。“两网”公司只要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的条件，按相关程序，即可向我会提出发行上市申请，我会将按照“优先考虑，抓紧审核”的精神履行审核程序。目前，已有“两网”公司中的广东阳光传媒股份有限公司经重组，实现了首次公开发行上市。

(三)关于股改

我会前些年推进的股权分置改革是针对A股上市公司同时存在可上市流通与不可上市流通股份的情况。期间，我会发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)，以推进A股上市公司股权分置改革。老三板公司不属于上市公司。不适用《指导意见》和《管理办法》。考虑到老三板公司来源较为复杂，因此股改问题应当区别对待。对于老三板公司中的退市公司，如公司具备改革条件且股东存在进行股权分置改革的意愿，可比照《指导意见》和《管理办法》的原则规定进行。




     感谢您们对我国资本市场发展的关心和支持，欢迎继续提出宝贵意见和建议。




                               中国证券监监督管理委员会(章)                





                                                             2012年7月31日