本文转于本人博客
http://gfzr.bokee.com美国三板市场
OTCBB市场的主要特点
OTCBB市场是全美证券商协会（NASD）设立并管理，由做市商主导的证券报价市场，它是较为原始、较松散的柜台证券交易市场，和纳斯达克证券交易市场不是一回事。OTCBB主要特点是证券发行的数量相对较少、价格相对较低、流通性较差、风险较高。与主板市场相比较，OTCBB板块零散、规模小、上市程序简单、操作费用较低、风险较高。对于证券发行企业，OTCBB的管理并不严格。
OTCBB的主要特点是: 对于上市公司没有资格限制，手续简便; 公司在OTC上市的申请条件较低，没有财务上的规定; 发行公司无需向纳斯达克股市公司提供报告; 投资人必须通过经纪人或交易商进行交易，不得直接下单; 使用纳斯达克二型工作站进行所有的证券交易活动; 企业无需在OTCBB注册，只在美国证交会登记即可; 交易费用低; 没有自动交易的执行体系; 与发行人不保持任何关联; 不对做市商承担任何责任。
纳斯达克最早是分散于各地并由券商投资建立的场外交易市场，后来实现了全国统一联网，建立了自动报价及交易系统并成为发展至今的主板规模，所以它与OTCBB有着一些相似之处。也正是由于OTCBB的股票与纳斯达克的股票同样是由做市商在纳斯达克二型工作站上，通过高度复杂而封闭的电脑网络进行报价,又同在NASD的管辖范围之内，所以人们总是喜欢把OTCBB等同于纳斯达克，还有把OTCBB称作是纳斯达克的第三部分的不正确说法。
事实上，OTCBB与纳斯达克有着本质上的区别，它是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务的市场; 与纳斯达克相比较，它不能为上市公司发行股票，OTCBB既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，同时不与证券发行公司保持联系。OTCBB的做市商所承担的义务也与纳斯达克有所不同
在与纳斯达克的对比中，我们不难发现OTCBB门槛很低，因此在OTCBB板块上很少出现大的基金与机构投资者，投资者大多以小型基金与少部分个人投资者为主，一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。
在OTCBB上市的公司，只要股东权益达到500万美元或年净收入超过75万美元或股票市值达到5000万美元的，且持股100股以上的股东人数在300人以上、公众流通股达到100万股、每股股价达到4美元，做市商超过3名，便可向纳斯达克提出申请升级进入纳斯达克的小型资本市场。所以就有了把OTCBB称作是纳斯达克的预备市场的说法。正是由于OTCBB与纳斯达克既有本质上的区别又有相似之处，所以有人把现在的OTCBB市场比作早期的纳斯达克，他们认为现在的OTCBB与纳斯达克，正好像当年的纳斯达克与纽约证券交易所同样的关系。其实，这种比较是错误的，因为这是两个交易体制完全不同的证券市场。
上世纪90年代初期在OTCBB市场上还出现过几起欺诈案，这促使美国证交会通过了《柜台交易市场合格规定》。要求所有在OTCBB上交易的公司成为“报告公司”，而不再像以前那样“不强制公司作信息披露”，这意味着OTCBB上的公司不仅要回头做前两年的审计,向SEC上报类似于招股说明书等复杂的注册文件, 而且以后还要按时向SEC上报季报和经过审计的年报。对于许多收入几乎为零的小公司而言,这些审计和法律费用实在是一笔额外的负担。许多柜台交易公司被迫降到更次一级市场“粉红单市场”（Pink Sheets Market）。
经过一年多的整顿，到2000年6月，OTCBB上的公司数量由6000家左右减至3600家。2003年底,纳斯达克曾计划由“公告板交易市场”（Bulletin Board Exchange，简称BBX）取代OTCBB。BBX本质上还是“三板市场”，它是纳斯达克主板市场之外的补充性市场，但它将不再是“柜台交易市场”。除对最低收入、资产和股价没有要求外，BBX的上市要求将与纳斯达克主板基本一致。此外, BBX还将启用新的电子交易系统以实现自动竞价与成交。这对于OTCBB而言，无论是从技术上还是从市场的性质上都是一个惊人的提升。虽然门槛及监管程度都大大提升，但很显然，BBX市场还是延续OTCBB市场的那些功能。建立BBX被认为是纳斯达克对OTCBB的又一次整顿。但是纳斯达克在2003年撤消了这项未完成的计划。
反向收购,买壳上市
在国内涉及到赴美上OTCBB的公司多数都宣称要通过反向买壳上市来完成融资，而其中的猫腻多多，所以有必要特别介绍一下该项流程。 ——编者注
所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股以达到间接或直接上市的目的。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。其一是买壳交易，非上市公司以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。其二是资产转让交易，上市公司反向收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。
作为一个金融大国，美国除了有主板市场（纽约证交所、纳斯达克市场、美国证交所）、OTCBB市场、粉红单市场及其他OTC市场外，还有几家券商之间约定的不定期的交易市场等，这就构成了一个无缝隙的市场体系。一家小型公司既达不到纳斯达克全国市场的上市要求，也达不到纳斯达克小型资本市场的上市要求时，可以考虑通过反向收购在OTCBB获得上市地位，培养一段时间后升级到主板市场，实现融资的目标。这实际上是一种“曲线救国”。一般而言，任何未在纳斯达克或其他全国性市场上市或登记的证券，都可以在OTCBB市场上报价交易，只要该公司向美国证交会(SEC)申报其资讯。
反向收购买壳上市不仅在中国甚至在全球从来就没有成为筹资的主流，更没有像有些报刊宣传的那样，如今已取代IPO成为美国市场的热点，一波又一波地在中国方兴未艾。去OTCBB是为了上美国主板资本市场进行筹资，但是从OTCBB升级到主板市场不仅要满足主板市场的上市条件，而且还要满足日交易量的要求。从OTCBB升级到美国主板资本市场少则半年，长则一年。从纳斯达克成立的历史来看，没有一家经过两个月就成功升级上来的OTCBB公司。升级不是一种自动的过程，而是要经过严格审核的过程。这个过程不是像某些报刊所说的那样只要律师报送文件就行了，其实这个过程是一个综合衡量公司是否满足上市挂牌要求的过程。所以，不要弄虚作假，每天做一个小的交易量来维持最小市场报价要求，企图满足纳斯达克的要求。
中国公司切勿盲信OTCBB
对于有实力并打算到美国上市的中国公司而言, OTCBB提供了一个很好 的机会。一方面, 许多养着“壳”待价而沽者将会因为不愿承受额外的维持费用而急于将“壳”出手（在OTCBB市场上，一些中介商为了方便撮合壳公司与想上 市公司之间的并购，事先买下了大量OTCBB上股票极低的公司以作为壳公司）; 另一方面, 一些运作不好的公司将会因为不愿承受额外的维持费用，而急于成为新的“壳”。因此, 打算买壳上市的公司将有可能以较低的代价进入OTCBB市场, 进而顺势取得正式上市的地位。
目前在中国，企业上市需要排队经过证监会核准，更没有太多选择的机会，他们中不乏品质优良的企业，由于无法克服资金瓶颈，阻碍了企业的长期战略发展。企业的领导者不熟悉美国资本市场运作，对海外上市的理解还存在着误区，加之企业自身抗风险能力也较差，这就使得他们不敢贸然进军美国的主板市场。其实，企业先在OTCBB市场中经过充分的培养，待其经营业绩和市场表现赢得投资者的关注和认同之后再向主板市场攀升，也不失为上策。这样可以巩固企业在投资者心目中业绩稳定增长的良好形象，使其股价在市场上得到良好表现。目前在美国OTCBB市场上挂牌交易的中国企业有数十家，但没有筹到资金并被滞留在OTCBB上，约占95%以上，这种上市筹资是失败的，因为公司上了OTCBB后没有升级到纳斯达克全国市场或其他美国资本市场而取得正式上市筹资的地位。
中国的企业家应该明白，从功能上说，OTCBB板块是没有融资功能的，它注定只是一个过渡的板块，因为它不能发新股。它存在的价值就是给众多“摘牌公司”一个搁置的地方，在那里进行资产重组，或者收购，也可以进行私募。有些公司通过自己改造升级，重新把业绩做上去，升级到主板; 有些不行的就另外找大股东，通过注入资产把业绩提升到能升级到主板的地步。所有OTCBB上的公司应该最终要去三大主板，谁如果把上OTCBB当成一个终点站，绝对是不正常的。一般来说，到OTCBB上利用“壳”做反向收购挂牌的公司应在半年到9个月之内升级主板，然后发行新股筹资。
可是我来中国之前就注意到，相当数量的中国企业在OTCBB上收购了“壳”后长时间留滞。我们曾就这个问题和美国证交会商讨过。我们经过观察认为，造成这种情况的很大一部分原因就是不良中介、财务公司在作祟。它们利用中国国内一些公司对“赴美上市”的美好憧憬和对操作手续的无知，把这些公司放在OTCBB上一走了之。相当一部分所谓的“华尔街资深财务顾问”，有的甚至一天都没在华尔街工作过。事实上有能力在OTCBB收“壳”再包装改造升级到主板的，都是金融界知名的专业人士。当然，也不排除另外一些中国国内公司甚至和这些中介相勾结，利用自己是“美国上市公司”的名义在国内骗取融资，这种危害性就更大了。
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