无聊人物
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清远中院认为：
根据建北股份的工商登记资料来看，建北股份由建北大厦公司名
称变更而来，建北集团在签订《公司合并重组协议》后仍以独立的企
业法人存在，有其自有资产，每年均严格履行法人登记制度，按时年
审，从此可以看出，建北集团、建北大厦公司虽然签订《公司合并重
组协议》，且有粤股审（1993）11 号文的批准，但在实际操作过程中，
并不是按照此合并重组协议及该文的规定进行操作，故只能视为双方
有合并重组的意图，而并没有实质完成合并重组。《
公司合并重组协
议》约定建北集团与建北大厦公司的全部债权债务由建北股份承担有
一个前提，即待公司合并重组完成后，因该条件并未实现，且建北集
团也实际上以独立企业法人形式存在，故建北集团的债权债务由建北
股份承担没有法律依据。但不可否认的是，建北集团确有将资产投入
到建北股份中，并持有该公司股份，该行为只能视为建北集团对建北
股份的一种投资，即建北集团与建北股份之间是投资与被投资的关
系。东方资产管理公司认为建北集团欠建北股份的债务不真实不合
法、是因恶意串通、逃废债务而产生，但并无提供充分有效证据证实，
不予支持。
涉诉的借款分别由原债权人清远中行为建北集团所贷，所约定的
设备也由建北集团收取，即该合同的履行主体为清远中行与建北集
团，并非是清远中行与建北股份。建北股份实际成立于1992 年12 月
28 日，涉诉借款发放均发生于建北股份成立之后，与建北股份无关。
1993 年3 月13 日,清远市会计师事务所对建北集团进行综合评估,评
估基准日为1993 年1 月31 日,建北集团成员18 户,进行资产评估13
户；即建北集团尚有下属子公司未在该评估报告中进行评估，其投资
到建北股份应视为一种正常的经营行为，如建北集团自有资产不足以
清偿债务，债权人可以申请执行建北集团投资所形成的债权或股权，
但不能在一个案件中一并处理，因为这是不同的法律关系。东方资产
管理公司要求建北股份在本案中对建北集团的债务承担偿还责任，没
有法律依据，不予采纳。
建北集团将其所持有的建北股份的股权转让给大洋传讯经过严
格的审批程序，也是当事人的真实意思表示，这是企业之间的一个正
常经营行为，在没有充分证据的情况下不能否认其效力。而且要说明
的是，大洋传讯不是本案的当事人，本案的案由为借款合同纠纷，借
款合同关系之外的法律关系不应在本案中一并处理，特别是涉及股权
转让性质等法律关系。原告东方资产管理公司认为该股权转让损害了
其利益或大洋传讯无支付对价，可以另循法律途径处理。因此，东方
资产管理公司认为本案债务应由建北股份承担、建北集团转让给大洋
传讯的股份不合法，已经超出了本案的审理范围，对东方资产管理公
司的该项诉讼请求不予支持。
清远中院判决如下：
1、被告建北集团应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告
东方资产管理公司偿还转贷款项3,275,771.50 美元及利息（利息按
中国人民银行有关规定计算至付清款为止）；
2、被告伟业公司在被告建北集团不能清偿上述款项时，在本金
1,329,548 美元及该部分本金之利息范围内承担补充清偿责任；
3、被告清远市发电厂在被告建北集团不能清偿上述款项时，在
不足清偿范围内承担补充清偿责任；
4、被告清远市发展计划局在被告建北集团不能清偿上述款项时，
对不足部分承担三分之一的赔偿责任；
5、驳回原告的其它诉讼请求。
本案案件受理费人民币239,510 元由被告建北集团、伟业公司、
清远市发电厂、清远市发展计划局共同负担139,510 元，原告东方资
产管理公司负担100,000 元。
世界本无事,只是无聊人物太多. .
[8 楼] | Posted: 2007-01-24 19:37
