立案调查闽越花雕，应尽快结案

中国证监会立案调查闽越花雕公司2004年报涉嫌虚假披露一事，起于2005年7月，至今已经进行了一年零九个月，迟迟没有结案，拖拉的工作作风不能不令人感到吃惊。立案调查不结案，公司就无法编制以后的定期报告，重大信息披露不及时透明，受害的不还是中小投资者？

立案调查未及时结案，也是促成公司终止上市的原因之一。上海证券交易所以未按规定披露2005年半年报为由，决定公司终止上市。调查尚未结案，没有确定的2004年会计依据，公司怎么编制和披露2005年半年报？立案调查未及时结案是因，未按规定披露半年报是果。不看因果关系就断然决定公司终止上市，似乎有些不合道理。笔者强烈呼吁调查者：对公司的立案调查尽快结案，对责任者依法进行严厉处罚，使公司的定期报告得以及时编制披露，还中小投资者一个公开透明的投资环境。

 

宋一欣律师：

闽越花雕（600659）已经不是第一次被证监会立案查处了。

早在2003年9月16日，中国证监会就对闽越花雕违反证券法行为进行立案调查，一年后的2004年9月16日审理终结。2004年10月12日，闽越花雕公告称，公司于10月10日收到中国证监会《行政处罚决定书》。闽越花雕的违规事实是：2001年年报少计短期贷款3500万元、其他应收款5500万元，少计提利息186.9525万元、坏账准备55万元，虚增税前利润241.9525万元，且对订立3500万元贷款合同等重大事件未及时履行临时公告义务；2002年年报虚增税前利润4472.5509万元，坏账准备披露不实，且对订立重要合同等重大事件未及时履行相应的临时公告义务。

由此，闽越花雕根据上述处罚决定对有关财务数据进行追溯调整后，该公司2002年、2003年将连续亏损。在披露经追溯调整后的2002年度、2003年度财务数据后，公司股票将实施退市风险警示的特别处理。若公司在今年10月31日前无法披露包含上述调整情况的第三季度报告，公司股票将自11月1日起停牌，直至披露该季报。而根据这个处罚决定，有权益受损的投资者在福州市中级人民法院起诉了闽越花雕。

2005年7月，闽越花雕又一次被中国证监会立案调查，立案调查是针对闽越花雕2004年报涉嫌虚假披露。同时，2006年1月10日起，闽越花雕股票被暂停上市，到2006年3月10日，在暂停上市后两个月内，闽越花雕仍未能披露2005年半年度报告，上海证券交易所根据《股票上市规则》和该所上市委员会的审核意见，决定闽越花雕终止上市。2007年4月11日，闽越花雕公布《关于无法披露2006年年度报告等的公告》称：“因公司涉嫌违反证券法律法规，于2005年7月被中国证监会立案调查，目前案件还在调查审理中，故本公司无法按时披露2005年以来至2007年一季度的各期定期报告，具体披露时间尚不能确定，敬请投资者注意投资风险。”

一般投资者比较关心闽越花雕公司能够正常出具定期信息披露文件，如年报、中报和基报，作为其投资的依据，而闽越花雕的问题似乎有些特殊，其由于涉嫌虚假披露才被立案查处的，在立案查处没有结束、相关问题没有搞清楚的情况下，再出具年报同样可能存在虚假信息披露，为了避免再出现虚假信息披露，就应当等到立案查处结束，制定出比较准确信息披露文件，过去已经披露的信息披露文件应当重新进行回溯调整。这样的话，似乎进入了一个怪圈，一切问题就必须等待立案查处的结果。对于这个查处结果，既是证券监管部门关心的问题，也是投资者关心的问题。

然而，查处违法违规行为，法律法规并没有明确规定时限。中国证监会曾经发布过《上市公司检查办法》，第十二条规定：“检查机构于现场检查结束后五个工作日内向被检查公司发出检查通报；对于检查中发现问题的公司，发出限期整改通知书，要求其对存在的问题在限定期限内进行整改。限期整改通知书同时抄送公司股票挂牌交易的证券交易所。被检查公司对限期整改通知书内容持有异议的，可以在收到限期整改通知书后十个工作日内向中国证监会提出申诉意见。”而第十三条规定：“被检查公司应在收到限期整改通知书一个月内向所在地中国证监会派出机构提交整改报告，整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果。”但这些规定都是正常例行检查范围内的，这其中也没有规定现场检查的时限。因为在现场检查中也会碰到各种意想不到的问题，过于严格的时间规定在执法中恐怕难以实施，但适当的大时限规定还是需要的。

那么，比例行检查更复杂的立案调查、稽核监管甚至是刑事立案调查，则规定时限更困难、更不容易做到，查处不规定时限，对投资者来说还是可以理解的，但问题是久拖不决的查处必须有一个说法，因为在证券市场中查处本身不单是一个执法问题，也是一个投资者权益问题，作为投资者需要了解投资对象的情况，不能够长期处于投资无信息的状态。作为查处单位，对查处时间很长的案件应当有一些正常的查处程序性公告，让投资者知晓。

由于上市公司被立案调查，以此为理由，上市公司管理层因而言之凿凿地不按时披露年报或季报的做法也并不适当，应该正常信息披露的还是应当正常信息披露，该编制公布的当年度准确的财务报告数据还是应当编制公布，上市公司管理层不但要为法律负责，也应当为投资者权益负责。

闽越花雕泡沫破裂 大股东财务造假是否为圈钱

●一问：总裁、董秘、财务总监频频变更，大股东是否有诚意经营公司
●二问：昌达纺织拍得股权，却迟迟不愿缴款，股权拍卖是否自导自演
●三问：每次提出再融资申请时，总是凭空捏造巨额利润，大股东财务造假是否为“圈钱”
10月29日，闽越花雕(600659)发布公告称，根据证监会规定，公司对违规行为进行改正，并对200x年度、200x年度的财务数据进行追溯调整。调整后的200x年度和200x年度将连续两年亏损，公司将被*ST。
就在此前的五个交易日中，闽越花雕还拉出过三个涨停。追溯调整的消息一经公布，该股在停牌一小时后，跳空大幅低开，以接近跌停的价格2.93元开盘，之后便触及2.91元的跌停价位。尽管盘中几经反复，但最终收于2.97元，跌幅8.05%，换手率达到22.23%。加上前一日的冲高回落，两根大黑棒宣告了闽越花雕最后疯狂的终结。
此前的10月12日，闽越花雕收到中国证监会行政处罚书，对公司处以40万元罚款；公司总裁陈克根、前任董事长陈克恩被证监会认定为市场禁入者。
事实上，闽越花雕的沦落是一个必然，尽管公司从1998年就开始了一系列重组。但神龙集团控制闽越花雕的几年中，根本没有对公司进行过实质性的重组，而是不断通过变卖资产、虚构利润来粉饰报表，从而图谋在二级市场上进行再融资的“圈钱”行为。
　换高管如同“走马灯”
　　从200x年底至今，在不到三年的时间里，闽越花雕董事长和总裁走马灯似地换了五批，副总裁也是换得面目全非，财务总监、董事会秘书两个重要岗位还一度空缺，变动如此频繁的管理团队又怎能保证公司正常经营和长远发展呢？公司治理结构如此混乱的背后隐藏着怎样的阴谋呢？
　　200x年12月，陈克恩当选为闽越花雕第六届董事会董事长，任期至200x年12月；但是只隔了半年，董事长就变更为唐华，原来的6名董事也进行了大幅度调整；200x年4月，陈克根取代唐华继任董事长一职；4个月后，陈克根辞职，董事会选举任自瑜任董事长；200x年1月，董事长变更为纪金华。
　　平均每半年换一任董事长和总裁，闽越花雕恐怕创了上市公司高管频繁变更的记录。而其高管层同样很不稳定，仔细阅读历史公告发现，从200x年12月至今，闽越花雕的高管层也是连续变换，几乎到了眼花缭乱的地步。这不能不让人怀疑，大股东是否有诚意经营公司。
　　股权转让是真是假
　　伴随着管理层的动荡不安，闽越花雕的股权也在今年发生了微妙的变化。9月24日，福州市中级人民法院委托福建省海峡拍卖行有限公司、福建中文拍卖有限公司公开拍卖陈克恩持股75%，陈克根持股25%)持有的闽越花雕2149.2万股(占总股本的12.39%)股权。
　　最终，公司的股权被麻城市昌达纺织品有限公司以1569万元的价格拍得，折合每股0.73元，而闽越花雕最新每股净资产为1.024元。表面上看，股权转让将使闽越花雕的大股东发生变化，似乎使公司重组有了一丝转机。但随后发生的一系列事件，不得不使人对当初的乐观判断产生了怀疑。
　　股权拍卖结束后，虽然拣了个便宜，但昌达纺织似乎并不领情。有媒体报道说，从福建省海峡拍卖行了解到，股权拍卖缴款期已过，但昌达纺织除了当初交了100万元保证金外，没有再支付一分钱，因此法院没法出具股权变更的裁定书。
　　事实上，昌达纺织与神龙集团有着非同寻常的关系。神龙集团在湖北武汉有一个管理总部，下辖湖北麻棉纺织(集团)股份有限公司、湖北神龙投资实业有限公司、麻城市神龙纺织实业有限公司，其中湖北棉麻纺织(集团)的董事长就是陈克根，而神龙纺织是闽越花雕的第二大股东，持有8.8%的股份。
　　在此次股权拍卖之前，公司第二大股东上海浩然投资有限公司已将所持全部股权(占公司总股本的8.8%)转让给麻城神龙纺织实业有限公司。由此，公司前二大股东均来自湖北麻城。鉴于麻城神龙是神龙集团的关联方，因而有理由怀疑麻城昌达与其的关系也非同一般。
以，在此次股权拍卖之后，闽越花雕很可能依然在神龙集团的掌控之中，只是形式上是“从左手换到了右手”。
　　凭空捏造巨额利润
　　与一般财务造假的公司相比，闽越花雕虚增利润有一个鲜明的特点，即利用关联方莫须有的设备租赁，虚构租赁收入，参与造假的关联公司多达15家。而闽越花雕不惜铤而走险做靓报表，与其再融资的渴求密切相关。
　　200x年8月3日开始，闽越花雕通过虚构租赁设备的事实，通过本公司以及子公司上海福联国际贸易有限公司和福建省中威纺织工业有限公司先后三次与优星纺织(福建)有限公司发生租赁关系，将设备租给后者，并虚构出三笔租赁收入共计达到2388万元，税前租赁利润为1551万元。
　　但事实是，优星纺织在2001、200x年度未发生设备转让业务，也未向外租用过机器设备，闽越花雕、上海福联国贸及中威纺织也没有向优星纺织开具收入发票，未取得租赁收入，因此上述三项租赁收入均为虚构。
　　不仅如此，已经停产的公司在闽越花雕“运作”下也可以贡献租赁收入。相关报告显示，闽越花雕还通过这种方式，在200x年间虚增了大量收入。
　　闽越花雕不惜铤而走险做靓报表，与其再融资的渴求是密切相关的。200x年3月，闽越花雕董事会通过增发不超过4000万股A股的议案，拟募集资金5.6亿元，200x年5月获股东大会通过，但最终没能成行。200x年4月，闽越花雕董事会再提融资，形式由增发变成了配股，向全体股东每10股配3股，但方案依然夭折。200x年4月，董事会延长配股议案有效期企图再次闯关，不过这次不仅没能如愿配股，还等来了证监会的立案稽查。
　　事实上，从200x年开始，闽越花雕的资金链就开始紧绷，这从公司一系列法律诉讼集中爆发于200x年和200x年就可以看出。而且那段时间，公司的对外担保也急剧增加。截至200x年6月30日，闽越花雕对外担保余额为40721.36万元，其中违规担保36681万元，对外担保余额占公司净资产的比例达到229.37%，而且绝大部分已逾期。