万和的借壳之路 文摘点评（三）

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海国实融资梦破万和 1亿再战ST美雅

管理员  〖2003.10.09 10:17〗 
 

　　在胡有生看来，海国实转主板上市只是一厢情愿，而面对鹤山国资办提出的被认为“相当苛刻”的“四不准”先决条件，万和集团接手ST美雅之后，腾挪的空间实在有限。
　　“我们是后来居上。”9月24日，因以1.1亿元收购粤美雅（000529.SZ）第一大股东27.49％股权，而引起市场关注的万和集团副总裁卢楚隆有几分得意地说，“其实我们8月份初才真正介入。”
　　竞逐
　　本报记者从知情人士处获悉，此次ST美雅的大股东股权转让，争夺非常激烈，除赢家万和集团之外，还有新疆德隆、上海石化、深圳创新投、江门天健、顺德新的电器等7家公司。
　　据参与此次收购的人士透露，ST美雅的第一大股东广东鹤山市国资办设置了几条股权转让的谈判条件，在这些前提条件下，各方进行竞争谈判。
　　据透露，这些先决条件包括：一不许更改股份名称，二不许改变公司注册地址，三不许改变主营业务，四不许随意解雇员工。
　　万和集团的主要谈判代表是集团资本运营部负责人胡有生，胡毫不讳言：“鹤山国资办这一招相当厉害。”
　　不允许更改股份名称，就意味着收购方无法通过并购上市公司实现扩大自身企业的影响；而不允许改变主营业务，则对收购方限制更大，意味着收购方只有将原有主业继续经营下去，不管它是否有足够的盈利；年报显示，2002年末，粤美雅共有员工3875人，而2002年的净利润为亏损8.48亿元，不许随意解雇员工也是相当棘手。
　　8月18日，收购各方将自己的收购方案提交上去。深圳创新投出价较高，但方案却是要将美雅改造为国内首家专业从事创业投资的上市公司，并无意将美雅的化纤纺织做下去。
　　据知情人士透露，德隆的方案是要继续经营美雅的纺织业的。“德隆似乎也是想进入纺织行业。”德隆虽然名声在外，但由于是“外来的和尚”，并且在外界看来，似乎是资本运作多过实业。
　　上海石化是比较有实力的一位，并且从事的还是美雅做化纤纺织的上游产业，产业关联性比较强。“但上海石化是国企，美雅之所以亏损，很大程度上正是国企的弊病。”
　　而在剩下的竞争对手中，万和集团就有些资格了。
　　“所有的条件我们全部答应下来。”
　　卢楚隆表示，“地域优势加上我们做实业的背景，最终我们得以胜出”

　　ST美雅现在的债务高居不下，胡有生透露，从公开的报表上看，美雅的负债有9亿元，胡有生表示这部分债务现正与相关银行谈判，以取得银行的支持。但是否存在其它隐形债务，就很难说了。
　　有分析人士认为，如果美雅的纺织业务最后依然经营困难，在不能改变主业的情况下，万和今后是否会被美雅套牢？这样的收购代价是否太大？
　　美雅另一个悬疑是去年国资办以每股5.5元的天价将1862万股转让给广东省纺织品进出口总公司。
　　“我们对他们去年的股权转让也莫名其妙啊！”胡有生表示不清楚具体情况。
　　而有知情人士透露，当初之所以以这个价格转让给广东省纺，是解决美雅历史上与广东省纺合作办厂留下的债务问题。对此，广东省纺方面没有表态。
　　而鹤山国资办以及ST美雅对此也三缄其口，只表示当时的每股净资产为..13元。但一年之后，美雅的每股净资产就下降到1.01元，缩水幅度之大，国内股市少有。从公司年报上看，其净资产大幅缩水的原因主要是增加计提存货跌价准备及计提坏帐特别减值准备所致，存货和原材料都进行了较大的减值准备，固定资产中机械设备减值准备竟然高达20％。
　　现在的美雅是否已经足够干净了？“但愿如此。”胡有生说，“现在美雅也不能说就完全干净了。”
　　三条通道
　　万和集团是典型的家族企业，由卢楚其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟在1993年创办，早期，卢楚其不过是为万家乐热水器生产脉冲点火器的一名供应商。
　　实业作了10多年，有关人士透露“三兄弟对资本运作也是相当的有兴趣”。为此，万和专门将原广发证券副总经理胡有生挖到万和负责资本运营，并将旗下的广州时代盈和投资公司交由其打理。时代盈和的名字时常出现在上市公司的十大股东名单中。
　　“万和热水器给卢氏兄弟带来了第一桶金，而近年来资本市场的成功运作让他们的积累提速。”一位知情人如是评价。
　　此前万和已经在资本市场有过一次出手：收购代办股份转让公司海国实（400005）。
　　“目前三板公司转主板上市只是一厢情愿，三板的全流通也只能是长期考虑。”对目前三板公司的有限的资本运作空间，显然胡并不看好。