2008-10-15 09:20:48 作者： 来源：证券日报
摘自：
http://www.vodvv.com/news/article_1417.html重整山河待后生。对于进入破产重整程序的上市公司来说，重整和重组正是生存的前提。而证监会新规中，此类公司为重组发行股份的定价变成“自主化”，这一方面为实际最终促成重组打开大门，另一方面也提升了一些破产边缘的ST上市公司的“壳价值”。
11家公司“各有各算”
破产重整“特事特办”
中国证监会近日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(征求意见稿)》，对上市公司重大资产重组从定价机制和批准程序两方面做出了具体要求。《补充规定》明确，法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，不再适用现行“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。同时，为了保护中小股东的合法权益，《补充规定》就股份发行价格确定规定了较为严格的上市公司内部批准程序：即发行价格须提交公司股东大会表决，并由出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过，同时由出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应回避表决。
据《证券日报》数据中心统计，截至目前，共有11家上市公司先后进入破产重整程序，他们分别是：S*ST长岭、*ST兰宝、S*ST朝华、S*ST鑫安、S*ST星美、S*ST海纳、*ST华源、*ST宝硕ST九发、S*ST华龙、ST金化。上述公司大多数处于重整和重组的关键时期，由于这些公司不再适用现行“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，因此重组成功的机会大大提高。
“对于面临破产风险的上市公司来说，《补充规定》应该是个好消息，但由于该项规定毕竟是刚刚发布出来，我们还需要仔细研究才能决定下一步的工作，”S*ST长岭有关人士对《证券日报》记者表示。S*ST长岭作为西北地区首家破产重整公司，虽然确定了拟注入资产的规模，但价格却仍是未知数，因此，新规定对其与潜在重组方“讨价还价”预留了空间。9月19日，宝鸡市国资委曾经举行新闻发布会介绍*ST长岭破产重整进展，宝鸡市国资委主任袁军晓介绍，陕西电子信息集团将作为*ST长岭的重组方。陕西电子信息集团有限公司是一家国有大型军工电子企业，注册资本112000万元，主要从事军事电子装备、元器件、原材料的研制和生产。根据陕西电子信息集团承诺，在宝鸡中院裁定批准*ST长岭的重整计划草案后，重组方将按重整计划提供偿债资金支持，以保证*ST长岭依重整计划按期清偿债务，同时，将依法注入不低于7亿元的优质净资产及相关业务，通过重大资产重组使*ST长岭恢复持续经营能力。S*ST长岭今年5月停牌一个月股价有所上涨，收盘价为6.34元/股，其20日均价为5.88元/股。而5.88元/股的价格在目前二级市场绝大多数公司所处于的“地板价”相比，显然偏高。
与S*ST长岭相比，S*ST星美的重整计划相对明确，但是市场对于潜在重组方的“买壳成本”则有着不同看法。9月27日，S*ST星美股改方案提出，公司全体非流通股股东以其持有的S*ST星美非流通股的50%为上市公司偿还债务作为流通对价，其中4000万股偿还给太极集团等债权人，剩余约1.06亿股偿还给鑫以实业。鑫以实业为上市公司偿还债务提供的3.6亿元现金，在股改方案实施时由鑫以实业豁免。根据破产重整计划和股改方案，鑫以实业的买壳成本达3.6亿元，持股成本高达3.4元/股。如果再加上鑫以实襠械５墓?酒撇?卣?闹薪榛?狗延谩⒐芾砣朔延眉胺ㄔ旱氖芾矸延玫鹊纫幌盗蟹延茫?我允狄档某止沙杀臼导试陡哂?.4元/股。鑫以实业在破产重整计划中还承诺，向债权人偿付的4000万股股票，如果在流通时低于5元/股，鑫以实业应负责以现金补足，这也增加了鑫以实业的风险。有市场人士认为，在国内股市经过大幅下挫后，上市公司的收购成本变得日益低廉，鑫以实业的本次收购成本现在看来显然过于昂贵。
