缩股+让渡股权 *ST华源寻觅重组方

这个方案以前草坛的05版主就提出过，并希望400005采用这种方案重组，没想到居然被华源采用了!

华源的流通股真可怜, 一下子被抢走50%的股份, 持股成本提高了1倍!!!

现在的重组让渡抢劫,越来越血腥了!!!

*ST华源的破产律师告诉《财经》记者，正式方案届时如能获得到场债权人二分之一以上通过，且这些债权人所持有的债权占总额三分之二以上，则该方案可获通过。此后，*ST华源下一步将引入重组方。*ST华源承诺，如能成功重组，公司将以定向增发的方式要求重组方注入不低于10亿元的资产。
巧合的是，中国证监会在同日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，要求上市公司破产重整期间，如涉及重大资产重组拟发行股份购买资产，其发行股份价格需提交股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东应当回避表决。
这意味着，如果*ST华源幸免破产命运，则其不低于10亿元的定向增发方案将置于广大股东的监控之下。

股权、债券两权博弈下 *ST华源面临生死大考http://finance.QQ.com　 2008年11月12日07:56 　 中国证券报　黄俊峰　 我要评论(0)


假如*ST华源（600094、900940）破产清算，普通债权人理论上每100元债权只能收回0.59元；如果破产重整成功，每100元债权理论上则可能收回16.61元。
昨日，作为央企破产重整第一股的*ST华源召开了第一次债权人会议，共有97家债权人参加。虽然会议并无实质性进展，但未来的十天正是*ST华源重组的关键时间窗口。*ST华源能否获得浴火重生的一线希望，不但面临着上百债权人，还要面对上万股东的投票表决。任何一方如果否决了破产重整方案，就意味着*ST华源将成为中国股市破产第一股。


股权、债券的博弈


“没透露重组方的任何情况，但是大家已经感觉*ST华源已经站在了生死边缘上。”一位列席会议的上海政府部门人士说，会场气氛比较凝重。对于债权人提的几个问题，破产重整管理人均未作答。


今年5月19日，因连续三年亏损，*ST华源被上海证券交易所暂停上市，如果2008年不能盈利就将退市。9月27日，债权人上海泰升富企业发展有限公司向法院申请*ST华源破产重整被受理。


根据破产重整管理人介绍，目前*ST华源已经严重资不抵债，所有下属企业均已停产，丧失了盈利能力。根据债权初步审查结果，共有148家债权人的债务得到了确认，总额为将近25亿元，其中包括10多家银行。


截至9月27日，*ST华源可处置资产的评估值仅有1.67亿元。假如其破产清算了，理论上在扣除相关费用和优先偿还债权后，普通债权的清偿率仅为0.59%。


在这种情况下，*ST华源的股东和债权人两大利益相关方，都必须做出一定的让步，支持重组和清偿债务，完成重整才能避免破产清算，*ST华源才能够争取恢复上市，从而使两方的利益损失降到最低。


股东出血才能自救


*ST华源方面表示，由于该公司股本规模较大，导致重组成本高、风险大，在现有条件下难以吸引潜在重组方参与华源股份的重组。为确保华源股份重组成功，并提高公司的盈利能力，故而拟采用缩股、让渡股权方案。


按照初步方案，*ST华源全体股东都将同比例缩减股本，缩减比例为25%，华源股份总股本将由6.29亿股，减少至4.72亿股。此外，在*ST华源缩股的基础上，全体股东还将按一定比例让渡其持有的股票。华源集团的让渡比例高于其他股东：华源集团让渡其持有的87%华源股份股票（相当于缩股前的90%），共计让渡1.01亿股；其他股东分别让渡其持有的24%华源股份股票，共计让渡约8541.09万股。


*ST华源缩减股本后，全体出资人共计让渡股票约18650.41万股，均用于清偿债权及由重组方有条件受让。计算下来，每100元债权将约分得3.8股*ST华源股份，以停牌前一日4.37元的收盘价为测算依据，普通债权清偿比例将达到约16.61%，显然比破产清算更加划算。


但是要想实现破产重整，*ST华源必须通过债权人和中小股东这两大关卡。


两大关口定生死


11月20日，*ST华源将举行第二次债权人会议，届时将对破产重整方案进行表决，只有三分之二债权人代表和债权金额都赞同，才能获得通过。


“对我们银行来说，是否同意华源的方案，还要一层层审批，20日前恐怕难以做出决定。”工商银行上海分行第二营业部代理人王奇冰在昨天的债权人会议上表示。工行也是法院指定的*ST华源债权人会议主席。


对于这样的担忧，华源内部有关人士告诉记者，*ST华源作为央企首家破产重整公司，方案与中央国资委、银监局以及上海市政府等进行了沟通，否则根本难以推进下去。再加上重整和清算之间的轻重和利益大小已经很明确了，相信会得到债权人的赞同。


“重整方案中的出资人，也就是股东需要先缩股后送股，中小股东到底会不会支持，才是*ST华源能否重生的关键。”参与*ST华源破产重整有关人士表示，小股东们能否接受原来10股股票缩减为5.7股的现实，只有到了11月21日股东大会上才能见分晓。


不过，摆在中小股东面前的选择更加明了——要不破产清算，血本无归；重整成功，减少损失。

债权人将审议表决*ST华源破产重组http://finance.QQ.com　 2008年11月12日01:14 　 南方网　李进　 我要评论(0) 第一次债权人会议召开后， 11月11日，*ST华源(600094.SH)公布了第二次债权人会议的时间，届时公司重组计划草案将进行审议表决；同时，破产管理人的*ST华源清算组抛出的出资人权益调整方案，债权人会议中的出资人组也将在11月20日下午对该方案进行表决。


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由于总股本规模较大，给*ST华源带来的重组成本高和风险大的因素，现有条件下，破产管理人公布的出资人权益调整方案中，*ST华源的总股本将被同比缩减25%，这意味着，公司总股本将由原先的62944.512亿股减少为47208.49万股。


同时，股本缩减基础上，*ST华源全体股东还需按一定比例让渡其所持部分股份，合计让渡的18650.41万股，将用于清偿上市公司债权和重组方有条件受让。


具体来说，考虑到控股股东华源集团应在上市公司破产重整中承担较多的责任，华源集团决定让渡其持有的87%*ST华源股票(相当于缩股前的90%)，约让渡10109.313万股；而其他股东则让渡其持有24%股票，约让渡8541.09万股。


按新《破产法》规定，上述权益调整方案因涉及到出资人权益调整，因此需经过11月20日第二次债权人会议中的出资人组表决生效。


事实上，通过缩股等方式完成上市公司破产重整早有先例。


今年8月19日，哈尔滨中院根据S*ST北亚(600705.SH)债权人会议通过的方案，对上市公司股本从原先的97970.616万股缩水为27433.5027万股，调整后，股本仅为原先股本的1/54，其中，流通股股本和非流通股股东股本的缩水比例分别为64.16%和81.56%。


所不同的是，S*ST北亚缩股后还需进行股改和重组方的资产收购，这才构成破产重整方案的全部。


而对于*ST华源来说，出资人权益调整方案如获通过，整个重组预案还要获得监管部门和全体非关联股东的通过，才最终决定其能完成恢复上市之路。


记者采访了解到，通过“缩股+让渡股权+增发收购资产”的方式，实现上市公司的破产重组，普遍被债权人和重组方接受，相对来说，这是一个兼顾多方利益的博弈结果。


具体做法则是，首先通过缩股方式使上市公司总股本变小，上市公司没有变卖资产的基础上，债权人一方债务则可以通过原有股东让渡股权的方式达成谅解；此外，由于整个破产重整过程较漫长，重组方可以通过有条件受让部分让渡股权，获得参与重整过程的正式身份；最终重组方通过定向增发的方式，将新的资产注入上市公司，实现借壳上市的目的。


“一般来说，采取缩股模式都是因为上市公司‘盘子’较大，而重组方再通过增发注入资产会变成巨无霸，这样实际每股收益往往很低，所以才有缩股的做法。”11月11日，一位曾操刀过破产重整的投行人士对记者表示。


也就是说，破产重整完成后，由于缩股使总股本下降，注入资产每股收益的绝对值得以提高，这使上市公司二级市场估值相应提升，排除外部环境影响之下，通过公司股价的一定幅度的上涨，弥补流通股股东因为让渡股权带来的损失。


此外，针对债权方和重组方如何分配控股股东和流通股股东让渡出来的约1.86亿股，*ST华源清算组相关人士透露，因涉及“清偿比例的设定问题，目前还没有定论”。


上述人士同时表示，考虑到目前华源股份已严重资不抵债并暂停上市，只有公司债权人会议表决通过重整计划草案、出资人组通过出资人权益调整方案，并且获得相关法院批准之后，华源股份才能避免破产清算。因此，为实现“通过资产重组恢复生产经营能力和盈利能力”，“恳请全体股东支持华源股份的出资人权益调整方案”。



[责任编辑:jbyao]

华润是有来头的。据称，其“华”取自“中华”，“润”取自“毛润之”。建国伊始，即是中国各进出口公司在香港的总代理。

拯救*ST华源生死时速 华润将深国投资产注入

2007-12-13 00:33:41　来源: 21世纪经济报道(广州)　即将在12月底退市的*ST华源重组出现曙光，知情人士透露称,*ST华源此次重组的大致方案是,华润集团将深国投的金融类资产注入到该公司。

同为华润旗下的企业,金融业务蒸蒸日上的深圳国际信托投资有限责任公司(下简称"深国投")正紧急处理非金融类资产;身处传统的纺织、化纤行业的 *ST华源 (行情 股吧)(华源股份,600094.SH)则在等待重组的最后曙光。

12月10日,一则醒目的挂牌出售大单出现在上海联合交易所公告栏中,深圳深国投房地产开发有限公司49%的股权以7.35亿的价格正公开挂牌出售。该标的出让方为深国投。

同时,在 上海证券(行情 股吧)交易所停牌一周的*ST华源复牌,并公告称:"公司资产重组尚不具备可行性,债务重组方案正在协商,但尚未签署协议。"

12月11日,有知情人士透露,*ST华源此次重组的大致方案是,华润集团将深国投的金融类资产注入到该公司。"此消息已在业内小范围流传。"

但此消息未获得当事三方的正面证实。据该知情人士称:"由于操作起来有相当的难度,因此要拍板落实还有*****验。但是在华润集团的掌控下,各方谈判与所有的审批程序相对会容易许多,一旦实施成功,*ST华源将转身为华润集团的大金融资产平台。"

*ST华源濒危

在华源系旷日持久的重组战役中, *ST源发 (行情 股吧)(华源发展,600757.SH)和*ST华源无疑最引人关注。两家公司当前正面临着70亿元的沉重债务负担和持续两年的亏损,投资者更担忧的应该是今年若扭亏无望,将导致上市公司直接退市的风险。

华源股份2007年半年报中指出,报告期内公司的主营业务及结构与上年度相比发生很大变化,退出了制药、建材等产业,增加了墨西哥的纺织产业;受资金影响,公司贸易业务量大幅缩减,化工、化纤板块业务也滑坡很大。

该公司2007年第三季财务报表则显示,企业表内合并债务共约36亿元(其中银行负债约24亿元),总资产账面值约29亿元,净资产为负7亿元。2007年前三季度,公司净亏损6.46亿元,正面临3年亏损的退市危机。

因其主要的子公司常州蕾迪斯已进入破产清算程序,华源股份的化工业务基本停顿,营业总收入减少约一半;同时另一子公司安徽华皖碳纤维集团因资金严重匮乏而停止了碳纤维项目。多数子公司经营的化纤业务由于市场过度竞争,产品供大于求,企业生产能力不高等原因,利润率近年来不断下降。加上债务危机、供货商及客户流失等问题,业务前景欠佳。

因此,*ST华源若不能及时扭亏,企业将面临不能持续经营的情况。即使勉强持续经营,如果不进行重组,退市亦属无可避免。若企业不能产生现金流偿还债务,最终走向破产的风险很大。

"*ST华源与华源系旗下其他企业有点区别的是,该公司同时拥有A、B股,包括了国内和国外投资者,如果今年不能保壳,退市后只能走破产程序了,这将给华润重组华源事件造成严重负面影响。"上述知情人士说。

根据该人士推测,除了对境内外投资者影响外,在破产清算的情况下,企业还将出现大量的人员安置问题,债权人只能获得很低比率的受偿,债务回收率估计也将远低于50%。

目前,华源股份总股本6.3亿股,其中华源集团持有1.55亿股,占比24.61%。该公司债务总额大、股本规模大、大股东持股比例小。外来重组方如果进来借壳上市,需要高昂的成本。因此,"*ST华源的重组只可能在华润集团内部进行。"

注入深国投

据该知情人士透露,根据*ST华源目前的资质,其初步重组方案是通过缩股+定向增发的模式降低重组门槛,以减轻战略投资者的重组成本。

即首先由公司大股东来豁免上市公司债务的途径来实现年报盈利、保牌。然后再同时完成债务重组、资产重组和股权重组的报批。

重组债务的方式是,将上市公司所有金融债务平移至大股东的关联公司,由承债主体对上市公司做出债务豁免,以实现上市公司2007年度财务扭亏为盈的目的,使该公司继续保有上市公司地位。

而后,实施资产重组,即将所有资产和非金融负债从上市公司整体剥离,将上市公司处理为"无资产、无负债"的净壳。同时全体股东缩股,后再引进战略投资方。缩股后原大股东持股量将全部用于抵债,重组方另酌情提供一定股权股作为偿债的备用质押以支持偿债,债权人通过重组后的股权退出逐步回收债务。

如此则对战略投资者的资质要求颇高。首先要求净资产不少于*ST华源总负债;能确保未来三年有相当可观的收益。

"目前在华润集团里,未上市的此类优质资产就是深国投了。"该知情人士说。

深国投成立于1982年8月24日。2006年10月17日,华润集团通过股权转让和单方增资,总出资额17.4亿元收购深国投51%股权,深国投注册资本金增至20亿元。通过这次并购,华润正式进入金融业,开拓了自己的产业版图。

深国投主要业务包括受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金等非银行金融业务。

其主要投资控股和参股的企业包括: 国信证券(行情 股吧)有限责任公司、沃尔玛深国投百货有限公司、深国投商用置业有限公司、深圳深国投房地产开发有限公司等。2006年,深国投实现净利润5.2亿元,截至2006年底,深国投总资产42.5亿元。

江南金融研究所特约研究员杜丽虹认为,"虽然华润一直在收编整合深国投资产,但是深国投如此大宗的优质资产处理,主要目的应该是通过剥离非金融资产,使公司主营业务更集中,有利于上市。但是国内由于信托金融属于高风险金融业务,信托公司还不能像银行一样直接IPO,通常需要通过借壳上市。"

据华润集团人士透露,深国投旗下的"商用置业有限公司"也已经划归华润集团旗下的投资开发有限公司。而沃尔玛深国投百货有限公司是附属与深国投商用置业的股权,深国投并不实际经营零售。

本报记者通过深国投内部人士了解到,加速清理非金融类资产,准备上市一事在深国投内部人尽皆知。

华润的金融战略

至今,许多媒体为深国投配的图,依然是深圳红岭路的深国投大厦。事实上,深国投已经在深圳市竹子林的深国投广场办公4个月了。走进这座深国投自有产权的崭新办公楼,华润的"四人"CI(Corporate Identity,企业识别)醒目地出现在每个楼层。不仅仅是表面工作,华润对深国投的影响已经深入到企业深处的文化中。

为了学会华润的做事方法,"我们光去华润培训就好几次了。"深国投办公室负责人介绍。"如果你要采访,请提前5个工作日,因为我们要将采访汇报到华润。"该负责人说,"这也是华润的文化。"

从正面渠道,记者未能获得深国投借壳上市的肯定。但是,也有深国投内部一位人士透露,确实有深国投借壳华源股份上市这种说法。本报记者从多个渠道得知,华润正在操作此事。

2004年2月深国投通过同赵丹阳合作,开辟出中国私募基金运作的新模式,至今深国投旗下私募基金超过43只。据同深国投有合作关系的某私募投资经理介绍,截至10月底,深国投旗下私募资金规模达到60亿元。

另根据深国投内部人士介绍,深国投单一类信托产品同集合类信托产品资金规模大致各占一半。据此保守推算,深国投信托规模可能超过100亿元,较2006年翻了一番。

在采访中,大部分员工都知道自己的公司正在筹划上市,然而借道*ST华源的说法则令他们感到惊讶。去年由深圳国资委主导,将51%的股权转让给华润集团时,其刚性原则的前提就是,未来深国投总部要依然留在深圳市。

华润集团董事长陈新华在去年完成收购深国投后的工作会议上就表态:"将深国投打造为非银行金融信托平台,以支持我们庞大的产业扩张。"

目前,华润集团正在对旗下各个业务板块打造核心上市公司,金融业起步于收购深国投。杜丽虹认为,华润当初收购深国投目的,可能是利用深国投这个平台,对华润分拆的子业务如水泥、电力、房地产、电子等进行融资,这需要大量的资金,加速深国投上市或许是募集资金的捷径。

华润内部人士认为,华润总部的职能定位将来更多的是予以每个产业利润中心提供战略支持和金融服务。目前,不仅是国际大财团,就是国内诸如中信集团、招商局等业务多元化央企,都有自己的金融平台为后盾。因此,深国投作为华润目前最重要的金融类资产,对支持华润集团的三年再造极具战略意义。 (本文来源：21世纪经济报道 )

*ST华源称华润无注入深国投计划

2007-12-14 01:34:39　来源: 上海证券报(上海)　

昨日因一则媒体报道而停牌的 *ST华源 (行情 股吧)今日发布了澄清公告，公告表示，经控股股东询证，华润集团并未有将深国投资产注入*ST华源的计划。

上述报道题为《拯救*ST华源生死时速，华润将深国投资产注入》，报道称华润集团拟将深国投的金融类资产注入*ST华源。*ST华源今日公告表示，经公司书面函证控股股东，控股股东中国华源集团有限公司回函明确表示，针对该文章，其向大股东华润（集团）有限公司进行了询证。经核实，华润集团并未有将深国投资产注入公司的计划，报道内容纯属捏造。 (本文来源：上海证券报 ) 

华润都没落了, 抢劫流通股.