http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/fina/2009-03-26/50538736.PDF 西部证券股份有限公司关于推荐北京国学时代文化传播股份有限公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的推荐报告
根据
中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的《
证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，北京国学时代文化传播股份有限公司（以下简称“北京国学时代”或“公司”）于2008年11月18日召开了股东大会，通过了有关公司申请在
代办股份转让系统股份报价转让挂牌的决议。2008年11月18日，北京国学时代向西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“我公司”）提交了
“关于进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌的申请”。 根据协会发布的《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，我公司对北京国学时代的历史沿革、公司治理、规范运作、业务状况、持续经营、财务状况等进行了调查和评估，对北京国学时代本次申请进入代办股份转让系统挂牌转让出具本报告。
一、对北京国学时代的尽职调查情况
西部证券推荐北京国学时代股份报价转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，于2008年9月至11月进入北京国学时代。期间，项目小组对北京国学时代进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与公司管理层，包括董事长、监事会主席、总经理、副总经理、财务负责人及公司员工进行访谈；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《北京国学时代文化传播股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。
二、内核意见
我公司推荐挂牌项目内核小组于2008年11月26日至12月8日对北京国学时代拟申请在代办股份转让系统挂牌股份报价转让的备案文件进行了认真审阅，于2008年12月9日召开了内核会议。参加会议的内核成员为张武、程贤权（委托张敏代为发言及表决）、康明超、曲莉、张敏、王晨光（委托张敏代为发言及表决）、张炜玲七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名，分别为程贤权、张敏、张炜玲。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对北京国学时代本次挂牌报价转让出具如下审核意见：
（一）我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《北京国学时代文化传播股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。
（二）根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求，公司已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。
（三）公司是由北京国学时代文化传播有限公司整体变更设立。北京国学时代文化传播有限公司于2002年4月23日成立，于2008年11月10日整体变更为股份有限公司，同时公司名称变更为北京国学时代文化传播股份有限公司，公司设立时间已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出，具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范。
综上所述，内核小组认为公司符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有
关挂牌的条件，内核小组七位参会成员经投票表决，一致通过推荐北京国学时代挂牌。
三、推荐意见
我公司经过对北京国学时代的尽职调查，认为北京国学时代符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》对园区公司股份报价转让规定的条件：
第一、公司设立已满三年
公司是由北京国学时代文化传播有限公司整体变更设立。北京国学时代文化传播有限公司是由自然人尹小林、王文菊、任万惠、李维平等四人共同出资组建，于2002年4月23日在北京市工商行政管理局登记注册成立。2008年11月10日，公司整体变更为股份有限公司，同时公司名称变更为北京国学时代文化传播股份有限公司，法定代表人尹小林，注册资本520万元，主营业务为古籍数字化研究开发、古籍整理与出版、国学电子出版物研制、软件开发和相关网站建设与服务。公司在整体变更中，股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化，公司变更为股份有限公司系以经审计的净资产整体折股，公司的经营业绩可以连续计算，因此可认定公司设立已满三年。
第二、公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业
2008年11月20日，北京市中关村科技园区管委会下达中科园函【2008】208号《关于同意北京国学时代文化传播股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
第三、公司主营业务突出，具有持续经营记录
公司目前主要从事古籍数字化研究开发、古籍整理与出版、国学电子出版物研制、软件开发和相关网站建设与服务。公司经营性业务全部为主营业务，主营业务突出。公司自成立后，一直保持经营记录，公司近两年主营业务收入稳步增长。公司近两年内没有出现重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来一直依法存续。因此，公司符合“主营业务突出，具有持续经营记录”的要求。
第四、公司治理结构健全，运作规范
公司按照《公司法》《公司章程》的要求，建立了法人治理结构。公司的股
东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。此外，公司还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。
鉴于北京国学时代符合协会规定的进入代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的条件，因此，我公司推荐北京国学时代在代办股份转让系统挂牌。
四、提请关注的事项
（一）《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”由于股份公司成立至今不足一年，故同时作为公司发起人的现所有股东于公司成立满一年之前不可转让其所持有的公司股份。
（二）核心技术泄密的风险。目前，从事古籍整理工作的人才非常少，特别是既具备古籍整理知识又能熟练应用现代信息技术的高层次人才更为匮乏。由于古籍数字化行业是一个新兴行业，技术壁垒高，研究人员相对匮乏，容易出现技术人员流失的现象，核心技术也容易随之流失。
（三）知识产权被侵犯的风险。国内的电子图书盗版问题非常严重，严重制约着电子图书市场的健康发展。公司的核心产品国学系列电子出版物及国学U盘智能书库在市场中也面临较强的盗版风险。由于公司产品的特殊性，盗版问题增大了公司开拓市场的难度，同时增加产品开发成本。
（以下无正文，为《西部证券股份有限公司关于推荐北京国学时代文化传播股份有限公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的推荐报告》盖章页）
西部证券股份有限公司
二〇〇九年三月二十六日
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