说明：

三、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
项目 2008 年 2007 年
本年比上年增
减（％）
2006 年
营业收入 438.68 1,669.25 -73.71 38,476.60
利润总额 -2,389,763.79 -75,189,712.91 -96.82 -42,755,207.88
净利润 -2,389,763.79 -75,189,712.91 -96.82 -42,755,207.88
扣除非经常性损益后的净利润 -14,425,311.72 -106,787,545.98 -86.49 -49,561,261.11
基本每股收益 -0.008 -0.26 -96.92 -0.15
稀释每股收益 -0.008 -0.26 -96.92 -0.15
扣除非经常性损益后的基本每
股收益
-0.05 -0.37 -86.48 -0.17
全面摊薄净资产收益率 ―― ―― ―― ――
加权平均净资产收益率 ―― ―― ―― ――
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
―― ―― ―― ――
经营活动产生的现金流量净额 -64,405.17 76,046.54 -184.69 619,990.92
每股经营活动产生的现金流量
净额
-0.0002 0.0002 -200.00 0.002
2008 年末 2007 年末 本年末比上年2006 年末
5
末增减（％）
总资产 21,915,940.28 26,964,508.77 -18.72 256,679,147.68
股东权益 -1,104,436,985.42 -1,102,047,221.63 0.21 -1,026,857,508.72
每股净资产 -3.85 -3.84 0.26 -3.58
四、计算本年度利润的净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
净利润 － － -0.008 -0.008
扣除非经常性损益后净利润 － － -0.05 -0.05
四、股本变动及股东情况
一、股本变动情况
股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数 量 比例
（％）
发行
新股
送股公积
金转
股
其
他
小
计
数 量 比例（％）
一、非转让股份
1、发起人股份 102,070,000 35.61 102,070,000 35.61
其中：
国家持有股份
境内法人股份 102,070,000 35.61 102,070,000 35.61
外资法人股份
其他
2、募集法人股 79,854,440 27.86 79,854,440 27.27.86
3、内部职工股
4、优先股或其他
非转让股份合计 181,924,440 63.47 181,924,440 63.47
二、可转让股份
1、

前十名可转让股份的股东持股情况
股东名称 持有可转让股份数量 股份种类
汇达资产托管有限责任公司 5,734,847 人民币普通股
宋帆 1,036,536 人民币普通股
张伟 1,002,991 人民币普通股
王龙 927,178 人民币普通股
李治荣 595,200 人民币普通股
张伟 530,922 人民币普通股
张海怀 523,500 人民币普通股
许虹 519,900 人民币普通股
吕风莉 495,840 人民币普通股
刘志文 490,800 人民币普通股

1、股东数量和持股情况： 单位：股
报告期末股东总数 47221 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比
例（％）
持股总数
质押或冻结的股份
数量
西安翠宝首饰集团公司 社会法人股 28.68 82,200,000
质押、冻结
82,200,000 股
西安市新城农工商总公司 社会法人股 6.47 18,550,000
质押、冻结
18,550,000 股
西安市新城区生产资金管理所 社会法人股 5.90 16,900,000
质押、冻结
16,900,000 股
新疆祥和投资有限公司 社会法人股 5.76 16,500,000 冻结16,500,000 股
中国信达资产管理公司 社会法人股 5.76 16,500,000 不详
西安铁路局宏达科工贸实业公司 社会法人股 4.10 11,753,000
质押、冻结
11,750,000 股
南方证券有限公司 社会法人股 3.22 9,240,000
因其资金交收透
支，证券被中国证
券登记结算有限公
司作为抵押品暂扣
汇达资产托管有限责任公司 可转让股 2 5,734,847 不详
7
陕西电力投资公司 社会法人股 0.83 2,376,000 不详
西安市工商银行开发区支行劳司 社会法人股 0.58 1,650,000 不详

三、年度报酬情况
根据《公司章程》有关规定，股东大会决定董事、监事的报酬事项，董事会决定
高级管理人员报酬事项。具体薪酬标准参照行业和地域的薪酬水平并结合公司实际情
况确定。2001 年度股东大会确定了独立董事、专家监事以及其他董事、监事的津贴标
准；第五届董事会第一次临时会议通过了关于公司高级管理人员薪酬标准的议案。
1、公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为698,591 元；金额最高的前
三名董事的报酬总额为372,686 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为
409,591 元。
2、董事、监事及高级管理人员共21 人，均在公司领取报酬或津贴，其中年度报
酬在80,000 元以上2 人，20,000－80,000 元8 人，20,000 元以下11 人。
3、不在公司领取报酬、津贴的董监事情况
全部董监事均在公司领取津贴。
四、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因
2008 年4 月25 日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了关于更换
公司财务总监的议案。苏秀兰女士由于工作变动辞去财务总监一职，聘任丁军女士为
财务总监。
五、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况
现有留守人员10 人。

公司控股的深圳达尔曼投资发展有限公司、西安达尔曼现代农业科技有限公司、南
昌达尔曼饰品制造有限公司、西安达尔曼房地产开发有限责任公司、西安达尔曼新型
材料有限公司均处于停滞状态，无法持续经营。

（四）、经营环境重大变化的影响分析
报告期内，公司恶化的财务状况和经营情况没有得到实质性的改善，由于债务负
担极为沉重，公司无法开展任何经营活动，整个公司基本上处于停顿状态。公司财务
状况的好转和业务经营的恢复有赖于公司实施破产重组。

二、报告期内的投资情况
报告期内，公司没有开展任何投资活动。

四、董事会日常工作情况
报告期内，公司财务状况严重恶化，无法开展任何经营活动，在此情况下，公司
董事会仍然尽力维持必要的机构和人员处理公众股东接待、咨询、资产清理以及应对
诉讼等工作。
2005 年7 月在西安市人民政府达尔曼社会风险问题处置工作组的领导下，由市政
府、公司、重组方等有关各方成立两个工作小组。一是公司资产重组工作小组，主要
负责协调处理重组过程中涉及的股权转让、债务处置等工作；二是公司经营管理工作
小组，主要负责恢复公司的生产经营等事项。目前两个小组均在积极有效的开展工作。
报告期内董事会的会议情况:
报告期内公司董事会召开了三次会议。
1、公司于2008 年4 月25 日召开第五届董事会第七次临时会议， 2008 年4 月29
日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台www.GFZR.COM.CN 上。
2、公司于2008 年7 月7 日召开第五届董事会第八次临时会议，2008 年7 月8 日，
决议公告披露在代办股份转让信息披露平台www.GFZR.COM.CN 上。
3、公司于2008 年11 月15 日召开第五届董事会第九次临时会议，2008 年11 月
17 日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台www.GFZR.COM.CN 上。

一、本年度公司存在重大诉讼、仲裁事项。
经自查，2008 年公司涉及以下重大诉讼事项： 􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛􀙛
1、西安深建实业有限公司申请执行西安达尔曼实业股份有限公司装饰工程款一
案，执行标的33239744.50 元。2007 年9 月28 日，法院委托拍卖公司依法拍卖了西安
达尔曼实业股份有限公司位于西安市高新区新城产业园建工路19 号（地号为
XC11-(08)-26）面积为13689.65 平方米（20.5344 亩）的土地使用权；市房权字
1175106012－22－1 房屋所有权证书项下、面积为41232 平方米的房产所有权以及约
8400 平方米无房屋所有权证的房产，以拍卖所得款项清偿了本案全部债务。陕西省高
级人民作出（2005）陕执一民字第022－1 号民事裁定书，裁定如下：中华人民共和国
最高人民法院（2004）民一终字78 号民事判决书［（2005）陕执一字第022 号执行案
件］执行终结。
2、广东发展银行股份有限公司深圳华强支行诉深圳市海鸿能源发展公司（原名称：
深圳市华德创建科技有限公司）、西安达尔曼实业股份有限公司、深圳市方正东讯科技
有限公司借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院作出民事判决书（2005）深中法民
二初字第264 号，判决如下：被告深圳市海鸿能源发展公司向原告归还借款本金2500
万元及相关利息，西安达尔曼实业股份有限公司对上述债务承担连带责任，深圳市方
正东讯科技有限公司对上述债务在500 万元的范围内承担连带责任。
3、西安秦骊实业投资股份有限公司诉西安达尔曼实业股份有限公司、西安翠宝首
饰集团公司借款担保追偿纠纷一案。因西安达尔曼实业股份有限公司向西安市商业银
行碑林支行借款2100 万元，西安秦骊实业投资股份有限公司、西安翠宝首饰集团公司
提供担保，但借款到期后，西安达尔曼实业股份有限公司未予偿还，西安秦骊实业投
资股份有限公司替代偿还本金及利息2284.1603 万元。西安市中级人民法院作出民事
裁定书（2008）西民三初字第34 号，裁定如下：对西安达尔曼实业股份有限公司位于
蓝田县白马坡的土地（土地证号：0002612，面积33380.17 平方米）及地上建筑物进
行保全。现西安市中级人民法院作出民事判决书（2008）西民三初字第34 号，判决如
下：①西安达尔曼实业股份有限公司向西安秦骊实业投资股份有限公司偿还欠款
2284.1603 万元。②西安翠宝首饰集团公司对上述债务承担连带清偿责任。
4、西安秦骊实业投资股份有限公司诉西安达尔曼实业股份有限公司、西安翠宝首
饰集团公司借款担保追偿纠纷一案。陕西省高级人民法院作出民事裁定书（2007）陕
民二初保字第031 号，裁定如下：查封、冻结西安翠宝首饰集团公司持有西安达尔曼
实业股份有限公司社会法人股8220 万股及红股、配股等孳息。保全期间，西安翠宝首
饰集团公司不得对保全的财产实施转移、隐匿、出卖、毁损等行为。
17
5、招商银行股份有限公司西安城南支行诉西安达尔曼实业股份有限公司、西安达
尔曼房地产开发有限责任公司借款担保纠纷一案。标的8000 万本金及相应利息。陕西
省高级人民法院已发给招商银行西安分行城南支行（2004）陕执一公债字第028 号债
权凭证。2007 年12 月21 日，法院委托拍卖了西安达尔曼实业股份有限公司在西安泾
河工业园泾渭南路征用的140 亩的土地使用权及地上建筑物，并以1270 万元人民币拍
卖成交。陕西省高级人民法院作出民事裁定书（2008）陕执一债字第027-3 号，裁定
如下：①、支付给申请执行人招商银行股份有限公司西安城南支行1270 万元拍卖价款；
②、（2004）陕执一公债字第028 号债权凭证的债权本金数额变更为6730 万元及相应
利息；③、（2004）陕执一公债字第028 号债权凭证的的本次执行程序终结。
6、中国农业银行深圳市分行向深圳市中级人民法院诉深圳市北大中基科技有限公
司、北京永峰土地整理有限公司、西安达尔曼实业股份有限公司借款合同纠纷四案。
法院作出的民事判决书（2005）深中法民二初字第371、382、373、374 号已发生法律
效力。鉴于深圳市北大中基科技有限公司已被依法宣告破产。法院作出民事裁定书
（2008）深中法执字第688-691 号，裁定如下：查封、冻结或划拨被执行人北京永峰
土地整理有限公司、西安达尔曼实业股份有限公司的财产（以人民币38,486,163.79
元及利息、罚息、迟延履行期间的债务利息、案件受理费、财产保全费、申请执行费、
执行中实际支出的费用等为限）。
7、西安秦骊实业投资股份有限公司诉西安达尔曼实业股份有限公司、西安翠宝首
饰集团公司借款担保追偿纠纷一案，追偿金额为2284.1603 万元。陕西省高级人民法
院作出民事裁定书（2008）陕执一民字第55-8 号，裁定如下：①解除被执行人以西安
达尔曼实业股份有限公司经营管理工作小组名义在中信银行西安丰庆路支行所开账户
中217.9796 万元人民币的冻结措施；②上述账户解除冻结后，将177.9796 万元人民
币扣划至申请执行人西安秦骊实业投资股份有限公司在西安市工行解放路支行的账
户。

二、破产重整相关事项
2008 年5 月29 日召开的2007 年度股东大会通过了《公司破产重组及资产重组框
架方案的议案》。

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 担保期限 担保金额担保类型
是否履
行完毕
是否为关联方
担保（是或否）
2003.10.14--2004.9.16 200 万 连带责任否 是
2003.10.14--2004.9.16 300 万 连带责任否 是
2003.10.14--2004.9.16 300 万 连带责任否 是
2002.12.20--2004.12.19 8250 万 连带责任否 是
200 万 连带责任否 是
西安翠宝首饰集团
公司
287 万 连带责任否 是
2003.8.19--2004.8.10 1500 万 连带责任否 否
2003.8.19--2004.8.19 1500 万 连带责任否 否
2003.9.29--2004.9.29 1500 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.8.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.8.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.8.16 300 万 连带责任否 否
2003.11.12--2004.11.12 300 万 连带责任否 否
西安拓普森公司
2003.11.12--2004.11.12 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.9.16 100 万 连带责任否 是
2003.10.14--2004.9.16 200 万 连带责任否 是
西安达尔曼专卖店
2003.10.14--2004.9.16 300 万 连带责任否 是
2003.4.8--2004.4.8 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.8.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.8.16 300 万 连带责任否 否
西安达尔曼化学工
业公司
2003.11.12--2004.11.12 300 万 连带责任否 否
2003.11.12--西安达尔曼罗莎新2004.11.12 200 万 连带责任否 否
型建材有限公司
2003.4.8--2004.4.8 300 万 连带责任否 否
19
2003.11.14--2004.11.12 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.8.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.8.16 300 万 连带责任否 否
2003.3.12--2004.3.12 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.7.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.7.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.7.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.7.16 200 万 连带责任否 否
西安丰汇公司
2003.9.2--2004.4.1
美元66
万
连带责任否 否
2003.4.8--2004.4.8 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.9.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.9.16 300 万 连带责任否 否
2003.10.14--2004.9.16 200 万 连带责任否 否
2003.7.22--2004.5.21 1000 万 连带责任否 否
西安海尔森公司
2003.5.14--2004.5.14
美元
67.5 万
连带责任否 否
西安达润工贸公司 2003.4.8--2004.4.8 300 万 连带责任否 否
2003.3.28--2004.3.27 1280 万 连带责任否 否
2003.8.21--2004.8.20 2000 万 连带责任否 否
2003.9.5--2004.9.4 2000 万 连带责任否 否
1000 万 连带责任否 否
西北实业公司
2003.6.19--2004.6.9 2000 万 连带责任否 否
西安海拓普公司 2900 万 连带责任否 否
陕西建功房地产事
务有限公司
200 万 连带责任否 否
南昌黄金检测站 6 万 连带责任否 否
西安伟立投资有限
公司
2003.6.19--2005.6.18 7500 万
连带责任
（法院诉
否 否
20
讼保全
7840 万）
--2004.8.19 4000 万 连带责任否 否
--2004.4.25 2500 万 连带责任否 否
深圳市华德创建科
技有限公司
--2004.11.13 2000 万 连带责任否 否
深圳市北大中基科--2003.12.13 4600 万 连带责任否 否
技有限公司 --2004.11.14
美元250
万
连带责任否 否
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 54523 万元及383.5 万美
元
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 1100 万元
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 55623 万元及383.5 万美元
担保总额占公司净资产的比例（％）
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 9537 万元
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 46086 万元及383.5 万美元
合计 55623 万元及383.5 万美元

二、导致无法表示意见的事项
1．由于客观因素，我们未能获得达尔曼公司本年度银行对账单和银行询证回函，
我们无法对以下事项作出合理判断：达尔曼公司银行存款是否真实存在，银行借款是
否真实完整，银行借款利息是否已足额计提，达尔曼公司对外担保应承担的利息费用
是否已足额预计。
2．达尔曼公司2003 年10 月将持有子公司西安达尔曼化学工业有限公司的全部股
权作价26,783,000.00 元转让给陕西嘉华企业集团有限公司。截止审计报告日，上述
股权转让款项尚未收回，股权过户手续仍未办理，并且我们未能获取陕西嘉华企业集
团有限公司对该股权转让事项的确认函。
3．达尔曼公司子公司深圳达尔曼投资发展有限公司、南昌达尔曼饰品制造有限责
任公司、西安达尔曼房地产开发有限责任公司、西安达尔曼新型材料有限公司和西安
达尔曼现代农业科技有限公司生产经营已经停滞，已不具备持续经营能力。受此客观
条件的限制，我们未能对达尔曼公司的子公司实施审计程序，也未获取该子公司经过
审计的财务报表，我们无法对长期股权投资的账面价值作出合理判断。
4．西安秦骊实业投资股份有限公司因代达尔曼公司偿还债务而提出财产保全申
请。2008 年1 月15 日，经陕西省西安市中级人民法院（2008）西民三初字第34 号民
事裁定书裁定将达尔曼公司位于蓝田县白马坡的土地（土地证号为0002612、面积为
33,380.17 平方米）及地上建筑物进行保全。该保全资产未在达尔曼公司账面列示，我
23
们无法获取其相关信息。
5．因达尔曼公司与招商银行西安分行城南支行借款合同纠纷案件， 2008 年4 月
14 日经陕西省高院民事裁定书（2008）陕执 —债字第027-3 号裁定，法院将达尔曼公
司位于西安市高陵县泾河工业园约140 亩土地使用权及地上建筑物拍卖，拍卖价款1270
万元，已支付给招商银行。公司账面未列示该项地上建筑物，我们无法获取其相关信
息。
6.截止2008 年12 月31 日，达尔曼公司因众多法律诉讼，其主要资产已被法院查
封，银行账户被冻结，生产经营活动已经停滞，已不具备持续经营能力。

(2)未纳入合并范围的子公司：
控股子公司名称 原始投资额
直接、间接
持股比例
2008 年度
是否合并
2007 年度
是否合并
深圳达尔曼投资发展有限公司 8,500,000.00 85.00％ 否 否
南昌达尔曼饰品制造有限责任公司 10,000,000.00 100.00％ 否 否
西安达尔曼现代农业科技有限公司 175,815,700.00 100.00％ 否 否
西安达尔曼房地产开发有限责任公司 9,000,000.00 90.00％ 否 否
西安达尔曼新型材料有限公司 28,500,000.00 95.00％ 否 否
本公司所有子公司经营均处于停滞状态，本公司无法获得其会计报表，故未编制合
并会计报表。同时公司持有的深圳达尔曼投资发展有限公司、南昌达尔曼饰品制造有
限公司、西安达尔曼房地产开发有限责任公司股权，因借款合同纠纷案已被陕西省高
级人民法院冻结。

十一、 其他
1、2004 年6 月后，因公司资产被法院查封、银行账户被冻结、司法诉讼不断,经
营活动基本停滞，公司已经停止正常经营。
2、根据公司第四届董事会第十二次会议决议，2003 年10 月公司将持有的西安达
尔曼化学工业有限公司86.86%的股权予以转让。转让价格是以经西安正衡资产评估有
限公司评估的该公司截至2003 年8 月31 日的净资产为依据，经评估净资产为5,764.78
万元，经与陕西嘉华企业集团有限公司协定按照持股比例确定转让价格为2,678.30 万
元，截至报告日，公司尚未收到此项股权转让款。
50
3、公司已经收到法院为保全债权人权利要求查封、扣押财产裁定书，截至2008
年12 月31 日止，以下法院保全裁定尚未得到执行：
①因公司与工商银行西安韩森寨支行借款纠纷案件，2004 年5 月25 日，陕西省西
安市中级人民法院以(2004)西立保字第7 号民事裁定书裁定，查封、冻结公司和许宗
林所有的共计价值3,000 万元的财产、股权，截至2008 年12 月31 日止，此裁定尚未
执行。
②因公司与工商银行西安韩森寨支行借款纠纷案件，2004 年5 月25 日，陕西省西
安市中级人民法院以(2004)西立保字第7 号民事裁定书裁定，查封、冻结公司和许宗
林所有的共计价值19,502,263.76 元的财产、股权，截至2008 年12 月31 日止，此裁
定尚未执行。
③西安伟立投资有限公司与昆明市商业银行营业部借款案件，2005 年4 月11 日，
云南省高级人民法院以(2005)云高民二初字第4-1 号民事裁定书裁定，查封、扣押、
冻结西安伟立投资有限公司、公司、河南亚能天元电力有限公司、河南中集天元电力
有限公司的财产，限额人民币78,400,534.00 元，截至2008 年12 月31 日止，此裁定
尚未在公司执行。
4、2008 年1 月15 日，陕西省西安市中级人民法院出具（2008）西民三初字第34
号民事裁定书，西安秦骊实业投资股份有限公司提出财产保全申请，法院裁定将本公
司位于蓝田县白马坡的土地（土地证号0002612、面积33,380.17 平方米）及地上建筑
物进行保全。

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光大银行垮不了。