▲999北京研讨会发言初稿

引用

引用第36楼0909于2009-09-01 16:53发表的  :
新三板现在也存在非“法人”个人持股，这也是监管层造成的；当年两网也就因为监管层有两次短时间放开个人开户两网，之后以此为借口扣定两网非法！之所以：现在的新三板“中关村代办转让系统”是明知故犯的典型非法！！

新三板非法人开户问题在727会上提出过，但无证据

新三板现在也存在非“法人”个人持股，这也是监管层造成的；当年两网也就因为监管层有两次短时间放开个人开户两网，之后以此为借口扣定两网非法！之所以：现在的新三板“中关村代办转让系统”是明知故犯的典型非法！！

上海证券交易所公告：云大科技终止上市公告
　　云大科技股份有限公司连续四年经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.6条和第14.3.12条的规定，本所决定自2007年 6月1日起终止该公司股票上市。
　　若云大科技股份有限公司对本所作出的终止上市决定不服，可以在收到本决定之日起七个交易日内，向本所申请复核。

　　特此公告。　

　　上海证券交易所
　　二OO七年五月二十八日

退市后经过一系列创新运作，太平洋证券置换云大恢复上市，于当年12月。

开弓没有回头箭

引用

引用第32楼妮子于2009-08-30 23:02发表的 回 1楼(华山) 的帖子 :
华老辛苦了

热烈欢迎南沽权 证的MM勇士

华老辛苦了

        

目前三板属于混合型畸形市场，老三板市场属历史遗留的证券交易市场，正式名称：“代办股份转让系统”，上市的为原两网和退出主板在三板上市的“退市公司”，共51家，，平均每家公司股东约3万人，属公众公司。

新三板市场滞后老三板5年，建於2006年1月。正式名称：“代办股份报价转让系统”，挂牌的为中关村科技股份公司，为不上市公司，没公开发行过股票，为非公众公司。经向券商协会办理“备案”手续后，顿时跨入“代办股份报价转让系统”，即“新三板”市场，公司性质仍为非公众公司，股东人数不得超过200人，58家新三板公司股东才2000人。

老三板市场属证券交易市场；新三板市场属场外交易市场。

三板成了混合型畸形市场，不正常的，是资本市场历史发展过程中形成的包袱，是大股东占用资金未经清欠，违规担保未经解除和未股改的包袱，也即退市机制不完善形式的包袱。这个包袱必须解决。

当历史遗留问题解决了，新老划断了，今后的退市公司统统进入“场外市场”，此时三板才是完全的“场外市场”，重复一遍，现在不是，只是混合型畸形市场，畸态阻碍新三板的发展。

时间表就躲藏在这里面！

上海证券交易所公告：云大科技终止上市公告
　　云大科技股份有限公司连续四年经审计的净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.6条和第14.3.12条的规定，本所决定自2007年 6月1日起终止该公司股票上市。
　　若云大科技股份有限公司对本所作出的终止上市决定不服，可以在收到本决定之日起七个交易日内，向本所申请复核。

　　特此公告。　

　　上海证券交易所
　　二OO七年五月二十八日

退市后经过一系列创新运作，太平洋证券置换云大恢复上市，于当年12月。

作者:邱永红

一、我国上市公司中财务状况严重恶化公司的总体情况－以深交所为例　

　　截至2005年12月31日，深交所上市公司中，因连续亏损而面临退市风险的公司共60家，占深市主板上市公司的比例为12.24%，其中暂停上市公司13家。在60家面临退市风险的公司中，因财务状况严重恶化出现资不抵债的公司30家，占深市上市公司比例为6.12%。此外，因三年连续亏损而暂停上市的13家公司中，除*ST九化外，其他12家公司均已资不抵债。　

　　二、上市公司进入破产清算程序对证券市场的影响　

　　（一）目前，深、沪两市的投资者有7000多万，其中绝大部分为个人投资者，上市公司的破产将会影响到千千万万社会公众投资者的利益。此外，至今为止，我国没有上市公司破产的案例，投资者还没有形成上市公司破产的心理预期。因此，如果突然让上市公司破产的话，将会给投资者的信心造成打击，并对二级市场形成冲击。　

　　（二）上市公司的“壳”资源具有一定价值，只要上市公司不破产，二级市场上的股票就有一定的价值。即便上市公司因为连续四年亏损退市，其股票还可以在三板市场交易，投资者的股票仍然具有一定的价值。然而，上市公司进入破产清算程序后，由于股东排在破产财产清偿顺序的最后，如果上市公司被破产清算，广大投资者将血本无归。　

　　（三）对上市公司的债权人而言，若公司破产，破产财产中支付完所欠职工工资和劳动保险费用、企业所欠税款之后，能够留给债权人的几乎为零，因此债权的损失也很大，甚至血本无归。所以债权人一般都不希望上市公司破产，希望进行重整，原大股东能够偿还部分欠款，政府给予补贴，或引入新的大股东，使企业能够重新正常运转，从而收回部分债权。　

　　（四）上市公司破产除会产生广大投资者血本无归等后果外，还必然导致更多的员工失业，增加社会压力，并可能引发影响社会稳定等问题。　

　　三、对我国上市公司破产的几点建议　

　　（一）目前，按目的来划分，企业破产主要分为两种：（1）以财产清算和消灭破产企业主体为目的的破产；（2）通过破产程序达到资产和债务重组目的的破产。　

　　为避免由于上市公司的破产可能造成的冲击，维护证券市场乃至整个社会的稳定，建议人民法院对上市公司尽量采取第二种破产方式，即通过重整或和解达到使公司获得新生的目的；对确实无重组希望需要采取第一种方式进行破产清算的，也应待其退市后再进行，以尽可能减小其对市场和社会的冲击。　

　　（二）充分利用重整制度和和解制度，努力促使尽可能多的资不抵债上市公司避免被宣告破产，并通过资产和债务重组走出困境。　

　　1、充分利用重整制度　

　　重整制度是指经利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对已具破产原因或有产生破产担忧而又有再生希望的债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期使之摆脱经营和财务困境，重获经营能力的特殊法律程序，本质上属于破产预防体系的重要组成部分。公司重整制度产生于十九世纪末二十世纪初，并在二十世纪二三十年代得到迅猛的发展。由于其克服了破产与和解制度的不足，很快成为一种世界性的法律制度。当前，充分利用重整制度来挽救陷入困境的上市公司，具有极大的必要性和紧迫性。　

　　首先，如上所述，上市公司是现代社会企业的重要组织形式，员工多、股东遍布全国各地、债务关系复杂，对于陷入困境的上市公司如果不设法予以挽救，而是听任其破产解散，必然造成员工流离失所、社会问题丛生，而且使股东和债权人蒙受重大损失。由于重整制度所采取的各种措施，如限制担保物权的行使、吸收股东参加重整程序等，能从客观上帮助陷入困境的上市公司走出困境，具有比和解制度、破产清算制度和一般的行政手段所无法比拟的优势，因此充分利用重整制度，对于这些公司能够有机会重新获得新生，避免由于其退市或破产可能造成的冲击，维护证券市场乃至整个社会经济的稳定无疑具有及其重要的现实作用。　

　　其次，扩大对破产事件社会影响的关注范围以适应现代公平价值的要求，也是当前破产法改革运动中一个重要的观念更新，把对公司职工、股东、关联公司、公司所在的社区、国家财政收入和社会保障等外围受影响者的社会关怀，融合到破产程序和规则的调整中，使法律制度能够反映或顾及其利益诉求，体现了重整制度对社会公平需求的满足、对多数人利益的人文关怀。　

　　最后，我国一些企业的破产试点表明：破产财产变现困难，变现成本高，财产变卖所得大大低于帐面价值，以致清算费用耗尽全部破产财产时有发生。在破产程序不确定、司法介入未必奏效、清算费用居高不下的情况下，对陷入困境的上市公司进行重整是值得提倡的路径选择。　

　　目前，我国《企业破产法(试行)》没有规定重整制度，使上市公司的重整无法可依。可喜的是，将于2007年6月1日起施行的新《企业破产法》设专章对公司重整做了规范。新《企业破产法》第七十条规定，“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整”。 《企业破产法》第七十一条至第九十四条对重整申请和重整期间、重整计划的制定和批准、重整计划的执行等做了规定。 　

　　此外，新《证券法》第五十六条规定：“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：……（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利……”。根据该条规定，上市公司最近三年连续亏损暂停上市后，有一年的缓冲期（老《证券法》只规定了半年的缓冲期），从而使上市公司有充分的时间来进行破产重整。　

　　为此，我们建议：　

　　（1）人民法院在审理有关上市公司的破产案件中，应充分利用新《企业破产法》规定的重整制度和新《证券法》的有关规定，促使进入破产程序的上市公司限期进行重整，尽量避免破产，并通过资产和债务重组走出困境。　

　　（2）对能提出切实可行的重整计划的上市公司，建议人民法院在受理等程序予以从快从简，以为上市公司通过破产重整获得新生提供便利。　

　　2、充分利用和解制度　

　　近年来，人民法院在利用破产程序中的和解制度来挽救资不抵债的上市公司方面进行了有益的探索。*ST吉纸便是一个成功的案例。*ST吉纸于2005年经过破产程序中的和解、大股东更替、以注入优质资产作为股改对价之后，公司脱胎换骨，基本面发生了重大变化，公司净资产由0元上升为40,277.90万元，持续经营能力得以恢复。新的大股东并承诺，公司实现的净利润在2006年度不低于4,306万元、2007年度不低于5,500万元、2008年度不低于7,098万元。　

　　在《企业破产法(试行)》有关规定的基础上，新《企业破产法》对破产程序中的和解制度做了更加详尽的规定。　

　　因此，建议人民法院在审理有关上市公司的破产案件中，应继续充分利用和解制度，促使频临破产的上市公司脱胎换骨，以充分保护投资者和债权人的利益。　
（三）建议最高人民法院与中国证监会在上市公司破产问题上建立长期稳定的联系、协调和合作机制

三板市场的问题及解决建议


上海证监局并转中国证监会：

我们曾於今年7月上旬走访了上海证监局，欲反映三板市场急待解决的问题。

7月25日，我们受上海三板市场股民委托参加了全国三板市场股民赴京上访五人代表组，走访了中国证监会。由证监会和证券业协会三位同志接待，除了递交了书面材料还面述了意见。

9月13日，全国赴京上访五人代表第二次来到北京走访了中国证监会。我们希望得到管理层的回复。

上海证监局钱处长於10月11日主动约见了我们，从晚上七点半谈到十点多，很诚恳听取我们对三板市场看法和建议。也使上海及全国各地三板市场难民准备第三次赴京走访暂时中止。

我们殷切期待上海证监局，并将以下意见转交中国证监会后，三板的历史遗留问题更能得到尽快的妥善解决。


我们是证券交易三板市场中“两网公司”和“退市公司”的股民，确切地说，现在是三板市场难民。

   “三板市场”是老百姓和媒体的俗称，中国证监会的行政文件定名为“代办股份转让服务系统”。

    三板市场现挂牌49家公司53只（含B股）股票（原两网挂牌公司股票8只，从主板市场退出后陆续进入三板市场的45只）。

根据公开资料统计，三板有两网和退市股民176万人。我们当中有历史上的两网股投资者，绝大多数为随着公司退市来到三板市场的投资者，后来进入三板套利者纯属凤毛鳞角。

    我们不是“拉圾股”的投机者，合法的两网交易市场於8年前被武断关闭后，两网公司转入三板挂牌是历史冤案；而从主板退出的退市公司则是大股东侵占挪用资金和大量违规担保的重灾区。三板是重灾区，我们是名符其实的重灾难民。

    我们在两网市场和主板市场以市价几元、十几元甚至几十元买入的股票，进入三板市场后最低贬至二角、三角，缩水数十倍。是不公平市场制度设计的受害者，为资本市场历史上遭受最不公平对待时间最长、遭受损失最惨重的中小投资人群。

    三板市场挂牌公司，由原两网遗留问题的9家公司和从主板市场退出挂牌的41家公司组成。最近代码为400003的粤传媒通过发行新股（英文缩写“IPO”）方式即将进入深市中小板挂牌，原两网公司剩下8家。

三板市场的问题是上几届证监会决策不谨慎而延续了近八年的历史遗留问题，是三板股民血泪史。176万三板股民相信在本届中国证监会领导下，一定能比主板市场更好地解决三板市场的问题。


关于退市公司问题
1，把退出主板市场后进入三板市场交易的公司再定名为“非上市公司”不合时宜。

    中国资本市场迄今已有41家公司，属于退出主板市场挂牌的公司，当初实行终止上市政策时并没有三板市场，证监会的文件称这些公司为“非上市公司”没错。

    但是，以后经过合法公开准予的程序进入三板证券交易市场挂牌，再定性为“非上市公司”是不符合情理的，缺乏合理的法律依据，对176万中小股民也是极不公平的。根据《证券法》的规定，三板市场也是证券交易场所，依法向国家税务机构缴纳同等税额的印花税。在三板市场挂牌的公司具有上市公司的全部法律特征。特别在中央已经决定发展中国多层次资本市场下，不能再把三板市场排斥在证券交易市场所之外，更不能再说退市公司是“非上市公司”了。

2，三板市场应该由证监会监管

    “交易”与“转让”都是“买卖”的意思，所以三板市场就是供证券买卖转让交易的市场。三板市场交给中国证券业协会代管不符合法律规定，《证券法》第九章第一百七十四条规定，“证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人”；第一百七十六条证券业协会履行下列职责：一）教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；……等等八项职责中，没有一条认定其具有证券交易市场监督管理的资质与职责。不符合《中华人民共和国民法通则》相关法律规定。

    正是因为把三板市场交给了不具备监管能力的协会来“监督管理”，所以三板市场七年来问题多、矛盾多、股民意见多。

3，反省原退市政策，还三板股民公平与正义。

    监管部门当初急促推出退市制度，用心良苦，告戒公司管理层，教育普通投资者，并以此抑制所谓“拉圾股”炒作。有人甚至简单提出，没有“退市机制”不可能有健康的资本市场。

    我们看到“退市制度”实际效果并不好，既不能改善上市公司质量，也不能够阻止市场5年走熊，更不能抑制“拉圾股”炒作。“拉圾公司”包装上市还时有发生。一年绩优,二年亏损,三年ST,四年摘牌的案例年年出现，市场里的“拉圾股”依然不断滋生。即便在今天，中国经济高速增长十年，主板市场上仍有165家戴帽的“拉圾股”,说明原有的“退市制度”并不能解决市场的健康发展。

    中国股市因历史原因存在的股权割裂状态，控股股东的股权不能流通，把上市公司成为它们无止无休的取款机和印钞机等等市场制度性缺陷才是主要原因之一。

我们流通股东因公司退出主板市场，所持股票流通权丧失而血本无归,而大股东们及公司的高层管理者秋毫无损,该负法律责任的依然消遥法外，受到法律制裁的微乎其微。可见退市政策惩罚的只是无辜的流通股民，这极为不公平，不正义，为世界资本市场所罕见。这样悲惨的后果已经深深刻在中国证券市场上千百万投资者的心上，点点鲜血从千百万投资者的胸口流出。

    例如湖北省宜昌市的400045猴王，其控股母公司持有4256万股，价值不到5000万元，巧取豪夺，侵吞资金却高达12.2亿元。主板市场市价曾达13.34元，在三板市场均价仅为0.42元。退市制度不公正地惩罚了56，546名普通流通股投资者。

    广东深圳的400032深石化,大股东控股16454万股，侵占公司10.2亿元。

    沈阳的400036环保股份，被自已的母公司沈阳环保设备制造集团有限公司（国有股）侵吞了7.2亿元，其中4.4亿元被当地政府挪用，占用资金为其股份的2.89倍。深圳一位中小投资者持股成本23元，到了三板缩水109倍。退市保护了违法者，惩罚了已经屡受伤害的中小公众投资者，完全本末倒置。

据上海证券报2000年11月15日载文披露，东北工业重镇鞍山市的400021鞍一工因国民经济制度转轨，“帮带”当地七家亏损企业，损失8190万元，负债12亿元，被关联单位占用6.5亿元。新中国成立以来最大的工程机械制造企业终因不堪重负而退市。

黑龙江省的400044哈磁股份，92年以哈尔滨磁化器厂为主体组建，截止2005年6月30日被大股东及关联企业侵吞6.43亿元。

海南省的400023南洋股份，由当地政府任命的董事长，三年任期公司股本2亿元全部亏空，负债总额达4.29亿元。

    陕西省西安市400051精密股份，深圳市天华电力投资有限公司五名罪犯，仅用275万元从地方国资部门手中骗得国有法人股5010万股，在取得控股权后占有该公司资金1.09亿元。用精密固定资产作担保在广东地区取得6亿贷款。还编制虚假年报、中报及配股说明书报请证监会批准，非法募集资金2.25亿元。该团伙用侵占的3个亿为自已填去期货亏空。致使精密连续停产四年，职工连续七个月拿不到分文工资，引发数百名职工被逼迫占据国道要地静坐41天的群体事件。2007年10月15日西安市中院作出主犯张华无期徒刑判决，其他四名分别处以18年至6年等徒刑，2007年10月16日陕西华商报、西安晚报对该案作了详尽报导。

    400051精密股份於今年2月2日挂牌三板，股价最低仅为0.74元/股，对比主板挂牌时的最高价18.90元，6万余户流通股东遭受的损失可想而知。

    以上仅举数例，类似案例不可胜举，可以这么说，市场所有违法犯罪都可以在它们49家公司身上找到实证。

    中国证监会和国务院国资委有关负责人早於2004年7月27日下午，就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会，表示“大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视”。证监会虽然认识侵占的危害，却无奈缺失执法力度，发布会后仍有21家公司被退市。
  
2006年11月7日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国公安部等八部委下达证监发[2006]128号《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》文指出：“上市公司是证券市场的基石，大量存在的大股东占用上市公司资金的行为，严重阻碍了上市公司的健康、持续发展，侵犯了上市公司法人财产权的完整性，影响了资本市场诚信建设和健康发展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因，是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为”。清欠已得到了国务院八大部委大力支持，此后，仅有6家公司退市。


4，解决退市公司问题迫在眼前，应该抓紧部署股改与清欠

    主板清欠工作已近收尾，还了公众投资者的公平与正义。退市公司的大股东侵占资金的违法行为发生在主板挂牌期间，三板股民血流成河、苦难沉重，股改与清欠工作不能再迟疑了。

应着眼构建社会公平正义和谐大局，尊重市场发展过程中的客观历史，对退市公司特别要以人为本给予出路。

    上市公司退市不是破产,只是退出主板交易市场转到了三板交易市场,并没有真正退出证券市场。作为监管部门来说,保证主板市场健康发展和保证三板市场健康发展同等重要。

    当前应尽快出台平移转板政策，促使退市公司进行资产重组。因大股东违规担保、非法占用上市公司资金导致现金流枯竭,严重资不抵债,有的主营业务长期停顿,无收入来源,基本上丧失了持续经营能力,靠自身能力已经无法扭亏为盈,因此,政策推动的重组才是退市公司重获新生的主要途径。

    可采取股权分置改革和重大资产重组相结合,通过剥离亏损资产及置入优质资产、剥离债务或股份置换、清偿欠款及赠送资产、定向增发引入优质资产等方式进行资产重组,增加公司净资产值。彻底解决大股东占用资金问题,重组后提高公司质量,恢复公司的盈利能力,退市公司实施股改和重组后满足主板条件的可申请恢复主板挂牌。

    退市公司从主板摘牌长达七、八年, 目前我们还不能参照如美国等发达资本市场，实行亏损可以退税的政策，因此在评审平移转入主板的条件上应该参照或移用主板带“*”ST暂停上市后恢复上市的条件。主板市场的上海*ST棱光（600629）结合股改、清欠的重组，证监部门对其掌握的复恢上市的条件值得在三板推广:
    由于原大股东违规操作，将巨额债务和担保转嫁给*ST棱光，致使该公司多年亏损，先后两次被暂停交易，面临退市乃至破产的严重局面，公司股票于去年5月18日停止交易。当时负债7.19亿元，涉及到30多家债权单位，重组工作一直难以推进。去年10月底，上海建材集团会同*ST棱光将其中6.93亿元债务与债权人达成了和解协议，决定将上市公司对外债务转化为对上海建材集团的2.44亿元债务，由上海建材集团出面偿还。同时，上海建材集团还豁免了*ST棱光1.5亿元债务，双方约定当上市公司有偿还能力时再偿还。

    对于退市公司的母公司（往往是大股东）没有能力归还占用资金的，应强制其以股抵欠，由地方政府和当地证监机构共同参与监督其重组。

    对于没有能力进行股改、清欠、重组的三板公司，对於无联系地址、无法人代表、无大股东的三无三板公司，建议由国家全部接管，国家出政策再把那些股权盘活，置换新股，以彻底拯救三板难民，这样国家和股民都受益。


关于两网遗留问题
“两网”或称“两网交易系统”，即是中国人民银行总行开办的“中国证券交易系统（即NET）”和由国务院国家体改委开办的“证券交易自动报价系统（即STAQ）”，两网均经中国人民银行总行批准设立，在国家工商总局注册的合法机构。

    上海证券交易是经中国人民银行总行批准设立，在上海市工商局注册的；深圳证券交易所是经中国人民银行总行批准设立，在深圳市工商局注册的。与之合理比较，两网也是合法的证券交易所。

    九十年代，我国证券交易的法律依据是1993年4月22日国务院第112号令发布的《股票发行与交易管理暂行条例》。该暂行条例第八十一条作出定义，“本条例下列用语的含义：（13）‘上市公司’是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司”，“（16）‘证券交易场所’是指经批准设立的，进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统”。

    根据此法定义，在两网挂牌的公司毫无疑问是“上市公司”。由此可见，2000年把两网9家公司定性为“非上市公司”是历史的误会，由认知失准引起的错案。

    在两网交易的股票原为法人股一部分，进入两网合法证券交易系统后成了流通股，正象七、八年前的法人转配股，配股权卖给流通股股民后，变成了流通股。因此从公平公正的角度讲，应该予两网股同样的对待，当时应在主板市场挂牌交易。

    几年来，投资者末见证监会针对两网历史遗留问题，出台过任何积极可行具有可操作性、有明确实施细则的行政文件或政策措施，以兑现一掷千金的承诺。我们认为证监会应在证监办发『2000』29号文件所确定“解决”的原则基础上，出台相应配套的具体实施转板细则。

    两网挂牌的9家公司，历经七、八年之久漫长的不公对待。在三板市场不能融资,规则僵化,交易清淡的环境下，还能够坚持经营，发展生产，创造利润，没有一家连续亏损。如果说主板市场有170多家占整个市场股票十分之一的戴帽ST“拉圾股”，那么两网9家公司无一“拉圾”，证明两网企业有顽强的生命力。与主板公司比较，其基本面应当属於经营良好的企业。当年如能直接转入主板市场，享受市场化融资并获得资源合理配置，相信今天大多可以成为行业的龙头企业，市场的排头
兵。例如代码400001的杭州大自然光电科技股份有限公司，本来是中国磁性记录和光电记录的龙头企业，曾三度申请转入主板上市，均因证监管理层认识不一、政策空白受阻，致使大自然公司与大好的历史机遇擦臂而过。可见曾几何时有过“督促其加紧工作，争取早日解决问题”的实际措施呢。

    七年多来，仅有两网粤传媒公司，在四、五年前提出转板申请后，几经反复漫长等待，终於今年7月底被核准以发行新股方式走上主板市场。究其原因就是市场最高监管机构对两网公司缺少历史尊重观和以人为本的为民观，虽有文件提出了“优先考虑，抓紧审核”的原则，和“中国证监会将督促其加紧工作，争取早日解决问题”的承诺。以后并没有进一步给市场明确的可行的透明的予期。没有出台任何具体可行的实施条文。

    我们认为400003粤传媒以申请发行新股的方式（IPO）转入主板市场，为三板两网公司转板的一种模式，但不应当成为唯一法定的转板标准模式。主板市能够仅花二年时间对1700家公司股改、清欠，而两网七、八来才成功转板一家，说明对三板两网公司的政策存在空白。

    我们认为两网是历史遗留问题，两网股票毕竟在合法开放的两网交易系统流通了多年，又在2002年转入合法的三板市场交易流通。前后在中国特色的资本市场毕竟续存交易了十多年了，有公众股民近8万余人，大家难以接受以“非上市公司”的待遇。

    另外，8家公司都有国资母公司，站在他们立场上与其象粤传媒申请了四年之久才IPO，还不如另起炉灶干净利索申请IPO。大股东和其控股的挂牌公司看不到利益就不会有动力，没有动力就没有目标，没有目标自然就不会有思变的措施，这便是两网公司多年来安于现状不思变革的原因，也是七、八年来只有粤传媒一家获得转板的原由。此种情势下没有一方是赢家，输得最惨日子最难过的便是8万余名普通股民以及他们的家庭，波及几十万人口群。


为此我们建议证监会将主板市场股改清欠中创造的新鲜经验，移植嫁接到三板两网公司上。结合股改、清欠，准予转入主板挂牌。


总之，8家两网公司质地相对良好，不能苛求IPO方式，应出台积极鼓励的可操作的转板政策，促使8家公司一年之内全部转入主板。


其他
应恢复证监会对三板市场监管，改善交易制度，保护中小投资者合法权益。

三板市场至今有18家公司借口种种理由拒不编制年报，监管部门对可以编制而故意不编制的公司应作出及时严肃处理。对公布各种虚假信息、编造虚假财务资料的一定要实施严刑峻法。

目前全国仅有二十二家券商代办三板市场股票，据说西安市仅有国信证券一家有此业务，不利于三板作为多层次资本市场的战略发展。三板帐户与深圳帐户的合并已经没有技术困难，应尽早宣布两户合并方便投资者。

有一现象管理层和社会媒体都应该清楚，三板股价从主板摘牌后普遍缩水数十倍，即便三板股价涨十倍，三板股民仍然亏损累累，三板绝对没有暴利。


    中国证监会以“开弓没有回头箭”的大无畏气慨，正确执行中央政府的决策，已经在主板市场完成了功德满园的股权分置改革，开创了中国资本市场发展的新局面，与此同时也积累了许多十分可贵的经验。对此，我们广大三板投资者感到无比欣慰喜。

    我们认为，学习贯彻党中央十七大提出的“科学发展观”，尊重历史承认问题，以人为本务实处理，坚持标准灵活掌握，解决好三板市场两网和退市公司遗留问题的时机已经成熟。

    我们热切地期望，本届证监会能够象主持主板市场的改革一样，本着事实求是精神，尊重客观历史，以广阔的胸怀、无比的勇气解决过去历史遗留问题和化解这些多年沉积的矛盾。

亡羊补牢，对两网和退市公司尽早出台扶植创新政策和切实可行的具体措施，让这些公司尽快转入有融资功能的主板或中小板市场，使两网8家顽强的企业参予资本市场公正平等的竞争，进一步发展壮大；对41家退市公司给予出路，参照主板股改，移植经验，展开清欠，鼓励重组，抚平三板投资者心中多年的怨屈和不幸，实现国家、地方政府、挂牌公司、投资者、证监会五方共赢。

此致

敬礼
                                              
                     三板市场两网和退市公司上海股民代表
                                                
2007年11月8日

三板市场　是“垃圾站”还是“摇篮”
本报记者 潘圆

　 《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》日前获证监会批准，代办股份转让工作也已于6月29日正式启动。据悉，从6月29日至7月5日，在申银万国证券公司、国泰君安证券公司等6家指定代办股份转让的券商处新开户的数量达11697户。

　 股份转让业务，是继主板市场和计划开办的创业板（二板市场）之后的第三个股票交易市场，也即人们所称的三板。在去年即提出建立三板市场构想的著名股份制专家刘纪鹏指出，眼下这个三板的雏形虽还只停留在为原NET、STAQ系统挂牌公司流通股份提供有效流通渠道上，但其意义远不止于此。“如同下围棋布子先占边角一样，股份转让标志着我国资本市场多层次多元化格局的出现”。

　 刘纪鹏认为，三板的出现将有利于解决股市上遗留的问题，如千军万马过独木桥争抢主板上市以及退市机制不健全的问题等。他说：“上市公司退市的一个难点是，企业退市以后没有出口。三板的出现将为股市建造一个真正的出口。中国将最终形成既有主板市场，又有高级的自动报价系统（二板）及初级的柜台交易市场（三板）的多层次、多元化资本市场格局，从而实现三板、二板、主板间的升级转换，企业业绩不佳的可以由主板降到二板乃至三板，业绩上升的可由三板升格到二板、主板。由此使资本市场间形成互动，真正使死水变活。”

　 股份转让的着眼点在于解决NET、STAQ的历史遗留问题，但从长远来看，它也必将向那些非NET、STAQ挂牌的公司敞开大门。刘纪鹏强调：“三板最终将成为优秀企业的孵化地，成为主板培育上市企业的摇篮。从主板和未来二板退市的企业，以及更多正在成长中的具备一定条件、渴望二级市场交易的股份制企业，构成了三板的后续资源，也给三板的发展及投资潜力提供了巨大的空间。”

　 刘纪鹏指出，现行的证券公司代办股份转让服务业务，只是三板的一种形态，其好处在于这些证券公司在全国各地多已形成发达的网络，技术手段比较先进。但由于这些证券公司本身也参与股票买卖，因而如何对其加强监管，防止证券公司利用自身优势损害投资者利益，是三板规范发展的关键。他认为，就中国目前的现状，还应利用北京、上海、深圳等地现有的产权交易中心，建立另外一种三板形态，让这些产权中心代办股份转让业务。这样做的好处是交易更加透明，缺点是受区域性限制，给一些投资者交易带来不便。刘纪鹏强调：“从长远来看，这两种三板形态都应该有，两种形态互动是一种更理想的状态。”

　中青报  2001年7月17日

证券法的基本原则

证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。

（一）公开原则

公开原则是证券法的核心和精髓所在。公开原则不仅是证券发行和交易活动应遵循的基本原则之一，也是对证券市场进行监管的有效手段。美国法官布兰迪斯有句名言：“阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警”，形象地说明了公开原则对于证券市场的重要性。由于证券市场是一个信息不对称的市场，大多数投资者只能依靠从公开渠道所获取的与证券有关的信息作出投资决策判断，只有依法将与证券有关的一切真实信息向公众公开，投资者在从事证券投资时，才能作出准确的判断。因此，信息公开既是投资者作出科学投资决策的前提，也是对证券发行人进行监管的有效方式。

证券法的公开原则所包含的内容是多方面的，凡是与证券和证券市场有关的一切活动与信息都应当公开。既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开；也包括与证券发行、交易有关的规则公开；既包括证券发行人及其有关的信息公开；也包括市场其他参与者的信息要公开，如大股东持股信息，中介机构的承销信息，监管机构的监管行为与信息等。就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人，中介机构，投资者，监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。

根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。

（二）公平原则

公平原则，是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。在证券发行和交易活动中，机会平等更为重要，它体现为公平的市场准入和市场规则，每个当事人的机会和条件都应当是相同的。如证券发行人有公平的筹资机会，证券经营机构有公平的经营机会，证券投资者有公平的交易机会。对所有的证券市场参与者实行公平的市场规则，如证券交易中的竞价规则，实行价格优先和时间优先。其次，平等的主体地位与平等待遇。即在法律上平等地享有权利，平等地承担义务，权利与义务应当一致。不论是投资者还是证券商，不论是个人投资者还是机构投资者，不论是小户、散户还是大户，一律在平等、自愿的基础上按照等价有偿的原则进行交易，任何一方不得凌驾于另一方之上。再次，同等地受法律保护。任何市场主体的权利都要平等地受法律保护，不论谁的权利受到侵害，都要采取相应的法律救济措施。平等的保护不仅是形式的，也是实质上的，对于证券市场的中小投资者而言，实质上的公平，则意味着重点保护。

（三）公正原则

公正原则，是指在证券发行和交易中，应制定和遵守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规，对当事人应公正平等地对待，不偏袒任何一方。公正原则是实现公开、公平原则的保障，与公平原则所不同的是，公正原则主要是针对证券市场的立法者、司法者和管理者而言的，强调对其行为进行约束。公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待，禁止任何人在证券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益，使对方当事人蒙受不公正的损失。此外，公平原则强调实体正义和实质正义，而公正原则则强调程序正义和形式正义。公平的核心是平等，公正的核心则是无私、中立[1]。因此，根据公正原则，首先要求立法者制定公正的规则，以实现市场各主体之间的利益平衡。其次要求执法者与司法者在法律范围内，公正地执行法律，解决利益冲突与纠纷。(www.hetong365.com)

（四）诚信原则

诚信原则也称诚实信用原则，是指民事主体在从事民事活动时，应讲诚实、守信用，以善意的方式履行其义务，不得滥用权利及规避法律或合同规定的义务。它是民商法的基本原则，也是证券法应当遵循的最基本原则之一。我国《证券法》第4条规定：“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则”。这一规定确立了诚信原则在我国证券法上的基本原则地位。这一原则在证券法中的具体体现，就是要求证券当事人在证券发行和交易活动中不欺不诈，以最大的善意从事证券活动，任何人不得滥用权利，禁止欺诈行为、禁止内幕交易、禁止操纵市场、禁止一切误导、损害他人利益的行为。

诚信原则与公开、公平、公正原则，相互补充，共同构成证券法的基本原则。公开、公平和公正原则强调证券市场行为评价标准的客观性，诚信原则则更多的强调证券市场参与者的主观态度，只有两者的有机结合，才能保障证券市场的健康发展。

（五）效率与安全兼顾原则

效率原则是商法的基本原则，也是市场经济的必然要求，市场经济的效率体现为社会资源的有效配置和优胜劣汰。证券法上的效率则体现为社会资本资源的有效配置，以及证券发行与交易的顺畅与便捷。效率原则首先体现为市场的效率，因此，应遵循市场经济的规律，发挥市场自身的力量，减少过度的政府干预；其次体现为证券发行与交易程序的简便，控制并减少制度成本；再次体现为效率是证券市场的生命，没有效率，证券市场就失去了存在的价值。在全球经济一起化进程中，证券市场日益全球化，竞争更加激烈，证券市场一旦失去了效率，就难以生存和发展。从法律制度的架构看，应当为证券市场提供能够体现市场效率或保障市场活力的规则体系。当然，效率始终是相对的概念，这不仅因为效率的内涵和外延难以界定，还因为效率与公平、效率与秩序、效率与安全的关系上，始终有一个平衡的问题。在证券市场上，最突出的就是安全问题。

对现代证券市场来说，交易安全以及整个证券市场的安全仍然是重要目标。没有交易安全，不仅投资者利益得不到保障，而且容易产生证券市场的系统风险。证券市场具有很强的投机性和风险性，保障交易安全显得尤为重要。因此，各国证券法律制度愈来愈重视证券交易中的登记结算制度，以及风险控制制度，以防范证券交易的风险。

此外、我国《证券法》还规定了政府监管与自律管理相结合的原则，以及分业经营、分业管理的原则等，严格来说，这些原则属于具体的证券管理原则，与证券法的基本原则不能相提并论。

证券法中诚信原则与“三公”原则的关系

“三公“原则指公开原则、公平原则和公正原则。公开原则要求证券市场具有充分的透明度,要实现市场信息的公开化。公平原则要求证券市场不存在歧视,参与市场的主体具有完全平等的权利。公正原则要求证券监管部门在公开、公平原则的基础上,对一切被监管对象给予公正待遇。

证券市场是产权经济的集中体现。而产权经济关系是社会经济活动中最基本的关系,是其他一切经济关系的基础。实践与理论告诉我们,产权关系得以维系的关键是诚信,可以说产权经济是诚信经济,证券市场是诚信市场。公开、公平、公正是诚信原则的延伸,也是诚信原则的具体体现。

诚信原则与公开、公平和公正,构成证券法相互补充的共同原则。相比较而言,诚信原则强调证券市场参与者的主观态度,而公开、公平和公正原则更强调证券市场行为评价标准的客观性。其中,公开原则强调证券发行人的行为状况,公正原则强调证券监管者的行为合理性,公平原则更强调交易关系的结果公平, 因此,诚信原则若与公开、公平、公正原则相结合,将能最大限度地发挥证券法基本原则的功效。而诚信原则应当是三公原则得以实施的首要条件,是三公原则的核心和灵魂。试想,如果没有诚信作基础,那么三公原则将失去其精髓;如果公开披露的信息是虚假的,不真实的,那公开又有何意义,公平、公正也就无从谈起。

华老敬佩您。不容易。您可是三板的理论家

华老不愧为我们三板人的有心人，主心骨。

原两网挂牌公司投资者呼吁书
----历史问题不能妥善解决、两网股、退市公司出路何在，十万股民血汗金钱付诸东流

国务院及有关部委、各相关媒体:

我们是原两网（STAQ、NET）投资者 ，目前是代办股份转让系统（俗称“三板”）的投资者，由于有关部门对三板的政策、管理、市场定位不明确等因素，三板上市公司市值缩水数十倍，投资者亏损严重。

在关停原两网交易系统7周年之际，我们代表原两网挂牌公司投资者呼吁：保护和重视两网 投资者，保护我们的合理权益，在党中央国务院倡导建设和谐社会的今天，尽快妥善的解决转板上市的历史问题，按照原来的承诺，落实和出台配套措施，给投资者一个合理的交代，切实保护原两网投资者的利益。

原两网交易所是国家有关部门批准合法设立，拥有众多的上市公司和广泛的投资群体。其成立发展的过程，也是中国证券市场发展的过程。

作为原两网投资者，可以说为中国资本市场，用自己的血汗钱，凭着对党和政府的信任，积极投身到资本市场的改革浪潮中。但1999年9月9日，两网市场由于分别以“国庆彩排交通管制”和“设备检修”为由，受到关闭整顿。当时的主管部门也多次表态妥善处理两系统原挂牌企业流通问题，对已经或正在采取符合上市条件的推荐转板上市、其他企业在进行重组后推荐上市、不具备重组基础的企业与已上市或拟上市公司的股份进行置换、组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票。并表示将一如既往，对两系统原挂牌企业的上市申请，在法律、法规允许的范围内，优先考虑，抓紧审核。

然而多年过去了，历史问题依然不能妥善解决，十万股民血汗金钱付诸东流，我们认为其根本原因是相关部门重视不够，没有解决树立解决该问题的使命感和责任感，没有把原投资者的利益放在首位，没有尊重历史的客观存在。现有证券市场不完善，信息不对称以及三板的边缘化，造成我们承受了政府政策失误的后果，成了政策的牺牲品，目前根本看不到希望。

为此，我们表达以下意见：

（一）不明不白遭遇退市的两网公司，历史上就是上市公司
2001年6月21日，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，其中第二条规定：“本试点办法所称代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。”因“大自然”事件造成三板股票暴跌引发了股民的强烈不满及媒体对三板市场的大量报道，有不少文章均称两网公司为非上市公司，尤其是3月5日《证券时报》第17版发表了记者水木的文章“历史回顾”，文中针对代办股份转让市场以回顾历史的名义指出：“原NET和STAQ系统的挂牌公司都是非上市公司”。

但是历史果真如此吗？

大家知道《中华人民共和国证券法》是1999年7月1日起正式施行的，共214条，其中没有“上市公司”的明确定义。在此之前，我国证券交易依据的是《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月22日国务院第112号令发布），依据这部“条例”可以证明两网挂牌公司是“上市公司”
《股票发行与交易管理暂行条例》第八十一条规定，“本条例下列用语的含义：（13）‘上市公司’是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司。（16）‘证券交易场所’是指经批准设立的，进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。”

根据《股票发行与交易管理暂行条例》中关于“证券交易场所”的定义，当时中国除了沪、深“证券交易所”之外，还有“证券交易报价系统”，而这个系统指的正是“原NET和STAQ系统”，当时NET的全称为“中国证券交易系统”,由中国人民银行总行开办，STAQ的全称为“证券交易自动报价系统”由国家体改委开办。

由此可见，在历史上两网公司始终都是明明白白的“上市公司”，怎么能说是“非上市公司”呢？

切断历史，把两网公司贬为非上市公司,造成市场极度混乱,相关公司消极自弃,公众股民损失惨重，血本无归！

两网股，不明不白退市了，政府必须要给给说法。

（三）政府应正确和妥善处理两网的遗留问题，对待三板公司好的直接转板，差的尽快出台重整鼓励政策，促进重组转板。

对于三板市场，政府一直都承诺要给两网公司特殊政策，鼓励重组，但具体措施何在?
股民们看到的只是被越加边缘化的现实。

在2000年中国证监会办公厅文件[证监办发（2000）29号]中，中国证监会对两网投资者答复，“督促有关地方政府根据各企业的具体情况，已经或正在采取符合上市条件的推荐上市、暂不符合上市条件但有重组基础的在进行重组后推荐上市、不具备重组基础的将原流通法人股与已上市或拟上市公司的股份进行置换、组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票。”并承诺“将一如既往，对两系统原挂牌企业的上市申请，在法律、法规允许的范围内，优先考虑，抓紧审核。”但是，在三板中，我们看到的是大自然公司两次冲击主板失败，符合条件的粤传媒公司从01年开始就一等再等，根本没有享受到所谓的“优先考虑，抓紧审核”的优惠；其他退市公司的重组也停顿不前。
我们看到的是证监会一再的推诿及不作为。

投资人由于相信政府，一直在等待。盼望政府7年了。但是，由于证监会的不作为,既不解决上市问题．也不出台鼓励重组的政策,两网公司没有重组的积极性，投资者陷入绝望，欲哭无泪，绝大多数两网投资人亏损惨重，血本无归！政府信用扫地。

回首往事,我们为中国证监会汗颜。

为此，我们强烈反对这种将亏损上市公司“一退了事，一了百了”的退市政策，反对把广大中小投资者作为中国证券市场的牺牲品的做法；

强烈反对证券监管部门中的某些人“保护投资者利益是我们工作的重中之重”作为自己的遮羞布，实在证券市场中大肆伤害投资者的行经；

强烈反对某些证券监管部门和相关机构以“股市有风险，投资者入市风险自担”为幌子，为市场存在的种种弊端和失误进行掩饰和开脱的不负责任的行为。

我们强烈要求证监会应履行原承诺，正确和妥善处理两网的遗留问题。

强烈要求地方政府和大股民偿还侵占的资金和财产, 三板不应该成为清欠死角,清欠工作在主板市场限时限期完成,政府更应加大力度在三板展开清欠工作，欠我们的请还给我们,以富有实效的法规与政策,最大限度保护持有退市股票股民的合法权益。

我们强烈要求政府对待三板公司好的直接转板, 差的尽快推出重整鼓励政策,重组退市公司,实行转板上市。

我们两网股民殷切期望政府主管部门拿出措施兑现承诺，维护公权公信,保护我们合法的利益!


　　　　　　　　　　　　　　　　　 全国两网及退市股民
　　　　　　　　　　　　　　　　　  

中国资本市场系列调查报告•上市公司大股东占款调查
2004年8月11日上海证券报       
   
大股东占款问题是中国证券市场的一个老话题,也是一个沉重的话题,敏感的话题。
调查对象,涉及上市公司及其大股东、地方国资和证券监管部门以及投资者。不少人都选择了回避这一话题,唯一能够直面这个问题的,却是我们这个市场的投资者群体。

　　但是,在大股东占款问题面前,投资者是茫然的,因为从来没有哪家公司会在招股书中揭示大股东占款的风险,尽管这个风险杀伤力已经远远大于包括经营性风险在内的其他任何风险；在大股东占款问题面前,投资者也是无助的,因为他们所能采取的最有力的措施,只不过是 以脚投票 。

　　我们进行这次调查的初衷,是想通过挖掘大股东占款现象的根源,来寻找从根本上解决大股东占款问题的途径。在调查过程中,我们也经历了深圳证监局 清欠风暴 、法院开庭审理小股东告莲花味精(600186)大股东占款案和电广传媒(000917)以股抵债试点。但我们最终发现,要从根本上解决大股东占款问题,仅靠证券监管部门的力量是远远不够的；要从根本上解决大股东占款问题,仍然需要一个相当长的过程,任重而道远。

　　也许,我们的这份调查报告,还没有找到解决大股东占款问题的最佳答案,但我们希望这份调查报告,能让更多的人来关注和直面大股东占款问题,希望在立法机构、司法机构、政府部门以及投资者、媒体、上市公司、市场监管部门的共同努力下,中国证券市场的投资者不再茫然和无助。

　　大股东占款,这是中国证券市场的独有现象。

　　占款猛于虎 ,在调查中我们发现:与市场波动、经营不善、违规担保等风险相比,大股东占款已成为上市公司面临的最大风险。

　　在连续两年亏损的上市公司中,70%存在大股东侵占资金行为；在已退市的15家中,其经营失败的重要原因之一就是大股东占款。

　　占款往往与信息披露滞后密切相关,这更令投资者防不胜防。大股东占款已经严重影响了投资者信心。我们针对投资者所做的调查显示,一旦大股东占用上市公司资金,77.05%的投资者会选择抛售股票,18.53%的投资者会考虑通过司法途径*****,更有91.29%的投资者,将大股东占款视为是否投资股票的最重要参考因素之一。

　　在历时三个月的调查中,我们一直努力想去查清中国上市公司大股东占款的准确数字,最终,我们看到的是一个又一个触目惊心的统计结果,看到的是占款手段和方式的错综复杂,看到的是大股东对占用上市公司资金的心安理得。
　　------深交所统计,截至2003年底,深市506家上市公司中,317家公司存在大股东占款问题,总发生额1580亿元,其中非经营性占款超过430亿元。
　　------中国证监会相关负责人此前接受新华社采访时称,根据上市公司2003年年报,控股股东及其他关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额为577亿元。
　　------2002年底,中国证监会曾普查1175家上市公司,发现676家公司存在大股东占款现象,占款总额为967亿元。
　　------各券商、研究机构的相关统计数据更是五花八门。

　　随着调查深入,我们发现,上述数据的差异,正是由于占款情况异常复杂,进而导致统计口径难以统一。

　　分析本次我们所调查的上市公司,从占款方式看,可分为经营性占款与非经营性占款；而从占款时间划分,又可分为长期占款、短期占款；从占款方法看,既有大股东虚假出资、关联交易、强行划转,还有上市公司为大股东担保等等；从占款的账面表现看,既体现于应收账款、其他应收款、预付账款,也包含在或有事项及重大诉讼中,更有一些则在上市公司公告中难以体现。
　
　虽然占款的复杂性,使我们难以得到准确数据。但据本次调查粗略统计,目前大股东占款实际规模应在千亿元左右。而十多年来,上市公司通过证券市场总融资额也不过10000亿元,这就意味着,有近十分之一的资金因此 流失 ,大股东占款成了中国证券市场最大的出血口 。
　
  　面对严重 失血 的股市,市场各方并未束手 ,就在我们调查期间,与清欠相关的重大新闻便接连不断。
　　
  
   5月下旬,因大股东占款10亿元,莲花味精及其大股东被小股东李凯推上被告席。这是我国证券市场第一例被法院受理且审理的小股东诉大股东占款的侵权纠纷,它标志着司法手段开始介入大股东占款问题。

　　6月底,深圳证监局责令辖区内19家大股东代表面对媒体,陈述占款解决方案。这是监管部门第一次主动要求媒体配合监督,介入清欠事宜。

　　7月28日,电广传媒大股东拟以股抵债 。这一创新举措,被业内认为是解决占款问题的重要途径之一。
　　通过三个月的调查,我们了解到的事实是:在一系列清欠措施出台后,新发生的占款行为已有所遏制,但占款存量却依然巨大；大股东还款承诺虽不绝于耳,但 占款如山倒,还款如抽丝 。

　　我们在调查的过程中,一直在思考这样一些问题:大股东占款现象,与我们的企业 三角债 、银行坏账甚至拖欠民工工资等现象之间,是否有着一脉相承的根源?如果股权分置问题解决了,大股东在需要资金的时候可以通过抛售股票来获取现金,那么,他们还会占用上市公司的资金吗?如果中国证券市场建立起完善的民事赔偿机制,大股东还敢占用上市公司资金吗?
在采访了诸多上市公司及有关专家后,记者深切感受到:大股东占款这一独具中国特色的问题,是由计划经济向市场经济转轨过程中的产物,其成因复杂,牵扯面众多,很多问题已远远超出证券市场本身的范畴,而其根治之道,必须从公司治理、监管、国资管理、立法、司法、社会保障等多层面多角度协调推进共同治理。

截至2004年末,大股东宁夏圣雪绒国际企业集团公司累计占用上市公司资金余额2.38亿元,比上年同期新增近1.14亿元,增幅达91%。而年报显示,上市公司向银行借款不过3.5亿元,如果大股东归还这部分占用款,将大大减少公司的财务费用。虽然迫于压力,集团公司曾于2004年6月向公司提交还款承诺函,承诺将在2006年12月31日前分三次偿还全部占用资金。可到如今,旧债未还,又增加了大量的新债,看来圣雪绒的债务回收难度较大。

　道德风险令人堪忧

　　然而,在三板迎来扩容高峰的同时记者也注意到，十几家存在退市风险的上市公司在经营不善的同时亦引发不同程度的道德风险问题。据业内人士介绍，一些上市公司在增发圈到大笔资金后业绩却出现莫名的持续下降，直至面临退市，更如控股股东和关联方掏空上市公司、违规担保、财务造假、假重组等等违规行为却是导致了许多*ST公司目前面临退市的直接原因。

根据有关统计，12家存在退市风险的*ST公司，其中5家的前三季度主营业务收入低于1000万元。而*ST大洋B(200057)的主营业务收入和主营业务均为0。而巨额资金被控股股东和关联方占用，被迫进行巨大数额的坏账计提，违规担保等原因则直接导致了一些公司的巨额亏损。

　　典型的如已退市的*ST南华，此前被控股股东及其关联方占用资金总额达到了7.3亿元，2002年度公司对此已提取坏账准备3.2亿元，资金回收难度极大；对控股股东及关联方贷款担保总额4.5亿元，且全部逾期。

　　截止到去年7月，该公司控股股东及其关联方占用资金总额仍然高达近5亿元。这直接导致了坏账准备及银行借款利息增加，使公司的经营及财务状况受到严重影响。

　　一退了之不是好事

　　除了在经营过程中出现的种种问题外，在上市之初就存在的严重问题也不可忽视。王连洲将此比喻为“原罪”。他说，有的上市公司一开始就是“包装上市”、“伪装上市”，存在着根本性的弱点和缺陷，上市基础不真实、不坚实、不牢靠，纯属揠苗助长。由于种种制度缺陷的作祟，无视公众投资者的利益，将某些公司内絮外玉“包装”上市，其目的只是为了一味的“圈钱”。这样的上市公司，在激烈的市场竞争中惨败下阵是在所难免的。

　　“毕竟退市的上市公司越来越多，这对固有投资者来说，已经造成了严重的损失，是一种无奈，并不是件好事”。王连洲表示，某些上市公司由于经营不善下市，应当是正常的优胜劣汰，并不足怪，但要力争减少从主板下市现象，特别是减少因“原罪”而导致的下市现象。

　　他提出，其根本办法是要从源头抓起，严格把好入市这一关。严把公司上市关，并不等于提高公司上市资本门槛，但重要的是首先要保证信息披露的真实、准确、完整和及时。而要做到这一点，需要进一步完善法规，尽快解决股市制度缺陷，同时加大监管力度，认真依法追究责任，严肃查处违规事件等，提供一个公开、公平、公正，具有诚信的社会环境。
显然，三板市场在整个资本市场体系中可以起到不可忽视的作用，其建立与扩容也有利于证券市场的更好运行，但是这似乎并不是市场追求的本来目标，也不是解决问题的根本办法。王连洲指出，三板市场的出现既是一种市场现象，也是一种行政上的无奈，是一种治标。要保证证券市场正常的新陈代谢，促进证券市场稳定健康发展，为资源优化高效配置提供一个交易场所，为投资者享受经济发展成果提供一个机会和平台，最终还是需要标本兼治，尤其需要尽快解决股市制度缺陷的这一根本问题。

退市是合法保护了大股东大量侵占上市公司资金的非法行为（一退了之），我们要清欠，保护中小投资者的利益（根本就是空话一句）,大家要求给个说法，退市公司是被大股东偷、骗垮的，惊人的是国家、政府在其中扮演的包庇和纵容，证监会没有尽到监督的责任和义务。最起码退市的大股东、地方政府应该被证监会警告、限制地方企业ipo（这样可以更好让地方政府对地方企业的监督工作、才能上市企业都是真正好企业，不要一颗老鼠屎坏了一锅粥）、起诉侵占行为大股东（中小股东本身是弱势群体）进行法律追究，现在大股东逍遥法外。我们退市中小股东根本没有地方申诉。即使得到申诉也只是一再的推脱、一味的让我们等待。可怜的是国家和政府就没有为这些感到惭愧吗~你们就是这样让人民增加财产性收入？

社会“不患寡而患不均”，为什么主板资不抵债的公司能重组，而三板不能呢？
证监会这帮猪头你们出来解释一下啊！俺小老百姓就是不明白，为什么你们说话总是出尔反而，难道你们老师没教你们言必行，行必果吗？出尔反而只是小人行为，你们是小吗？？？？？？？？？？？
通过卑劣的手段获取权力，并欺骗和掠夺人民的政客感到羞愧。

大小非是中国官僚主义的最典型的代表，以牺牲广大老百姓的利益，为个别集团团体牟利，简直是丧尽天良!

三板的两网股票：全球最没人性的强行剥夺流通权典型罪恶！
胡哥体恤民情，可是政府部门，对民众疾苦置若罔闻，特别是三板两网股票旷古奇冤，9年多的诈骗摧残！没辙啰。

在三板市场上市的公司共有51家，股票55只。

下市公司有43家（共有42只A股股票和5只B股股票，其中1家公司只有B股股票），全部股票在*****至1999年间发行。另有挂牌两网公司8家。

三板51家公司合计股本126.69亿股，合计流通股51.22亿股，合计股东约176万人。在三板开户数目前约60万户。

下市公司中，有28家公司集中在1992年至1996年间发行，占65％，而1992年和1996年分别发行了8家和12家，占了28家的71％。

    这一阶段正是国民经济转制并轨，国企最困难时期。在资本市场为国企解困服务方针下，陷入困境的国企通过上市发行,额度配制安排下包装上市，例如1993年上市6家，1994和1995年共上市6家，1996年上市17家，四年时间共上市29家，占43家退市公司的67％。

    地方政府为了解救国企，保障就业，维护局部利益，即便违背资本市场优化配置原则，也不惜抛弃资本市场赖以生存的诚信与公平原则，默许甚至操纵亏损企业包装上市，急切圈钱。可以说43家退市公司大多属于困难国企，包装上市意在圈钱解困。

42家主板退市公司（已股改的联谊除外）均存有大股东占用资金、违规担保问题。经框算被占用资金、违规担保和亏损总计约253亿元，分摊在每股上约2元。

因为退出主板沪深市场，挂牌三板地狱，投资者损失约730亿元，平均每股损失7.21元。由此市值缩水25倍至80倍，流通股东资产灰飞烟灭，创造了世界资本市场缩水之最。

关于完善代办股份转让系统的几点意见  

为解决退市公司大股东占用资金和两网股历史遗留问题，全国各地三板股民曾於2007年7月和9月分别二次派出代表赴京走访贵会，向递交建议意见书。2007年10月8日起上海三板股民部分代表持续一年多走访了上海证监局，我们的请求得到中国证监会领导的重视，证监会也派员来沪与我们代表座谈，三个月过去了，今天我们派出七位代表，带着176万三板股民共同的心愿来到北京，向证监会领导作汇报。

    尚福林主席日前在全国证券期货监管工作会议提出2009年八大工作重点，包括推出创业板和进一步完善代办股份转让系统，探索拓展多层次市场。我们学习了尚福林主席讲话后深受鼓舞。

尚福林主席表示要继续深入学习实践科学发展观，全面贯彻落实党的十七大、十七届三中全会和中央经济工作会议精神，统一认识，坚定信心，锐意改革，开拓进取，全力推进资本市场稳定健康发展，更好地服务国民经济发展全局”（中国证监会网页2009年01月14日文章：“2009年全国证券期货监管工作会议在京召开”）。让我们再次看到证监会最高领导推进多层次资本市场建立和进一步完善代办股份转让系统（以下简称三板市场）的决心。

回顾2008年11月尚福林主席在证监会系统学习实践科学发展观动员大会和证券公司规范发展会议上讲话，尚主席说：10多年来,资本市场推动了国有企业的发展,为国有企业的发展补充了资金,完善了治理结构。上市公司日益成为中国经济体系的重要组成部分;资本市场融资和资源配置功能逐步发挥,推动了企业做大做强;促进了企业和资产价值的重新发现;引领了企业制度变革,并促进了国有企业和国有资产管理模式的变革。同时,资本市场促进了金融体系的改革,特别是推动了中国银行业的发展。突出表现在,促进了金融体系结构的改善,改善了商业银行的治理结构,增强了金融机构的盈利能力,创造了金融机构的外部监督力量。我国银行业能够在这一轮金融风暴中少受冲击,这些银行的改制上市是其中的一个重要因素。从某种意义上可以说,资本市场拯救了国有企业,资本市场拯救了我国的银行（2008年11月25日证券日报报导：“尚福林：建设现代化中国离不开强大的资本市场”）。尚主席还说，“资本市场将成为推进企业发展的最可依赖的伙伴”。

领导讲话让我们再次看到证监会对中国资本市场从无到有发展过程中每一阶段的作用及重要意义有着清晰的认识。让我们认识到，用自己劳动所得的血汗投入资本市场，为国家经济转轨，国企改制，拯救国有企业和我国的银行作出了奉献。

尚福林主席在2005年8月19日一次专家总结会上说，在计划经济的时候说“买国债支援国家建设光荣”；现在市场经济时代则说买国债“功在国家、利在个人”；那么进入股市有什么目的不高尚的？在市场经济的环境下，进入市场的目的就是赚钱。搞工厂、办银行都要赚钱才行，不是不高尚。在股市投资，同样是“功在国家、利在个人”，没有什么不光彩，都是光荣的社会主义市场经济建设者。尚主席的讲话温暖了我们投资者的心，尽管我们两网和下市至三板市场的股民多年来饱尝经济与精神上的长期委曲，我们无怨无悔。

尚福林主席还特别强调“流通股股东的地位实际上是弱势，所以流通股股东必须是证券市场的重点保护对象”。使我们感受领导的体贴，看到解决三板市场历史遗留问题的曙光。

为推动多层次市场基础建设，为切实保护三板市场投资者合法权利，为解决积累已久的两网股和退出主板市场股的历史遗留问题，特提出以下几点建议：

一、    明确三板市场性质：多层次资本市场中非上市公众公司股票交易市场。

在2005年修订2006年实施的公司法和证券法中已确定这个地位。证监会和有关部门相继作了解释，“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。（中国证券业协会关于防范非法证券活动的风险提示公告（2006年09月15日））

多层次资本市场中的“非上市”股份公司不是社会上的“不上市公司”。虽然不在沪、深交易所上市，但没有退出中国资本市场，只是在三板市场上市的公司。8家原两网公司和43家主板市场下市公司约有176万公众股东，流通股份约50亿份，都是依法报经证监会核准，属於符合证券法规定的“公开发行”股票
。
   目前社会上存有一定数量不上市股份公司，其股东人数虽然也在200人以上，但那是非法的“变相公开发行股票”，属于不合法行为形成的遗留问题，与三板51家公司股票完全本质不同。所以讲三板市场的51家公司“非上市公众公司”性质是中国多层次资本市场内仅有的、唯有的、合法的。有人把51家公司视作“不上市公司”性质或者等同“非上市非公众公司”性质予以对待，都是违背了公司法、证券法和国务院有关规定的，应当端正认识并予以纠正。

二、2005年国发34号通知九条、2006年证监发128号清欠四条同样适用三板市场和51家挂牌公司。

大股东违规犯法行为是公司退市主要原因，负有主要责任。这些行为发生在沪深交易所上市期间，证监会是证券市场的监管者，“清欠解保”是资本市场正本清源、加强市场基础建设的又一项重要工作。不“清欠解保”，不严厉追究违法犯罪行为，冒然强制43家公司退市，把无辜的广大中小投资者推入无人监管的三板地狱市场，白黑不分，是非颠倒，很不公平，很不正义。我们拥护资本市场有进有退理念，但坚决反对过去通过一个扭曲的市场机制将改革成本迅速转嫁到弱势群体身上。。

恢复上市和再次上市：两网公司和退市公司都曾经是上市公司。两网股的恢复上市和退市股的再次上市制度的建立是中国多层次证券市场和谐健康发展 的重要步骤，请抓紧制定、出台两网和退市公司的转板规则，使恢复上市和再次上市工作有法可依，有规可行，改变目前股市能下不能上的局面。（建议：对于退市公司，参照《股票上市规则》中的恢复上市条款，对于恢复主营的，并且前一年年度报表审计盈利之后，可以直接恢复在主板上市。对于两网公司，连续两年盈利的公司实行直接转主板交易。）

清欠：采取与A股同样力度的政策，布置两网和退市公司的清欠工作，限期让大股东及其关联方归还长期占用的资金，鼓励用重组的方式完成清欠，对规定期限内拒不清欠也不重组的大股东提交相关部门追究刑事责任。
  
股改：开展两网和退市公司股改工作，非流通股东给予流通股东对价补偿，实现股份全流通，解决股权分置问题，鼓励用重组的方式支付对价。
  
落实对两网投资者的承诺，解决历史政策遗留问题，对符合上市条件的抓紧审批。

对暂不符合上市条件的两网公司和退市公司，又确实无法依靠自身力量偿还上市公司的欠款的公司，鼓励通过重组或置换的方式进行清欠，出台鼓励扶持政策，鼓励通过股权置换、重组、收购等方式，实现转板上市。（建议：重大资产重组或置换的，重组或置换之后一年实现盈利，恢复在主板上市。）

　　对采用上述方式仍有困难的公司，或者连公司都已经不存在的，建议采用以下方法解决：对流通股份依照切实保护中小投资者利益原则，按照合理比例置换中小企业新股认购证，并注销原股份。

三、    强烈请求证监会纠正九年前自身执法违法的行为，严格执行证券法第七条
“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”；实行对三板市场依法监管；改变现有代办转让系统的交易规则，实施帐户合并计划，提高市场流动性，所有羁留三板的主板退出公司应同样落实政策展开清欠；制定切实可行的鼓励重组优先转板的政策，将三板挂牌公司的清欠重组转板与审核地方主板融资挂钩，明确解决时间表。，给中关村高科技园区公司正式登陆三板市腾出清洁的空间。

我们恳求中国证监会以科学发展观切实保护中小投资者权益及早解决上述问题，还三板投资者公正，促使社会和谐与稳定。

            

两网和退市公司公司中小股东签名

  

华老的脚踏实地的工作足以叫证监会等有关部门汗颜了。高度敬佩中

引用

引用第12楼zhang-qiming于2009-08-19 22:46发表的  :
证监会说：“股票退市前，我已经实施了ST和PT制度，就是提示你不要买，现在你买，并退市了，风险就应该你承担！”

我说：“警察知道某个地方社会治安非常不好，所以，就在该地方注明该地方是“PT地方”，然后就警告社会大众不要去

哪个地方，否则后果自负”。

这两者是否性质一样？请华山分析，如果我真的去了哪个“PT地方”并被强劫，是否报警无效？是否派出所会明确不予受理！

st与pt仅仅告诉大家，企业经营发生了困难，出现了亏损，而企业经营中由于多方面原因发生亏损常有的，

但是没有告诉大家st、pt公司经营中发生的困难，出现的亏损是由于大股东非法侵占资金和大量违规担保

发生的；另外自2001年起证监会己经发现侵占挪用与违规保担在市场大量存在，严重危害资本市健康发展，

开始清欠和解保工作，持续到2005年展开股改和清欠，并于2006年起推进清欠高潮。

在情况掌握、政策明确形势下，监管不作为，未尽真相告之义务，而且不清而退，对投资者合法利益造成

巨大伤害，应负相应责任。

举个例子，非st、pt表示正脾正品服装，而st、pt表示正牌有瑕疵服装，但对出售假冒伪劣的st、pt的仍

应负有职责一样道理。。

证监会说：“股票退市前，我已经实施了ST和PT制度，就是提示你不要买，现在你买，并退市了，风险就应该你承担！”

我说：“警察知道某个地方社会治安非常不好，所以，就在该地方注明该地方是“PT地方”，然后就警告社会大众不要去哪个地方，否则后果自负”。

这两者是否性质一样？请华山分析，如果我真的去了哪个“PT地方”并被强劫，是否报警无效？是否派出所会明确不予受理！

年    退出公司数          上三板市场公司数

2001    3                                      1
2002    7                                      2
2003    4                                      ○
2004    8                                  19
2005    12（含大洋B公司）    11（含大洋B公司）
2006    4                                        3
2007    5                                        5
2008    ○                                        2
合计：    43家公司                43家公司

1996年发行和上市的公司退字占多， 股市为国企解困服务到高潮，大量国企包装上市圈钱解困。 2004年退字公司登录三板市场数最多 。2005年退市达顶峰， 2006年股改开始，所谓“能不退则不退”。只要不清（欠）不解（保），而—退了之，证监会乃负有相应的责任。

43家退字公司股票发行与上市资料


年    发行股票公司家数    公司上市股票家数
1989            4                                      ○
1990            1                                      ○
1991            2                                      1
1992            8                                      1
1993            3                                      6
1994            3                                      5
1995            2                                      3
1996          12                                  17
1997            6                                      7
1998            1                                      2
1999            1                                      1

退市：43家公司
（说明：43家公司共有42只A股股票和5只B股股票，其中1家公司只有B股股票）

中国股票市场发行制度变迁与制度有效性分析

从全球范围看，证券发行审核制度主要有注册制和核准制两种。

　　我国发行制度变迁

　　在我国，一般认为2001年3月之前执行的是审批制，之后执行的是核准制。审批制的特点是额度管制下采用行政办法推荐发行人，由监管机构进行审核，审核通过，由监管机构发文“批准”发行。而核准制的特点是“通道额度”控制下由主承销商（保荐机构）推荐发行人，由监管机构进行审核，审核通过，由监管机构发文“核准”发行。

　　审批制具有明显的计划经济痕迹。实行计划指标管理。1993年至1997年，国家共下达4次计划指标给省、自治区、直辖市或产业部门，再由后者在指标限度内推荐企业。其中，1993年和1995年实行额度管理；1996年和1997年实行“总量控制，限报家数”的做法。1997年额度一直使用到审批制结束。实行额度管理时，地方政府或企业主管部门向选定的企业书面下达发行额度；实行“总量控制，限报家数”的办法后，监管机构根据企业的情况核定发行额度。审批制 实行两级审批：先报地方政府或企业主管部门初审，再报监管机构复审。公司复审后可以发行股票。基本上采取定价发行方式，发行价格和发行方式由监管机构决定。截至2000年末，上市公司从1991年的14家增加到了1088家，累计筹资达6000多亿元。审批制虽然对资本市场发展起到了积极作用，但也存在明显的弊端。　

　2001年3月起，发行制度由审批制转变为核准制，核准制与审批制最大的不同是推荐发行人方式不同，原来完全行政手段的推荐改为券商推荐，市场化进程向前迈了一步。监管机构出台了一系列的法规或规章文件，制定了股票发行上市的标准和条件，券商根据自己的判断选择企业、推荐企业，监管机构对上报文件进行审核。监管机构责任有所减轻。但是，监管机构根据券商的不同，赋予了每个券商不同数量的上报通道，在发行总量和可能发行的总量上进行控制。保荐制下对保荐代表人数量的不公平与不公正的行政控制，实际上是“通道额度”换了另一种方式。虽然对券商之间的竞争有一定的好处，但造成了券商内部管理的混乱，并导致了“奖懒罚勤”制度的自发生成，在某种程度上讲，违反了市场个体之间竞争须遵循的基本的公平原则。现行的保荐制实际上还是“通道额度”控制下的发行审核制，并且扭曲了保荐机构和投行人员的行为，造成了事实上的权利义务不对等。
　　
　　发行制度有效性分析

　　股票的发行，实际上是代表公司股权的有价证券在市场上销售的过程。有效的发行制度应该尽量减少买卖双方的信息不对称，并对披露虚假信息的交易者进行惩处，维护市场交易的公开、公平和公正。好公司、好价格，坏公司、坏价格。市场参与各方自担风险，依据各自对信息的理解进行理智判断。市场价格围绕内在价值根据供求而变化。好的发行制度，应该有利于储蓄向有效投资的转化，既满足公司合理融资的需求，又向投资者提供货真价实的投资品种。

　　不论是审批制还是通道制下的核准制，发行人能否发行上市的关键取决于监管机构的批文，券商、其他中介机构和参与人员的收益同样取决于监管机构的批文。而建立审批制和核准制的基础或出发点是，市场参与者的风险防范意识不强，无法很好地认识公司的质地，需要监管机构把关。监管机构的审核是严把质量关，保证上市公司的素质。

　　监管机构利用行政性的几乎同一的市盈率来为公司股票定价，也就是行政性地将各公司的发行价格进行了平滑，忽视了各公司的质地差异。而市场上的投资者，特别是中小投资者缺乏信息收集能力且信息收集成本太高，他们被动地接受监管机构的审核，也无须进行自己的判断，他们也给与事实上质地不同的公司以相同的市盈率水平或相同的价格。而监管机构严把质量关，关注股市指数走势的目标，必然导致发行上市股票数量的行政控制，从而导致市场股票供应的减少，引起股票供应的短缺，造成股票价格的普涨，市场各方没有动力，事实上也没有必要判断公司质地的好坏。这种行政性的审核制或审批制，实质上造成了政府对发行人质地和发行价格的担保。

通海高科利用虚假信息通过监管机构的审核发行股票1亿元，筹资16.88亿元,在上市之前,经举报核实，暂停上市，但所筹资金被挪用，无法偿还投资者。两年之后，吉林省政府出面，由吉电股份换购通海高科股份。此案例充分说明了政府对发行人质地和发行价格的担保机制的客观存在。由于此案例性质过于严重，企业行为过于恶劣，且在上市前经举报，监管机构和政府部门不得不进行处理。而对于性质较轻的案件，监管机构不可能过多地或严厉地追究。自我处罚，或自我毁坏政府信誉是不可能的。在我国，有关证券案件民事诉讼法规明确规定，民事诉讼的受理以监管机构的处罚为依据和前提。也就是说，对于发行股票相关文件的虚假信息披露责任方，投资者实际上很难通过民事诉讼手段维护自己的利益。中国股市十几年的发展历程表明，监管机构几乎没有追究过已经批准或核准的股票发行中的过失或过错，不论是涉及监管机构本身，还是涉及其他的中介机构或发行人。由此，股票发行过程中各参与者的行为发生了扭曲。出于所在机构尤其是个人利益最大化的目的，发行人和中介机构及其工作人员，最重要的工作和惟一的有用的工作是编报好上报材料，争取通过监管机构的审核，其他并不重要。由于以上所述的监管机构的担保机制，以及股票发行对发行人和中介机构过失与过错的无法追究，导致发行人和中介机构及其工作人员的违规成本降低；另一方面，也对发行人和中介机构进行违规和违法行为提供了强大的激励，道德风险和机会主
义行为较为普遍。
。