我们要“ST炎黄”，绝不要“太平洋”
江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
2009年08月25日 来源：上海证券报 作者：
证券代码：000805 证券简称：*ST炎黄 公告编号： 2009 - 032
江苏炎黄在线物流股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次向特定对象发行股份拟购买的资产北京润丰房地产开发有限公司（“润丰房产”）100%股权的交易价格确定为51,543万元。其中，润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）所持有的80%的目标股权交易价格为41,234.4万元，林宝定所持有的20%的目标股权交易价格为10,308.6万元。
2、由于本公司股票已于2006年5月15日暂停上市，暂停上市前20个交易日本公司股票交易均价为2.00元/股。在此基础上，本次发行价格确定为2.70元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。
3、本公司本次发行的股份数量总计为19,090万股（最终发行数量以中国证监会核准为准），其中向润丰集团发行的股份数量为15,272万股，向林宝定发行的股份数量为3,818万股。
4、本次董事会会议通过的相关议案将提交本公司2009年度第三次临时股东大会审议。由于本次交易构成重大资产重组，因此除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后，本次交易方可实施：（1）中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会核准豁免润丰集团因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、2005年9月15日，公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目前尚未结案。2009年3月25日，公司接到中国证监会江苏监管局的立案调查通知书，通知书中称：“公司因‘涉嫌违反证券法律法规’被立案调查”。目前，公司正积极配合监管部门的调查工作，待调查结果出来后，公司会及时进行信息披露。此风险可能对本次重大资产重组工作造成影响，特别作出风险提示。
（决议公告未完，请查阅相应的完整信息）
S*ST炎黄：下周三兑现股改对价
2009年02月20日 01:12 上海证券报
⊙本报记者 徐锐
S*ST炎黄今日披露的股改实施公告显示，公司股改方案的股份变更登记日为2月24日，其流通股股东所获得的转增股份则将于2月25日到账。这意味着，自2009 年2月25日起，S*ST炎黄原非流通股股东持有的非流通股将变更为有限售条件的流通股，而公司股票简称也将于当日变更为“*ST 炎黄”。
根据S*ST炎黄的股改方案，公司以现有流通股股份1441.825万股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.46 股。 需要注意的是，由于S*ST炎黄目前仍处于暂停上市期间，因此在上述股改方案实施完毕后，公司股票还将继续停牌。
转帖者点评：
这是暂停股“股改+定向增发购买资产”的又一个经典的重组案例，其“咸鱼翻身”的重组模式必将刺激长期觊觎三板退市公司的潜在重组方。
ST炎黄无非告诉我们这样一个不争事实（假定在三板出台重大扶持政策前提下）：重组1元的退市公司比重组10元的上市公司有着无法比拟的绝对优势。一个浅显的游戏规则是：
重组方同样一块经评估的优质资产（假定10亿元）欲注入标的“壳”公司，那么如注入退市公司可增发约10亿股（按有关规定，定向增发价为市场交易价前20日的平均价），而如注入上市公司仅只能增发1亿股。
同样的资产，换成10亿股，或换成1亿股，如你是潜在的重组方，你会选择谁？
ST炎黄还告诉我们另一个绝不能忽视的道理（须进一步形成共识）：我们要争取的终极目标是最大限度地保护流通股东（尤其是退市公司流通股东）的根本利益，我们要的是一定比例的股改对价，而绝非是令退市公司流通股东痛心疾首的先缩股后置换（如太平洋证券）模式，这无异于“二次折戟”。要睁大眼睛啊！再不要提“太平洋”了！那是恶梦啊！
