我准备写一封反映港岳掏空公司资产的信

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张立省与山东金沂蒙集团

张立省，男，生于1955年2月，中*****员，山东省临沭县人，硕士研究生，高级工程师、高级政工师，现任山东金沂蒙集团党委书记、董事长、总经理，山东师范大学兼职教授等职。

张立省于1975年在山东金沂蒙集团的前身———临沭县化肥厂就业，先后被提拔为小组长、工段长、车间副主任、供销科长、机修车间支部书记、厂办主任、企管科科长、副厂长、副书记。1990年，当选临沭县化肥厂厂长、书记。之后，企业先后更名为山东沭化集团、山东金沂蒙集团，并任董事长、总经理、党委书记。

近年来，张立省当选为山东省第九届、十届人大代表，荣获原化工部小氮肥行业先进个人、全国档案管理先进个人、山东省优秀党员、省科技进步先进个人、省石化系统依靠职工办企业优秀领导干部等荣誉称号和山东省富民兴鲁劳动奖章。

山东金沂蒙集团是一家拥有资产6.2亿元，员工近2000人的大型民营企业集团，产品涉及化工、轻工、医药中间体、食品加工等行业，共四大系列20多个品种。主要产品有：醋酸、醋酸乙酯、酒精、甲醇、甲醛、乙醛、醋酸丁酯、NPK、乙二酯、丁烯醛、邓钠盐、三氟甲基水杨酸等。

近年来，山东金沂蒙集团坚持以市场为导向，以科技为依托，大力发展支农化工、基础化工、精细化工、医药化工，走出了小氮肥企业“多种经营、规模发展”的成功之路，各种产品质量和经济效益一直处于全省同行业领先水平。企业固定资产由1990年的1000万元增加到2005年的10亿元；工业总产值由1990年的不足1000万元增加到2005年的15亿元；利税由1990的200万元增加到2005年的1.5亿元。企业被原化工部、化工厅命名为清洁文明工厂、优秀化工企业，并入选中国化工500强、山东省民营企业100强、全国民营化工前十强，被评为全国专用化学品生产企业第三名以及山东省重合同守信用企业。

几年来，企业先后投资1000余万元，建设了健身房、乒乓球室、舞厅、餐厅、职工公寓、职工住宅楼等文化、生活设施。同时，还投资500余万元对厂区进行了绿化、美化工作，投资近百万元建设了金沂蒙希望小学，使近百名失学儿童重返校园。此外还捐资近千万元改善地方交通和福利建设。


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2001年将主要资产临沭化肥厂剥离，金沂蒙是在临沭化肥厂基础发展起来的
http://www.goldym.com/

金沂蒙路径

http://finance.sina.com.cn/g/20060419/11072512670.shtml

2006年04月19日 11:07 招商周刊

　招商周刊 记者 筱 静 通讯员 宋 林

　　3月25日，记者在青岛得源管理咨询有限公司举办的“企业如何突破管理瓶颈”高级研修班上，见到了山东金沂蒙集团16名高层管理人员组成的学习队伍，这支队伍因人数众多、讨论热烈而显得与众不同。据领队介绍，他们每周都要进行4个小时这样的学习，足迹已经踏遍山东省许多城市，凡是有好的学习机会，他们都要参加，这是金沂蒙集团董事长、总经


  



理张立省大力倡导的。记者在与金沂蒙部分学员的交谈中，了解到金沂蒙集团不平凡的发展历程。

　　“小不点儿”的大造化

　　30年前的隆冬时节，沉寂的沭河岸边，临沂地区第一家机械化生产的小化肥厂诞生了，论规模也就是个“小不点儿”。30年后，“小不点儿”壮大为金沂蒙集团，成为中国化工500强、山东省民营企业100强、全国专用化学品企业50强。

　　1975年8月1日，在金沂蒙发展史上是个特殊的日子，为解决农业生产用肥的难题，第一批来自临沭县农村的138名合同制工人，在沭河东岸的一片低洼而又潮湿的草甸子上安营扎寨，揭开了化肥厂建设生产的序幕。不久，受计划经济条件下煤炭、电力等条件的制约，面临关停危险，终因职工的就业问题而被保留，接下来，背着沉重包袱艰难跋涉了15年。

　　1990年6月，在生产、供销、机关等工作岗位经过了15年磨砺、满怀抱负的张立省被推上化肥厂厂长的位置。这位从工人干到组长、车间主任、副厂长的带头人，深知氮肥企业的困境，更抱有强烈的创业欲望。上任后，他带着煎饼、咸菜，率领几名干将开始了艰苦创业。

　　1992年初，张立省经过一番市场调查分析，决定上马冰醋酸项目，该项目得到了省计委的大力支持，2000万元资金及时到位。1992年9月，年产2万吨的冰醋酸生产线建成。1993年9月8日，项目正式投入生产，第一年便赢利400多万元，第二年赢利1000多万元，第三年赢利达到3000多万元。

　　这是传统工业向绿色产业跨进的第一步，实现了小氮肥企业“肥化并举，以化养肥”的创举。在当时，为我国小氮肥企业走出困境树立了楷模。企业也由年利税不足百万元的小厂，一跃成为年实现利税过千万元的国家大型企业。

　　两条“看家”产业链

　　醋酸项目是金沂蒙集团打造化工产业链的原动力。

　　作为当家人，张立省敏锐地意识到，企业要发展，仅凭单一的产品没有出路。企业相继开发出醋酸乙酯、甲醛、乙醛、乙二醛、醋酸丁酯等产品，并立足当地富产地瓜干的实际，上马酒精项目。接着，又围绕酒精原料，走上生物化工的发展之路，先后开发三氟甲基水杨酸、邓钠盐等产品，有益补充了化工产业链。

　　金沂蒙集团在打造化工产业链的同时重视发展支农产品，先后完成造气油压微机自控、合成离子膜提氢、吹风气回收、脱硫、炭化改造、氨醇联产等新技术，将合成氨产品打造成苏北鲁南的“小尿素”，还开发了硫酸钾复合肥(NPK)、复混肥、生物有机肥等各种生态肥料。2005年，集团又投资3.96亿元，开发双塔造粒复合肥。该产品是中国肥料市场的升级换代产品，工艺技术处于国际领先地位。

　　条产业链初具雏形后，企业成立了科技进步领导小组，并组建了企业科研开发机构——临沂市化工设计院和化工研究所。先后与清华大学、南京大学、山东化工研究院等十几家科研单位联姻，研究高附加值、高科技含量、高市场占有率的产品，并聘请了山东师范大学教授、化工部原规划专家、山东化工厅原副厅长等国内外知名专家学者作为企业常年技术顾问，逐步形成了科研、设计、中试、应用推广于一体的科技创新体系和研制一代、生产一代、储备一代、构思一代的良性技术开发体系。每年都有1-2个新产品问世，多项产品填补国内、省内空白。几年来，企业新产品销售收入占企业销售收入总额的35%，新产品利润占企业总利润的40%以上。

　　近年来，金沂蒙集团在做强做专有机化工这一“看家”产业的同时，瞄准国际国内产业发展方向和市场需求，逐步向医药化工、化肥领域进军，把两大系列产品培育成两大支柱产业。同时，他们还要在食品深加工等方面做文章。调整产业结构，提升现有产品的核心竞争力，初步形成了有机化工、医药化工、肥料三大产业三足鼎立的局面，热力电力、食品深加工、建筑安装三大辅业配套服务的产业发展格局。

　　构筑“绿色梦想”

　　置身金沂蒙集团沭河岸畔的现代化工厂，空气清新，入眼的是蓝天碧水、花红草绿。迈入21世纪，金沂蒙人正构筑着一个“绿色梦想”——在沭河畔创建一座绿色工业城。

　　据张立省介绍，企业将实施“国内膨胀发展，国外合作发展，创建跨国公司”三大战略，发展科技、创造大名牌、创建大基地、构建大市场、推进大融资、组建大集团，建成磷复肥生产基地、医药化工、精细化工生产基地。

　　1999年，在金沂蒙集团的发展史上，是极富意义的一年，这一年，经县委、县政府同意，金沂蒙购并了临沭县电子材料厂高压釜生产线，成立了临沂市金沂蒙电子材料有限公司，不仅实现了企业向电子材料行业的转变，而且标志着金沂蒙集团资本运营迈出了重要的一步。

　　目前，金沂蒙集团拥有资产10亿元，产品有6大系列40余个品种，涉及化工、轻工、医药中间体、食品加工等行业。复合肥、醋酸乙酯产品获山东名牌，“金沂蒙”牌醋酸乙酯、复合肥被评为“中国化工行业卓越品牌”。2004年，实现销售收入10亿元，利税首次突破亿元大关；2005年，实现销售收入超15亿元，实现利税过1.5亿元。

　　金沂蒙集团正在把长远规划和分步实施结合起来，开始组建企业的“事业链”，从张立省具有前瞻性的环环相扣的战略和战术设计中，从金沂蒙高层管理人员勤奋的学习和结合实践的认真探讨中，人们不难预见金沂蒙加速发展的未来。

2001年1月，经山东体改委批准，沭化集团更名为山东金沂蒙集团有限公司。
　　企业的更名，也是股份制改造的开始，2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工，2003年2月，县国资局决定将剩余的10%国有股全部退出，国有股权代表退出企业，实现了国有企业向民营企业的转变。2003年9月，山东金沂蒙集团先后在几个下属车间、分厂（公司）实行股份制改造试点；企业按《公司法》规定，召开了首届股东大会，选出了董事会、董事长、监事会、监事会主席，聘任了经理层，建立了“三会一层”的法人治理结构。其后，集团对下属的二级企业相继进行了改制，成立了独立的法人治理结构。形成了相互独立又相互依赖的法人单位群体
看不出港岳和这个公司的联系

山东港岳永昌集团股份有限公司的发起人泰安市港岳实业总公司始建于1988年，1993年12月泰安市体改委泰经改发[1993]098号文批准，泰安市港岳实业总公司以定向募集方式，经评估确认的净资产1007.0786万元，按1元/股折为发起人股，同时向内部职工募集510万股。募集资金到位后，召开创立大会，并经泰安市工商局登记注册，成立\"泰安港岳股份有限公司\"。 1996年1月经公司股东大会决议通过，公司以1：0.92的比例向全体股东送股，由此，公司总股本增至2912.7909万股，其中发起人股1933.5909万股，内部职工股979.2万股。 为增强公司实力，扩大公司经营能力，经公司股东大会通过，1996年1月，公司吸收曲阜展辉房地产有限公司、泰安市泰山区圣华物资公司、泰安市泰山区港泉旅游综合服务中心，三家企业为公司的法人股东，三家企业分别以净资产入股，合计2602.778171万元，按照1：1.19的比例折为2187.2091万股，其中曲阜展辉房地产有限公司持有1050.3809万股，泰安市山区圣华物资公司持有1123.2988万股，泰安市泰山区港泉旅游综合服务中心持有13.5294万股。至此，公司总股本变为5100万股，其中发起人股1933.5909万股，社会法人股2187.2091万股，内部职工股979.2万股。 1996年12月，山东省体改委鲁体改函字[1996]340号文、山东省人民政府鲁政股字[1996]290号文分别出具《关于同意确信山东港岳股份有限公司的函》和《山东省股份有限公司批准证书》，对公司进行了重新规范确认。同时公司名称由\"泰安港岳股份有限公司\"变更为\"山东港岳股份有限公司\"。 1999年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府[1999]23号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路士三家股份公司。至此，公司总股本增至24572.39万股。其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%，内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文对此予以确认。 1999年10月26日经山东省工商局登记注册，公司名称变更为\"山东港岳永昌集团股份有限公司\"。 2002年4月16日，经公司2002年第一次临时股东大会决议通过，山东省人民政府鲁政字[2002]214号文批准，公司与恒通集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰安市港岳铭山工贸有限公司一起刊登了股权置换的公告，开始进行股权置换。具体办法为，港岳铭山持有的港岳永昌的法人股与恒通集团流通股股东持有的11300.359万股流通法人股按照1:2的比例进行置换，恒通集团流通股股东将其置换后股份的20%补偿给港岳铭山。置换完成后，港岳铭山持有恒通集团11300.359万股的股份，成为其第一大股东，原恒通集团流通股股东持有港岳永昌股份5650.1795万股。置换完成后公司的股权结构为：总股本24572.39万股，其中发起人股11462.7755万股，占股份总数的46.65%；流通法人股5650.1795万股，占股份总数的22.99%；内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。

企业先后更名为山东沭化集团、山东金沂蒙集团

山东沭化集团股份公司是港岳吸收合并的股份公司，2002年将其主要资产临沭化肥厂置换出去 金沂蒙集团把这一段隐瞒了

1999年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府[1999]23号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路士三家股份公司。至此，公司总股本增至24572.39万股。其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%，内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文对此予以确认。

2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工
看来，问题出在那个时候

21世纪经济报道：三板市场，谁偷了谁的股票

http://www.people.com.cn/GB/jinji/35/159/20030106/902371.html

夏晓柏

      



    “澄清”的后果有两种：更清，或者更浊。而对于三板公司港岳永昌(400013)来说，结果似乎不是第一种。

    2002年12月6日，三板公司港岳永昌发布公告称，“针对目前部分流通股股东投诉我公司因与恒通集团股份有限公司置换而在恒通集团2002年第一次股东大会期间向恒通集团流通股股东披露信息不实的情况，我公司董事会声明：我公司从未向任何人或任何单位披露过2001年1到11月的财务状况和经营业绩情况，也未授权任何个人或单位披露我公司2001年1到11月份的财务状况和经营业绩情况”。

    公告甫一发出，使得港岳永昌这个平素籍籍无名的三板公司顿时声名大噪，因为它触了众怒。“当初恒通置换时，港岳为什么不站出来，直到我们上访后才站出来，说明很简单，他们是狼狈为奸。”

    一位持有10万股原恒通流通法人股的唐先生愤慨地对记者说。

    空手套白狼

    1992年登陆STAQ系统的恒通集团，几年里股价大起大落，历史最高价曾达到11．72元，而历史最低价下探为0．11元。直到1999年9月份STAQ系统所有股票停止交易，恒通集团最终的股价跌到一块钱以下，是$TAQ系统最烂的股票之一。

    虽然几年没有公告具体业绩，但主营房地产的(珠海)恒通集团已经烂得一塌糊涂却是不争的事实。早在2000年6月，兼任ST棱光董事长的恒通集团法定代表人杨博就被拘捕在押。随后的2001年7月，原由恒通集团持有的5374．512万股ST棱光法人股，被法院裁定过户给他人。这其中最主要的原因就是：截止2000年末，恒通集团及其子公司占用ST棱光金额高达34857．64万元，其数额已超过ST棱光净资产。据知情人士透露，恒通集团即使侵吞了上市公司如此巨额的资金，仍然无法填补自身胡乱投资掘下的财务黑洞。

    “恒通的法人股股东不过1000来人，长沙有50％左右的筹码。”长沙证券学会会长邱力原告诉记者。

    2002年2月初，长沙的原恒通流通法人股股东都收到了一份特别的礼物——恒通集团寄来的信函。其中传达了《关于恒通集团股份有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司股份置换的议案》。议案所提出的置换方案是：按2比1的比例进行股份置换，即每2股恒通集团股份置换1股港岳永昌股份；换股后原恒通集团流通股持有人，向港岳永昌股权持有人补偿20％的股份。“我们之所以同意补偿20％的股份，就是因为它(港岳永昌)是绩优公司。”持有8万股原恒通流通法人股的吴先生的实话实说，代表了绝大多数股东的意愿。

    从恒通寄来的信函里，有一份“山东港岳永昌集团股份有限公司的基本情况简介”。其中提到了截至2001年11月30日港岳永昌的良好业绩：每股净资产3．28元，每股收益0．22元。在这般良好业绩的“引导”下，截至到2002年9月6日，已办理确权、置换和转托管手续的“港岳永昌”股份为3969．8736 万股，占原流通股股份总数5650．1795万股的70．26％。

    2002年9月27日，借壳恒通的港岳永昌正式登上新开张的三板交易。“上三板之前，再出一个公告，业绩那就大不相同了。”所有的股东都对此出离愤怒。这个由港岳永昌和它的代办券商国泰君安 联合发出的公告中，明明白白地写着：2001年年度每股收益0．062元，每股净资产1．76元。从11月30日到年底，仅仅相隔一月，业绩怎会如此判若云泥?

    在股民们的置疑和投诉声中，于是有了文章开头的港岳永昌公告，言下之意是恒通浮夸公司的良好业绩与己无关。“这个与公司无关，我们没有对外公告。”港岳永昌董秘张波再次向记者“澄清”。对此，恒通却有话要说。“这个业绩是它们提供的，我们不可能无中生有。”一位留守恒通上海公司，“处理一些善后事情”的黄女士在电话里显得有些不平。

     “港岳(的大股东)骗了我们20％的股份，它凭什么?”某证券公司长沙营业部的大户郭先生曾高价购进49万股原恒通流通法人股，说起港岳永昌的“空手套白狼”，他声音便马上高了八度。“港岳(的大股东)拿了这20％的股份，然后什么都不管，你拿他有什么办法?”港岳的2002年三季度季报显示，港岳永昌的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司持股4132．3812万股，其中流通股795．8407万股。而这全部795．8407万股流通股，就是全国各地的原恒通股东在“良好业绩”的诱惑下按协议“补偿”给它的。有接近港岳永昌的山东业内人士断言：“截至12月22日，港岳的第一大股东手上一股都没有了，全跑了。”

    当记者就此事求证于港岳永昌董秘张波时，他也说：“这个有可能，因为并没有限制。”

    如果港岳永昌的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司将795．8407万股流通股全抛掉，即使按3．5元(低于港岳上三板以来均价)每股计算，收益也在2700万元之上。而成本却是全国各地的 原恒通股东的免费“补偿”。

    此港岳非彼港岳

    随着港岳永昌第一大股东的套现，也许人们都会认为,2002年2月份由恒通出具的港岳永昌良好业绩肯定是弄虚作假，是用来引诱原恒通股东免费“补偿”20％股份的。“其实并不是这样，港岳作为山东的拟上市公司，业绩一直是很好的，只是因为某些原因上不了市，才转战三板的。”一位与港岳永昌高管层相熟的公司股东如是说。

    有来自公司内部的资料显示，港岳永昌集团股份有限公司作为中华全国工商业联合会直属会员，成立于1993年。2001年2月2日由兴业证券作为公司上市进行辅导，并于2001年8月8日在《大众日报》刊登了公司公开发行股票并上市接受社会监督的公告。 “业绩没有两三毛钱，怎么会有资格 申请上市。”上述港岳永昌股东十分肯定的对记者说。

    既然恒通2002年2月份拿出的港岳永昌业绩(截至2001年11月30日：每股净资产3．28元，每股收益0．22元)是没有夸大的，那么港岳永昌2002年9月份披露的业绩(2001年年度：每股净资产1．76元，每股收益0．062元)就是故意隐瞒了?

     “事实也不是这样的，因为此港岳已不是彼港岳了。”这位公司股东更进一步，捅破了窗户纸。

    一份参照兴业证券的相关资料做出的名为“港岳永昌藏在深闺人未识”的调研报告，揭穿了港岳永昌的真实底细：1996年，原山东港岳股份有限公司资产重组，由山东永昌股份有限公司、山东涑化股份有限公司、山东路克士股份有限公司、济南天发大厦共同组成新的股份公司，是为山东港岳永昌集团股份有限公司。截至2001年11月30日，公司都保持着这样的股权结构。但到2002年9月6日，港岳永昌的股东中，“原第一、第二大股东已不在2002年9月6日的股东之列；原公司二块主要资产：涑化股份及天发大厦均已不在。”而这一切翻天覆的变化，却在港岳永昌三板的公开资料里看不到一鳞半爪。

    两块主要资产被剥离之后，好景不长的港岳永昌元气大伤。即便是2002年10月31日公布的2002年3季度业绩，尽管每股收益只有0．08元，也被认为有掺水嫌疑。记者将此段评价告知港岳永昌董秘张波时，他也坦言：“至于利润有没有这么高，到年底就可以看出来，由于三项费用计算的问题，可能是有一点偏差。” “公司根本没有上市的打算，它就是为了套现，就是要把恒通老股东玩死。”为了主张自己权益曾遍访中国证监会长沙特派办和中国证券业协会的郭先生语出惊人，更让他感到绝望的是，这起被律师认为是“涉嫌欺诈”的公案，居然成了悬案，主管三板交易的中国证券业协会相关人士答复他说，上三板之前的事他们管不了，也没法管。

    当记者试图电话采访“港岳永昌”代办券商国泰君安的股份转让小组时，对方也拒绝给予评价。

    而来自港岳永昌董事会的消息透露出,2002年港岳永昌的每股收益会在0．1元上下,2003年就不排除亏损的可能了。

    传言似乎正在验证着投资者的担心。  


来源：《21世纪经济报道》 2003年1月06日  （责任编辑：陈云）  

这些优质资产先是置换了港岳铭山的一些纺织生产线，后来和生产李宁运动鞋的莒南制鞋厂加上其他资产置换了3万亩土地，但说不清具体位置，5年后，开始公开承认，是山地，追问之下，竟说公司也没去过，边界是“航拍的”

在公司被掏空后，流通股东，“内部职工股”股东都是受害者，多方反映7年

   各领导给出下列出路，得到后面的答复
    归地方政府管------山东*****----转给了国资委---不是国资，没下文
    归证券协会管----协会场外工作委员会----我们是行业自律组织，哪有那个能力呀！？
    请向地方证监局举报----山东证监局----三板请找协会
    泰安市公安局经侦支队---时间长了不好取证
    地方法院---有证监会的处罚决定才能准许立案！

1999年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府[1999]23号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路克士三家股份公司。至此，公司总股本增至24572.39万股。其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%，内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文对此予以确认。
需要查二个文件：山东省人民政府[1999]23号和。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文

还有一个文件:山东省人民政府鲁政字[2002]214号
经公司2002年第一次临时股东大会决议通过，山东省人民政府鲁政字[2002]214号文批准，公司与恒通集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰安市港岳铭山工贸有限公司一起刊登了股权置换的公告

2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工

查询山东省人民政府[1999]23号和。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文和山东省人民政府鲁政字[2002]214号后，“2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工”是否属于非法操作就清楚了。
如果有长沙的老股民能提供恒通集团寄来的信函和“山东港岳永昌集团股份有限公司的基本情况简介”，以上证据都将证明公司诈骗

[http://www.gfzr.com.cn/fina/2002-07-11/10008233.html


港岳永昌：换股率超过50%



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2002-07-11 06:30    


     港岳永昌换股率超过50%公告

    我公司于2002年4月19日与恒通集团股份有限公司、泰安港岳铭山工贸
有限公司、国泰君安证券股份有限公司联合发布公司股权置换公告以来，截
止目前换股率已超过50%。由于山东港岳永昌集团股份有限公司正在委托会
计事务所进行2001年度会计审计，争取尽快进行挂牌转让，望未进行置换的
恒通集团股份有限公司的原STAQ系统流通的法人股股东看到公告后速到国泰
君安证券股份有限公司营业部办理股权置换，以免耽误广大投资者的正常挂
牌交易。
    联系电话：0531-5864384 13583800171
    联系人：张 波
    特此公告。


     山东港岳永昌集团股份有限公司
     二OO二年七月十日

基本资料，2002年年报
http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-06-23/10743298.PDF

港岳永昌是如何取得这2.6万亩土地的呢？

据公司2002年2月公告称《关于恒通集团股份有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司股份置换的议案》。议案所提出的置换方案是：按2比1的比例进行股份置换，即每2股恒通集团股份置换1股港岳永昌股份；换股后原恒通集团流通股持有人，向港岳永昌股权持有人补偿20％的股份。
　　2003年6月21日，山东港岳永昌集团股份有限公司第2次董事会通过并提交股东大会；2003年7月23日的2002年度股东大会通过了此项议案，并同意置换泰安市亨昌工贸有限责任公司位于泰安市岱岳区的7880亩土地使用权，协议正式生效。
　　由于该《资产置换协议》中，未列明双方资产明细表，涉及资产置换金额也未明确化，双方商定以中介机构评估值为准。截止今日，临沂恒达信有限责任会计师事务所已为山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司出具了"临恒会评报字[2003]005号"《资产评估报告》，评估净值为71,242,318.58元；2003年9月10日天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所为泰安市亨昌工贸有限责任公司的出具津中审联华岳评字[2003]第054号资产评估报告书，评估土地使用权价值9456万元。港岳永昌与泰安港盛工贸有限公司关于"银河发展"的股权转让我公司与泰安港盛工贸有限公司于2003年9月20日签定了《股权转让协议》，公司同意转让持有的湖南郴州银河发展股份有限公司发行"银河发展"法人股股份5000万股，转让价格每股1.50元，转让总额7500万元整；2003年9月27日公司股东大会决议通过该事项，并授权董事会具体负责；2003年10月17日根据泰安港盛工贸有限公司实际现金支付能力，我公司在收到180万元现金后，双方签定《股权转让补充协议》，同意接受泰安港盛工贸有限公司拥有的6100亩土地作为剩余股权转让金，每亩1.2万元,总额7320万元整。公司董事会于2003年8月26日通过了决议，决定与泰安亨昌工贸有限公司等24家企业协商进行债务重组；并签定了《协议书》，泰安亨昌工贸有限公司作为我公司债务人，同意承接其余23家债务人对我公司的债务，23家债务人均表示同意，经协商一致同意依我公司截止于2003年6月30日的帐面应收值确认泰安亨昌工贸有限公司共欠我公司款项161,581,282.40元；泰安亨昌工贸有限公司用14348亩土地， 按每亩1.20万元，以1:1的比例偿还所欠我公司款项，余额10,594,717.60元整，作为我公司的其他应付帐款。2003年9月27日公司股东大会通过了该债务重组议案。

公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路士三家股份公司。至此，公司总股本增至24572.39万股。
股本从5100万增加到2.45亿，为什么股本没变化的情况下，山东沭化的资产能够转移？

我原来算过，3万亩，还有没计入的

正好山东淘汰落后纺织生产能力，换来了纺织生产线，不过也没见在哪儿

港岳永昌是否涉嫌造假


   近一段时间来，三板走势日益清淡，与主板相比，三板渐渐成了被遗忘的角落。而三板公司信息披露的违规性也不为众人所关注。我们注意到有一家三板公司的年报姗姗来迟。该公司的年报至6月23日才披露。
　　三度公告延迟年报

　　这家公司即港岳永昌，在今年曾经三度发布公告，把年报披露期一再延迟。公司在2003年4月28日发布公告，称2002年度审计工作目前尚在进行之中，年报和季报将推迟到2003年5月10日前进行公告。2003年5月16日公司又发布公告，称由于2002年度的财务审计技术上的问题，使公司审计工作未能如期完成，审计工作尚在进行之中，根据目前进度，预计将于5月28日前进行公告。2003年5月28日公司再一次发布公告，称公司由于对2002年度财务审计着手较晚，至今未能完成2002年的财务审计报告，根据目前公司审计的进度情况，2002年度报告将被推迟到2003年6月23日公告。

　　公司年报披露从原预测的5月10日至最后的6月23日，相隔时间为一个半月。如果公司年报延迟披露仅仅是因为审计较晚，那也情有可原。但有可能公司聘请的会计师事务所与公司在财务数据上有分歧，难以协调一致。从而公司再聘请过另一任注册会计师。从公司年报上看，天职孜信（湖南）会计师事务所为该公司的财务审计单位，该会计事务所是首次为公司提供审计服务。不知为什么山东的公司不远千里请湖南的事务所做审计。

　　2002年报利润如何

　　港岳永昌2000、2001、2002年的主营业务收入分别为21948万元、10138万元、3197万元。2002年的主营收入同比下降68％，从主营收入的结构看，公司主营收入主要是运动鞋、胶鞋，已没有了上年的铝合金门窗及旅游用品收入，公司在年报中没有对收入结构的变化作任何解释。公司在年报中称业绩下降的原因是由于运动鞋市场日趋饱和，行业竞争更加激烈，使公司的生产经营发生了转变，许多产品处在一个产品结构调整期，新的产品在2002年度还未及时跟上等。

　　公司2002年实现净利润1238万元，比上年同比下降19％，业绩尚可，不像主营收入的下降幅度那么大。但该公司2002年主营业务利润760万元，同比下降73.9％，与主营收入下降幅度相符。该公司的三项费用已达2451万元，区区760万元的主营业务利润是很难抵上费用的侵蚀。但能使净利润高达上千万元，主要是缘于三大块：其他业务利润、投资收益、营业外收支。其他业务利润有1136万元，其中有房屋租赁761万元，销售酒类261万元等。但房屋租赁大部分是关联交易，其中曲阜展辉房地产有限公司租赁收入318万元，山东海联实业总公司租赁收入333万元；第二块利润来源是2116万元的投资收益，这块投资收益主要来自于年内公司将持有的4000万股湖南郴州银河发展股份有限公司股份转让给泰安市亨昌工贸有限公司收益。据报表披露，公司在年内把拥有的毛纺设备生产线一套和部分房产经天津中审联会计师事务所华岳分所评估认定共计165886400元对湖南郴州银河发展股份有限公司进行了增资扩股，折合股份为15080万股。按此计算，每股折合约1.1元。但公司在年内（具体时间公司在年报中没有披露）又把所持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的15080万股中的4000万法人股，以每股1.6元的价格有偿转让给泰安市亨昌工贸有限公司，转让金额为6400万元。其中的差价也就是投资收益。从公司年报上看，公司扣除非经常性损益的净利与原净利相同，也为1238万元，显然公司扣除非经常性损益的净利并没有扣除这一块。第三块是营业外收入606万元，主要是公司处理固定资产收益。

　　谈第三季报

　　公司2002年报利润大部分来自于非经常性损益。把公司2002年报与2002年第三季报对比，分析公司2002年第三季度的财务报表。

　　公司2002年第三季报披露公司前三季度实现主营收入7486万元，主营业务利润3835万元，净利1965万元。而2002年报披露公司实现销售收入3197万元，主营业务利润760万元，净利1238万元。出现这种事件除非公司在第四季度出现大量销售退回或发生重大资产重组导致合并报表范围出现改变。然而这两种情况可能都没有发生。第一是大量销售退回应该不会发生，因为运动鞋产品不是大型的机器设备。销售退回一般情况下是少量的。第二是合并报表范围没有发生大变化。公司在2002年内是发生过资产置换，置出的沭化分公司、天发大厦房产都已于2002年9月10日接收完毕。但在第四季度并没有过资产置换。而且从公司披露年报上看，公司合并报表范围也并没有多大改变。2002年报反而是增加了两个深圳中达贸易有限公司、郴州银河发展股份有限公司合并入报表。而且假如在第四季度真的有发生过资产置换，按照财务制度规定，在置换日之前的收入及利润仍可合并入报表。（闽发证券研究中心叶信才）

一周內兩家公司發布股份轉讓公告
港岳借殼恆通三板上市


　　●記者  朱紹勇  發自上海

　　9月12日，山東港岳永昌集團股份有限公司和其代辦股份轉讓券商國泰君安証券股份有限公司聯合發布了港岳永昌股份開始轉讓的公告，港岳永昌9月27日將正式登陸三板。之前，廣東金曼于9月9日發布公告稱9月20日開始股份轉讓。
　　山東港岳永昌集團股份有限公司以制鞋業為主營業務,2001年度占公司主營業務收入的69.91%。2001年度全年共計實現銷售收入10138.3萬元，其中運動鞋、膠鞋銷售收入7086.9萬元，占總收入的69.9%﹔鋁合金門窗銷售收入1756.6萬元，占總收入的17.3%﹔旅游用品等銷售收入1294.8萬元，占總收入的12.8%。
　　公司正在逐步退出產品附加值較小、發展受制約的鋁合金門窗的制造業,轉向發展潛力較大、產品附加值高的高分子醫療材料制造業,實現公司的可持續性發展，同時，公司也著手發展農副產品，現在已有具有一定規模的板栗種植、貯藏、深加工、出口等能力。
　　2002年4月16日，經公司2002年第一次臨時股東大會決議通過，山東省人民政府批准，公司與恆通集團股份有限公司、國泰君安証券股份有限公司、泰安市港岳銘山工貿有限公司一起刊登了股權置換的公告，開始進行股權置換。
　　港岳銘山將其持有的港岳永昌的法人股與恆通集團流通股股東持有的11300.359萬股流通法人股按照1︰2的比例進行置換，恆通集團流通股股東將其置換后股份的20%補償給港岳銘山。
　　置換完成后，港岳銘山持有恆通集團11300.359萬股的股份，成為其第一大股東，原恆通集團流通股股東持有港岳永昌股份5650.1795萬股。
　　截止到2002年9月6日，已辦理確權、置換和轉托管手續的“港岳永昌”股份為3969.8736萬股，占原流通股股份總數5650.1795萬股的70.26%。
　　由于港岳永昌的可轉讓股份系與恆通集團的原STAQ系統流通股份置換而來，因此，港岳永昌股份挂牌首日的報價區間根據恆通集團股份在原挂牌交易場所交易的歷史最高價、歷史最低價，撤牌日股價以及港岳永昌和恆通集團的換股比例計算。
　　恆通集團股份在原挂牌交易場所交易的歷史最高價為11.72元人民幣，歷史最低價為0.11元人民幣，STAQ系統撤牌日股價為1元人民幣。恆通集團和港岳永昌的換股比例為2︰1，所以港岳永昌的首日有效申報區間為0.22元人民幣至23.44元人民幣。投資者必須在此區間內進行申報，否則視為無效。


    《國際金融報》 (2002年09月13日第七版)  

中国资本市场著名的“恒棱事件”主角——恒通集团，正在悄悄退隐江湖。其唯一具有价值的资源，也即将成为山东港岳永昌股份有限公司登陆主板的跳板。
　　对港岳永昌来说，这简直就是一只从天上掉下来的馅饼。只要和恒通集团原流通股股东之间的换股率达到50％（港岳永昌董事长李培合接到的最新数据是，换股率已经达到了68％），即可顶替恒通集团，在代办股份转让市场换上港岳永昌的名字；进军主板市场似乎也前景一片光明。

　　不过，在恒通集团现任总裁陆益眼里，这却是一个带有讽刺味道的悲伤故事，10年之前，恒通集团在中国资本市场曾经风生水起，导演了中国首例国有股协议收购；但在1年前，恒通集团被迫让出了ST棱光（相关,行情）（600629）第一大股东的宝座，现在又不得不彻底从中国资本市场上消失。  
虽然港岳永昌的介入，恒通集团原STAQ流通股问题有望得到解决，但是，恒通集团欠下的高达19亿元的巨额债务，以及被拖垮而暂停上市的ST棱光，为它的后继者带来的并不仅仅是机会。复杂的换股方案

　　“港岳永昌入主恒通最关键的问题是解决会股东的问题。”恒通集团总裁陆益说。“2228名会股东投资的风险是，谁也承担不起责任啊。”去年9月，陆益临危受命，承担起收拾残局的重任后，会股东给他施加了重重压力。

　　与此同时，据称证券业协会一直催促港岳永昌赶快办理和恒通集团的换股手续。

　　两家公司之间的换股从4月19日开始，但换股方案却遭到了恒通集团部分会股东的质疑。

　　4月19日，恒通集团股份有限公司、山东港岳永昌股份有限公司、山东港岳铭山有限公司（港岳永昌的控股股东）、国泰君安证券股份有限公司发布联合公告，公布了换股方案：恒通集团会股东以流通股和港岳铭山持有的港岳永昌股权进行换股，换股比例为2：1，换股之后，原恒通集团流通股持有人向港岳铭山补偿20％“港岳永昌”股份（即以2股‘恒通集团’换得1股‘港岳永昌’后，再向港岳铭山补偿0.2股‘港岳永昌’，实际是以10：4的比例换股）。

　　为什么设计这种复杂换股方案，而不是直接抛出10：4的换股方案呢？

　　临时确权小组组长、港岳永昌证券部张波解释：“恒通集团会股东换得的‘港岳永昌’股票，是可以在代办股份转让市场流通的，而港岳铭山持有的‘港岳永昌’剩余股权，则不能流通。因此，以这种方式换股，如果换股率达到100％的话，港岳铭山就可以把大约800万股‘港岳永昌’非流通股换成流通股，在代办股份转让市场套现。”

　　而且，换股之后，港岳铭山并不会失去港岳永昌的控制权。据张波称，港岳永昌的总股本为2.4亿股，港岳铭山持股超过50％。以10：4比例换股后，港岳铭山持有的港岳永昌股权将减少4520万股，但持股比例仍将维持在31％以上，仍然是港岳永昌的第一大股东，同时，港岳铭山也因换得了恒通集团11300万股股权，占恒通集团股权比例的58％，成为恒通集团的控股股东。

　　但恒通集团的会股东对此质疑：10股“恒通集团”只能换得4股“港岳永昌”，这对我们公平吗？也正因为如此，截至本周三，换股率只有68％。

　　“不过这并不影响港岳永昌进入代办股份转让市场。”张波说。

　　事实上，恒通集团在作出和港岳永昌换股的决定之前，原本是打算直接从STAQ进入代办股份转让市场的。陆益透露，2001年12月31日，公司曾发布了拟进行代办转让的公告，并拟从2002年1月8日办理股份确权和转托管。但仅过了10天，公司董事会就决定和港岳永昌进行换股。

　　陆益对此的解释是：“尽管壳资源难得，但公司资产状况太差，每股净资产为－5元。在这种情况下，换股是解决流通股问题的最佳选择。”上市捷径

　　“这是转登主板市场的一条捷径。”陆益称。

　　据悉，中国证券业协会去年6月发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，之后该会负责人表示，原NET、STAQ挂牌公司按照中国证监会的既定策，在达到股票上市条件后，经股票发行审核委员会审核批准，可在证券交易所上市。因此代办股份转让市场公司迅速成了很多拟上市公司追逐的目标。

　　陆益称：“有很多公司都曾和我们接触，准备重组恒通集团。”

　　恒通集团最终选择了港岳永昌。据悉，港岳永昌2001年每股净资产3元多，每股收益0.18元。

　　据称，港岳永昌从1997年就开始运作上市，目前接受券商辅导已超过1年多了，但并未成功。显然，借壳恒通集团是通往资本市场的一条捷径。冒险的决定

　　港岳借壳恒通集团并非一次免费的午餐。有关人士指出，如果恒通集团不能重整旗鼓，那所有债权人、ST棱光以及其中小投资者，都将一起成为殉葬品。

　　曾经是中国最大的高纯硅多晶和石英玻璃制品生产骨干企业的上市公司棱光实业，对已经资不抵债的恒通的债权至今难以计数。1994年恒通集团入主棱光实业，此后长达7年的时间肆意吞噬上市公司资产。2001年，导致棱光实业亏损4.89亿元，净资产为－4.08亿元，资产负债率高达335％。截止2001年12月31日，公司对外担保金额高达4.02亿元，被担保单位全部是恒通集团及恒通的关联单位。2002年5月13日，ST棱光股票因连续3年亏损被暂停上市。


来源：[证券时报·财经周刊]
2002年7月26日09:56

港岳永昌：召开股东大会审议修改章程部分内容等

协会网站

http://www.gfzr.com.cn/fina/2002-08-08/10013116.html

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2002-08-08 06:36    


     山东港岳永昌集团股份有限公司
     2002年度第一次临时董事会决议公告
     暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知

    山东港岳永昌集团股份有限公司2002年度第一次临时董事会于2002年8月5日在公司会议室召开，公司全体董事、监事及高管人员出席会议，与会人员经过认真审议，形成决议如下：
    一、 通过修改《公司章程》部分内容的议案，修改内容如下：第三章第一条原股东济南天发房地产（集团）总公司和山东金沂蒙集团有限公司持有的港岳永昌法人股份全部转让给泰安港岳铭山工贸有限公司持有。
    二、 通过济南天发房地产（集团）总公司和原山东沭化股份有限公司投资合并到山东港岳永昌集团股份有限公司的资产与泰安港岳铭山工贸有限公司所属资产进行等价置换的议案。
    三、 通过山东港岳永昌集团股份有限公司两股东山东金沂蒙集团有限公司和济南天发房地产（集团）总公司对泰安港岳铭山工贸有限公司进行股权转让的议案。
    以上各项议案尚须提交公司2002年度第一次临时股东大会审议通过。
    四、 召开2002年度第一次临时股东大会事宜：
    1、 时间：2002年9月8日上午9：00
    2、 地点：公司会议室
    3、 议题：对上述议案进行表决
    4、 出席对象：
    （1） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （2） 公司与恒通集团股份有限公司股权置换前在山东登记有限公司登记在册的持有5万股（含5万股）以上的股东，不足5万股的可凑足后共同委托一人参加，股东不能出席的可委托他人出席并代为表决。
    5、 出席会议登记办法
法人股东持法定代表人证明书或法人代表委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股权证及授权委托书办理登记手续。
    6、 登记时间：2002年9月7日上午8：00—下午18：00
    7、 登记地点：泰安市东岳大街49号公司会议室。
    8、 其他事项
    与会股东住宿及交通费用自理。
    联系电话：0538—8277188
    传真：0538—8277088
    邮编：271000
    联系人：张波、姚光生

     山东港岳永昌集团股份有限公司董事会
     二○○二年八月七日

  中国资本市场著名的“恒棱事件”主角——恒通集团，正在悄悄退隐江湖。其唯一具有价值的资源，也即将成为山东港岳永昌股份有限公司登陆主板的跳板。
　　对港岳永昌来说，这简直就是一只从天上掉下来的馅饼。只要和恒通集团原流通股股东之间的换股率达到50％（港岳永昌董事长李培合接到的最新数据是，换股率已经达到了68％），即可顶替恒通集团，在代办股份转让市场换上港岳永昌的名字；进军主板市场似乎也前景一片光明。

　　不过，在恒通集团现任总裁陆益眼里，这却是一个带有讽刺味道的悲伤故事，10年之前，恒通集团在中国资本市场曾经风生水起，导演了中国首例国有股协议收购；但在1年前，恒通集团被迫让出了ST棱光（相关,行情）（600629）第一大股东的宝座，现在又不得不彻底从中国资本市场上消失。  
虽然港岳永昌的介入，恒通集团原STAQ流通股问题有望得到解决，但是，恒通集团欠下的高达19亿元的巨额债务，以及被拖垮而暂停上市的ST棱光，为它的后继者带来的并不仅仅是机会。复杂的换股方案

　　“港岳永昌入主恒通最关键的问题是解决会股东的问题。”恒通集团总裁陆益说。“2228名会股东投资的风险是，谁也承担不起责任啊。”去年9月，陆益临危受命，承担起收拾残局的重任后，会股东给他施加了重重压力。

　　与此同时，据称证券业协会一直催促港岳永昌赶快办理和恒通集团的换股手续。

　　两家公司之间的换股从4月19日开始，但换股方案却遭到了恒通集团部分会股东的质疑。

　　4月19日，恒通集团股份有限公司、山东港岳永昌股份有限公司、山东港岳铭山有限公司（港岳永昌的控股股东）、国泰君安证券股份有限公司发布联合公告，公布了换股方案：恒通集团会股东以流通股和港岳铭山持有的港岳永昌股权进行换股，换股比例为2：1，换股之后，原恒通集团流通股持有人向港岳铭山补偿20％“港岳永昌”股份（即以2股‘恒通集团’换得1股‘港岳永昌’后，再向港岳铭山补偿0.2股‘港岳永昌’，实际是以10：4的比例换股）。

　　为什么设计这种复杂换股方案，而不是直接抛出10：4的换股方案呢？

　　临时确权小组组长、港岳永昌证券部张波解释：“恒通集团会股东换得的‘港岳永昌’股票，是可以在代办股份转让市场流通的，而港岳铭山持有的‘港岳永昌’剩余股权，则不能流通。因此，以这种方式换股，如果换股率达到100％的话，港岳铭山就可以把大约800万股‘港岳永昌’非流通股换成流通股，在代办股份转让市场套现。”

　　而且，换股之后，港岳铭山并不会失去港岳永昌的控制权。据张波称，港岳永昌的总股本为2.4亿股，港岳铭山持股超过50％。以10：4比例换股后，港岳铭山持有的港岳永昌股权将减少4520万股，但持股比例仍将维持在31％以上，仍然是港岳永昌的第一大股东，同时，港岳铭山也因换得了恒通集团11300万股股权，占恒通集团股权比例的58％，成为恒通集团的控股股东。

　　但恒通集团的会股东对此质疑：10股“恒通集团”只能换得4股“港岳永昌”，这对我们公平吗？也正因为如此，截至本周三，换股率只有68％。

　　“不过这并不影响港岳永昌进入代办股份转让市场。”张波说。

　　事实上，恒通集团在作出和港岳永昌换股的决定之前，原本是打算直接从STAQ进入代办股份转让市场的。陆益透露，2001年12月31日，公司曾发布了拟进行代办转让的公告，并拟从2002年1月8日办理股份确权和转托管。但仅过了10天，公司董事会就决定和港岳永昌进行换股。

　　陆益对此的解释是：“尽管壳资源难得，但公司资产状况太差，每股净资产为－5元。在这种情况下，换股是解决流通股问题的最佳选择。”上市捷径

　　“这是转登主板市场的一条捷径。”陆益称。

　　据悉，中国证券业协会去年6月发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，之后该会负责人表示，原NET、STAQ挂牌公司按照中国证监会的既定策，在达到股票上市条件后，经股票发行审核委员会审核批准，可在证券交易所上市。因此代办股份转让市场公司迅速成了很多拟上市公司追逐的目标。

　　陆益称：“有很多公司都曾和我们接触，准备重组恒通集团。”

　　恒通集团最终选择了港岳永昌。据悉，港岳永昌2001年每股净资产3元多，每股收益0.18元。

　　据称，港岳永昌从1997年就开始运作上市，目前接受券商辅导已超过1年多了，但并未成功。显然，借壳恒通集团是通往资本市场的一条捷径。冒险的决定

　　港岳借壳恒通集团并非一次免费的午餐。有关人士指出，如果恒通集团不能重整旗鼓，那所有债权人、ST棱光以及其中小投资者，都将一起成为殉葬品。

　　曾经是中国最大的高纯硅多晶和石英玻璃制品生产骨干企业的上市公司棱光实业，对已经资不抵债的恒通的债权至今难以计数。1994年恒通集团入主棱光实业，此后长达7年的时间肆意吞噬上市公司资产。2001年，导致棱光实业亏损4.89亿元，净资产为－4.08亿元，资产负债率高达335％。截止2001年12月31日，公司对外担保金额高达4.02亿元，被担保单位全部是恒通集团及恒通的关联单位。2002年5月13日，ST棱光股票因连续3年亏损被暂停上市。


来源：[证券时报·财经周刊]
2002年7月26日09:56

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-01-21/10113006.html

港 岳 ５：关于资产置换、股权转让实施结果



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2003-01-21 06:44    


　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司关于资产置换、股权转让实施结果的公告


    根据«股份转让公司信息披露实施细则»有关规定，就公司于2002年9月12日股份转让公告书中公司审计报告第11项资产负债表日后事项中资产置换、股权转让实施情况公告如下：

    1、泰安港岳实业总公司、曲阜展辉房地产有限公司、泰安市泰山区圣华物资公司将持有本公司法人股股份转让给泰安港岳铭山工贸有限公司、泰安国际经济技术合作公司、泰安远大机电设备有限公司、泰安市虹洋电子有限公司、曲阜市大道传播有限公司，股权变更事项因涉及转让金的支付方式等正在协商办理审批中。

    2、山东金沂蒙集团有限公司与泰安港岳铭山工贸有限公司于2002年7月21日签署了《股份转让协议》，协议商定泰安港岳铭山工贸有限公司以置换本公司沭化分公司的全部资产70,712,684.18元作为股份转让金，受让山东金沂蒙集团有限公司所持有的本公司3104.35万股股份；同日本公司与泰安港岳铭工贸有限公司签署了《资产置换协议》，拟将本公司沭化分公司全部资产70,712,684.18元（山东新求是有限责任会计师事务所鲁新求评报字[2002]第12号评估净值）与泰安港岳铭山工贸有限公司毛纺设备（即毛条生产线）154,607,670.00元（天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所[2002]第10号评估资产净额）中的70,712,684.18元进行等价置换。

    泰安港岳铭山工贸有限公司与济南天发房地产（集团）总公司于2002年7月13日签署了《股权转让合同》，泰安港岳铭山工贸有限公司同意受让济南天发房地产（集团）总公司所持有的本公司3961.74万股股份,转让金额为8319.654万元。后经两公司与本公司协商于2002年9月1日签署《协议书》，商定先由泰安港岳铭山工贸有限公司用毛纺设备（即毛条生产线）154,607,670.00元中的83,894,985.82元按1:0.98置换本公司天发大厦房产81,959,810.60元（天一会计师事务所有限责任公司天一会评报字[2002]第2-054号评估净值）；然后泰安港岳铭山工贸有限公司用置换的天发大厦房产作为受让济南天发房地产（集团）总公司3961.74万股股份的转让金，其差价1,236,729.40元由泰安港岳铭山工贸有限公司用现金支付。

    以上资产置换和股权转让事项经本公司2002年9月8日股东大会通过，本公司拟置出的沭化分公司全部资产已于2002年9月9日与泰安港岳铭山工贸有限公司交接完毕；拟置出的天发大厦房产已于2002年9月10日与泰安港岳铭山工贸有限公司交接完毕。

    公司拟置入的资产毛纺设备（即毛条生产线）已于2002年9月13日与泰安港岳铭山工贸有限公司交接完毕。

    股权转让事项经本公司2002年9月8日股东大会通过后，需经有关部门批准后生效。山东金沂蒙集团有限公司与泰安港岳铭山工贸有限公司于2002年9月12日资产交接完成后，山东省体改办于2002年9月29日鲁体改字[2002]75号批准股权转让事项；济南天发房地产（集团）总公司于2002年9月20日收到泰安港岳铭山工贸有限公司天发大厦房产和现金后，经省财政厅鲁财国股[2002]137号文件同意，山东省体改办于2002年12月23日鲁体改字[2002]107号文件批准股权转让事项。

    3、以上股权转让手续和工商变更登记手续已全部办理完成。

    4、公司股权转让完成后调整了公司股权结构，使公司法人治理结构更趋完善。同时公司通过置换进入的毛纺设备，使公司主营业务更加突出，资产得到优化，公司资产盈利能力将会显著增加。

    特此公告。


    
     　　　　　　　　　　　　　　　 山东港岳永昌集团股份有限公司
     　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会
     　　　　　　　　　　　　　　　二OO三年一月二十一日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-06-23/10743302.html


港 岳 ５：2003年度第二次董事会决议



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2003-06-23 12:34    


　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　2003年度第二次董事会决议

    　　山东港岳永昌集团股份有限公司于2003年6月21日在本公司会议室召开了2003年度第二次董事会会议，到会董事应到5人，实到4人，公司董秘、监事会全体成员、及公司部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》及本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长李培合先生主持，审议并通过了如下事项：
　　1．关于更换公司法定代表人的议案，同意李培合先生辞去公司董事长职务，同时选举李培顺先生为公司董事长；
　　2．审议并通过了公司修订新的公司《章程》草案；
　　3．审议并通过聘请申银万国证券股份有限公司为公司代办股份转让的副主办券商；
　　4．审议并通过了泰安市亨昌工贸有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司进行资产置换的议案；
　　5．审议并通过了公司股东山东永昌集团总公司将所持有的1344万股的法人股有偿转让给泰安市亨昌工贸有限公司的议案；
　　6．审议并通过了公司2002年度不再分红派息的分配预案；
　　7．审议并通过了《2002年度报告》、《2002年度报告摘要》及《2003年第一季度报告》；
　　8．审议并通过了2002年度董事会工作报告；
　　9．审议并通过了召开2002年度股东大会的议案，决定2003年7月23日在泰安公司会议室召开公司2002年度股东大会。
　　特此决议。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO三年六月二十一日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-08-27/12317320.html

港 岳 ５：2003年度第四次董事会决议公告



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2003-08-27 06:46    


　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　2003年度第四次董事会决议公告

    山东港岳永昌集团股份有限公司于2003年8月25日在本公司会议室召开了2003年度第四次董事会会议，全体公司董事，公司董秘、监事会全体成员、及公司部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》及本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长李培顺先生主持，审议并通过了如下事项：
　　1．审议通过了《公司2003年半年度报告》及《报告摘要》；
　　2．董事会批准了李培合、李富道、孙运培三位同志的辞职报告，同意他们本人辞去公司董事职务；
　　3．审议通过了将公司持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的5000万法人股有偿转让给泰安市港盛工贸有限公司议案；
　　4．审议通过了将泰安市亨昌工贸有限责任公司等企业单位所欠公司的部分债务用泰安市亨昌工贸有限责任公司土地一宗顶替所欠债务进行资产重组的议案；
　　5．审议通过了将公司的部分资产与泰安市亨昌工贸有限责任公司所拥有的土地进行等价置换的议案；
　　6．审议通过了公司对湖南悦辉实业股份有限公司投资入股的议案；
　　7．审议并通过了召开2003年第一次临时股东大会的议案，决定2003年9月27日在泰安公司会议室召开。

　　 特此公告。
　
　　　　　　 山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　 董事会
     　　　　 二OO三年八月二十五日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-10-23/12981331.html

港 岳 ５：资产置换、股权转让实施情况的公告



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2003-10-23 06:31    


　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司关于资产置换、股权转让
　　　　　　　　　　　　　　实施情况的公告

　　根据《股份转让公司信息披露实施细则》有关规定，就公司资产置换及股权转让的实施情况公告如下：
　　一、关于资产置换的实施情况
　　山东港岳永昌集团股份有限公司与泰安市亨昌工贸有限责任公司于2002年12月6日签署了《资产置换协议》意向书，同意泰安市亨昌工贸有限责任公司用自有的资产置换山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司全部资产，双方约定经董事会及股东大会批准后生效。
　　2003年6月21日，山东港岳永昌集团股份有限公司第2次董事会通过并提交股东大会；2003年7月23日的2002年度股东大会通过了此项议案，并同意置换泰安市亨昌工贸有限责任公司位于泰安市岱岳区的7880亩土地使用权，协议正式生效。
　　由于该《资产置换协议》中，未列明双方资产明细表，涉及资产置换金额也未明确化，双方商定以中介机构评估值为准。截止今日，临沂恒达信有限责任会计师事务所已为山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司出具了\"临恒会评报字[2003]005号\"《资产评估报告》，评估净值为71,242,318.58元；2003年9月10日天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所为泰安市亨昌工贸有限责任公司的出具津中审联华岳评字[2003]第054号资产评估报告书，评估土地使用权价值9456万元。
　　双方目前正在进一步协商资产价值差额问题，该项资产置换的资产交接手续尚未完成。
　　二 、关于股权转让的实施情况
　　泰安市亨昌工贸有限责任公司、山东永昌集团总公司、山东港岳永昌集团股份有限公司于2002年12月6日签署了《股权转让协议》意向书，山东永昌集团总公司同意将持有的\"港岳永昌\"非流通法人股1344万股有偿转让给泰安市亨昌工贸有限责任公司持有，转让金额以泰安市亨昌工贸有限责任公司与山东港岳永昌集团股份有限公司资产置换来的经中介机构评估的永昌分公司全部资产为准，据\"临恒会评报字[2003]005号\"《资产评估报告》，股权转让金额为71,242,318.58元。协议方约定该项股权转让事项除必须经山东港岳永昌集团股份有限公司股东大会通过、还需经各级体改委和各级政府批准后生效。
　　2003年6月21日，山东港岳永昌集团股份有限公司第2次董事会通过并提交股东大会；2003年7月23日的2002年度股东大会通过了此项议案。
　　由于该项股权转让必须经各级体改委和各级政府批准后才能生效，目前公司正在积极审批中，股权交接和过户事宜尚未完成。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年10月22日