港岳股民向中国证监会的诉求

能让省政府下文件吸引合并的肯定是优质资产，在吸收合并中山东沐化优质资产肯定全部进来了，所以不用管他是集团还是股分

吸收合并的肯定是山东沐化核心资产，只是掏空公司资产在合并之后，而且我们这和内部职工没关系的“内部职工股”也是受害者，现在所有个人股东都是受害者，大股东的法人股都是骗来港岳公司资产和别人换来的，原来这些资产属于所有股东，单单补偿流通股东是不合适的，应建议没收大股东的法人股注销。补偿流通股可以在股改的时候提

好!有思想~欧也!!

尊敬的证监会领导：
  
  你们好，我们是山东港岳（400013）股东，多年来，我们的股东权益被侵犯，特向贵会提以下诉求：
一、中止山东沐化无效私有化行为，恢复港岳的合法资产。
   《 1999年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府[1999]23号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路士三家股份公司。至此，公司总股本由5100万股增至24572.39万股。其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%，内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文对此予以确认。》{1} 以上可以看出山东沐化等公司已经被港岳吸收合并，其资产沐化股份及天发大厦都属于港岳公司。
《2001年1月，经山东体改委批准，沭化集团更名为山东金沂蒙集团有限公司。 企业的更名，也是股份制改造的开始，2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工，2003年2月，县国资局决定将剩余的10%国有股全部退出，国有股权代表退出企业，实现了国有企业向民营企业的转变。》{2} 由于山东沐化已经被港岳吸收合并，并在2001年9月前没有相关股东大会决议同意其私有化，因此山东沐化私有化应为无效行为。
二、2002年港岳第一次股东大会程序不合法，资产置换决议无效。
  2002年8月8日   港岳永昌2002年度第一次临时董事会决议公告暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知  ：
《 四、 召开2002年度第一次临时股东大会事宜：
          1、 时间：2002年9月8日上午9：00
          2、 地点：公司会议室
          3、 议题：对上述议案进行表决
          4、 出席对象：
              （1） 公司董事、监事及高级管理人员；
               （2） 公司与恒通集团股份有限公司股权置换前在山东登记有限公司登记在     册的持有5万股（含5万股）以上的股东，不足5万股的可凑足后共同委托一人参加，     股东不能出席的可委托他人出席并代为表决。》{3}
  港岳永昌对参加股东大会的对象进行限制，持股不到5万股，又没凑足5万的小股东无法参加此次股东大会，从而使大部分流通股东损失参加股东大会的权力，因此，此次股东大会程序不合法，所作出的决议无效。此次股东大会三项决议《 一、 通过修改《公司章程》部分内容的议案，修改内容如下：第三章第一条原股东济南天发房地产（集团）总公司和山东金沂蒙集团有限公司持有的港岳永昌法人股份全部转让给泰安港岳铭山工贸有限公司持有。二、 通过济南天发房地产（集团）总公司和原山东沭化股份有限公司投资合并到山东港岳永昌集团股份有限公司的资产与泰安港岳铭山工贸有限公司所属资产进行等价置换的议案。三、 通过山东港岳永昌集团股份有限公司两股东山东金沂蒙集团有限公司和济南天发房地产（集团）总公司对泰安港岳铭山工贸有限公司进行股权转让的议案。》为无效决议，山东沐化相关资产应依然属于港岳公司。
三、归还港岳流通股民向港岳永昌股权持有人补偿20％的股份。
  流通股民之所以同意补偿20％的股份，就是因为它(港岳永昌)是绩优公司， 2002年港岳重组恒通时，从恒通寄给广大股民的信函里，有一份“山东港岳永昌集团股份有限公司的基本情况简介”。其中提到了截至2001年11月30日港岳永昌的良好业绩：每股净资产3．28元，每股收益0．22元。{4} 证券时报2002年7月26日报道：港岳永昌2001年每股净资产3元多，每股收益0.18元。{5} 2003年6月28日证券周刊闽发证券研究中心叶信才在 <港岳永昌是否涉嫌造假>一文中指出，港岳永昌2000、2001、的主营业务收入分别为21948万元、10138万元。{6}
  而港岳进入三板后，经营不规范，资产质量差，年报被出具保留意见意义的审计书。违背了证券市场的诚信原则，所以流通股民向港岳永昌股权持有人补偿20％的股份应予以归还。
四、对已有资产2.6万亩土地资产进行保全
  根据2006-2007年年报，公司净资产为每股2.2元，主要资产为2.6万亩土地。
五、对非法证券活动罪犯进行严惩
港岳相关高管进行非法证券活动，已由山东证监局移交到泰安公安局进行立案查处，我们股民希望严惩罪犯，并要求罪犯赔偿因本案件带来的流通股民股价损失。{7}
六、明确港岳公司的证券市场监管单位。
  2007年，当网上出现出售港岳法人股的广告时，我们流通股民就向中国证券业协会，主办券商国泰君安和山东证监局举报，但山东证监局说自己不监管，中国证券业协会说只监管主办券商，国泰君安说无监管职能和无能为力。以至此违法行为未能在萌芽时期终止，大量非法出售法人股的行为发生在2008年，直到2009年才立案。
案发后，港岳公司2008年报和2009年半年报都不公布，流通股民也因此蒙受巨大损失。我们请求中国证监会依法对港岳公司进行有效监管，要求公司规范运作，对相关违反法律法规的单位和个人进行查处，并对其中责任单位或责任人承担流通股民因其违法行为所造成损失的赔偿责任。
七、港岳公司的现状和老三板没有激励机制的政策环境有关，请求中国证监会尽快出台转板政策。
老三板是历史遗留问题，这里没有融资功能，没有转板政策，过高的IPO转板门槛又让这些企业望而却步，在三板的企业看不到希望。也正是因为这个政策环境，港岳的优质资产山东沐化才企图脱离港岳公司，才出现内部人企图掏空公司的行为，我们港岳股民希望中国证监会尽快落实三板的激励机制，出台转板政策，让三板成为一个诚实守信的市场，在多层次市场建设中起到应有的作用。






{1}2002年港岳年报http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-06-23/10743298.PDF
{2}金沂蒙集团历程http://www.goldym.com/Jtgk.aspx?id=3
{3}山东港岳永昌集团股份有限公司 2002年度第一次临时董事会决议公告暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知 http://www.gfzr.com.cn/fina/2002-08-08/10013116.html
{4} 21世纪经济报道：三板市场，谁偷了谁的股票http://www.people.com.cn/GB/jinji/35/159/20030106/902371.html
{5}来源：[证券时报•财经周刊] 2002年7月26日
{6}证券周刊港岳永昌是否涉嫌造假http://www.qzwb.com/gb/content/2003-06/28/content_910296.htm
{7}国际金融报“法人股”事件澄而不清 港岳航电离奇失踪http://news.eefoo.com/cjxw/gncj/200810/22-1074683.html

21世纪经济报道：三板市场，谁偷了谁的股票

夏晓柏

      



    “澄清”的后果有两种：更清，或者更浊。而对于三板公司港岳永昌(400013)来说，结果似乎不是第一种。

    2002年12月6日，三板公司港岳永昌发布公告称，“针对目前部分流通股股东投诉我公司因与恒通集团股份有限公司置换而在恒通集团2002年第一次股东大会期间向恒通集团流通股股东披露信息不实的情况，我公司董事会声明：我公司从未向任何人或任何单位披露过2001年1到11月的财务状况和经营业绩情况，也未授权任何个人或单位披露我公司2001年1到11月份的财务状况和经营业绩情况”。

    公告甫一发出，使得港岳永昌这个平素籍籍无名的三板公司顿时声名大噪，因为它触了众怒。“当初恒通置换时，港岳为什么不站出来，直到我们上访后才站出来，说明很简单，他们是狼狈为奸。”

    一位持有10万股原恒通流通法人股的唐先生愤慨地对记者说。

    空手套白狼

    1992年登陆STAQ系统的恒通集团，几年里股价大起大落，历史最高价曾达到11．72元，而历史最低价下探为0．11元。直到1999年9月份STAQ系统所有股票停止交易，恒通集团最终的股价跌到一块钱以下，是$TAQ系统最烂的股票之一。

    虽然几年没有公告具体业绩，但主营房地产的(珠海)恒通集团已经烂得一塌糊涂却是不争的事实。早在2000年6月，兼任ST棱光董事长的恒通集团法定代表人杨博就被拘捕在押。随后的2001年7月，原由恒通集团持有的5374．512万股ST棱光法人股，被法院裁定过户给他人。这其中最主要的原因就是：截止2000年末，恒通集团及其子公司占用ST棱光金额高达34857．64万元，其数额已超过ST棱光净资产。据知情人士透露，恒通集团即使侵吞了上市公司如此巨额的资金，仍然无法填补自身胡乱投资掘下的财务黑洞。

    “恒通的法人股股东不过1000来人，长沙有50％左右的筹码。”长沙证券学会会长邱力原告诉记者。

    2002年2月初，长沙的原恒通流通法人股股东都收到了一份特别的礼物——恒通集团寄来的信函。其中传达了《关于恒通集团股份有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司股份置换的议案》。议案所提出的置换方案是：按2比1的比例进行股份置换，即每2股恒通集团股份置换1股港岳永昌股份；换股后原恒通集团流通股持有人，向港岳永昌股权持有人补偿20％的股份。“我们之所以同意补偿20％的股份，就是因为它(港岳永昌)是绩优公司。”持有8万股原恒通流通法人股的吴先生的实话实说，代表了绝大多数股东的意愿。

    从恒通寄来的信函里，有一份“山东港岳永昌集团股份有限公司的基本情况简介”。其中提到了截至2001年11月30日港岳永昌的良好业绩：每股净资产3．28元，每股收益0．22元。在这般良好业绩的“引导”下，截至到2002年9月6日，已办理确权、置换和转托管手续的“港岳永昌”股份为3969．8736 万股，占原流通股股份总数5650．1795万股的70．26％。

    2002年9月27日，借壳恒通的港岳永昌正式登上新开张的三板交易。“上三板之前，再出一个公告，业绩那就大不相同了。”所有的股东都对此出离愤怒。这个由港岳永昌和它的代办券商国泰君安 联合发出的公告中，明明白白地写着：2001年年度每股收益0．062元，每股净资产1．76元。从11月30日到年底，仅仅相隔一月，业绩怎会如此判若云泥?

    在股民们的置疑和投诉声中，于是有了文章开头的港岳永昌公告，言下之意是恒通浮夸公司的良好业绩与己无关。“这个与公司无关，我们没有对外公告。”港岳永昌董秘张波再次向记者“澄清”。对此，恒通却有话要说。“这个业绩是它们提供的，我们不可能无中生有。”一位留守恒通上海公司，“处理一些善后事情”的黄女士在电话里显得有些不平。

     “港岳(的大股东)骗了我们20％的股份，它凭什么?”某证券公司长沙营业部的大户郭先生曾高价购进49万股原恒通流通法人股，说起港岳永昌的“空手套白狼”，他声音便马上高了八度。“港岳(的大股东)拿了这20％的股份，然后什么都不管，你拿他有什么办法?”港岳的2002年三季度季报显示，港岳永昌的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司持股4132．3812万股，其中流通股795．8407万股。而这全部795．8407万股流通股，就是全国各地的原恒通股东在“良好业绩”的诱惑下按协议“补偿”给它的。有接近港岳永昌的山东业内人士断言：“截至12月22日，港岳的第一大股东手上一股都没有了，全跑了。”

    当记者就此事求证于港岳永昌董秘张波时，他也说：“这个有可能，因为并没有限制。”

    如果港岳永昌的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司将795．8407万股流通股全抛掉，即使按3．5元(低于港岳上三板以来均价)每股计算，收益也在2700万元之上。而成本却是全国各地的 原恒通股东的免费“补偿”。

    此港岳非彼港岳

    随着港岳永昌第一大股东的套现，也许人们都会认为,2002年2月份由恒通出具的港岳永昌良好业绩肯定是弄虚作假，是用来引诱原恒通股东免费“补偿”20％股份的。“其实并不是这样，港岳作为山东的拟上市公司，业绩一直是很好的，只是因为某些原因上不了市，才转战三板的。”一位与港岳永昌高管层相熟的公司股东如是说。

    有来自公司内部的资料显示，港岳永昌集团股份有限公司作为中华全国工商业联合会直属会员，成立于1993年。2001年2月2日由兴业证券作为公司上市进行辅导，并于2001年8月8日在《大众日报》刊登了公司公开发行股票并上市接受社会监督的公告。 “业绩没有两三毛钱，怎么会有资格 申请上市。”上述港岳永昌股东十分肯定的对记者说。

    既然恒通2002年2月份拿出的港岳永昌业绩(截至2001年11月30日：每股净资产3．28元，每股收益0．22元)是没有夸大的，那么港岳永昌2002年9月份披露的业绩(2001年年度：每股净资产1．76元，每股收益0．062元)就是故意隐瞒了?

     “事实也不是这样的，因为此港岳已不是彼港岳了。”这位公司股东更进一步，捅破了窗户纸。

    一份参照兴业证券的相关资料做出的名为“港岳永昌藏在深闺人未识”的调研报告，揭穿了港岳永昌的真实底细：1996年，原山东港岳股份有限公司资产重组，由山东永昌股份有限公司、山东涑化股份有限公司、山东路克士股份有限公司、济南天发大厦共同组成新的股份公司，是为山东港岳永昌集团股份有限公司。截至2001年11月30日，公司都保持着这样的股权结构。但到2002年9月6日，港岳永昌的股东中，“原第一、第二大股东已不在2002年9月6日的股东之列；原公司二块主要资产：涑化股份及天发大厦均已不在。”而这一切翻天覆的变化，却在港岳永昌三板的公开资料里看不到一鳞半爪。

    两块主要资产被剥离之后，好景不长的港岳永昌元气大伤。即便是2002年10月31日公布的2002年3季度业绩，尽管每股收益只有0．08元，也被认为有掺水嫌疑。记者将此段评价告知港岳永昌董秘张波时，他也坦言：“至于利润有没有这么高，到年底就可以看出来，由于三项费用计算的问题，可能是有一点偏差。” “公司根本没有上市的打算，它就是为了套现，就是要把恒通老股东玩死。”为了主张自己权益曾遍访中国证监会长沙特派办和中国证券业协会的郭先生语出惊人，更让他感到绝望的是，这起被律师认为是“涉嫌欺诈”的公案，居然成了悬案，主管三板交易的中国证券业协会相关人士答复他说，上三板之前的事他们管不了，也没法管。

    当记者试图电话采访“港岳永昌”代办券商国泰君安的股份转让小组时，对方也拒绝给予评价。

    而来自港岳永昌董事会的消息透露出,2002年港岳永昌的每股收益会在0．1元上下,2003年就不排除亏损的可能了。

    传言似乎正在验证着投资者的担心。  


来源：《21世纪经济报道》 2003年1月06日  （责任编辑：陈云）  

港岳问题上，公司、主力券商和协会，三者都不干净
公司非法证券活动时，卖法人股时，明确说，是在主办券商国泰君安处办理转户手续，07年证券活动向国泰君安举报，没一点用，因为这些人是一伙的。
协会里面更是脏，港岳和恒通的重组黑幕就是原协会某高官牵线的，对港岳的违法行为，协会不但不追究，反而千方百计地掩饰。
港岳的问题，后面黑幕重重，权钱交易严重，而普通股民，全被这伙人吃了不吐骨头。

港岳问题上，公司、主办券商和协会，三者都不干净
公司进行非法证券活动，卖法人股时，明确说，可以在主办券商国泰君安处办理转户手续，07年股东向国泰君安举报公司非法证券活动，没一点用，因为这些人是一伙的，国泰君安还企图给非法证券活动转户提供便利。国泰君安还策划了09年港岳“关于非流通转让股份再次集中确权、托管的通知”
协会里面更是脏，港岳和恒通的重组黑幕就是原协会某高官牵线的，对港岳的违法行为，协会不但不追究，反而千方百计地掩饰。02年开始，不断有港岳股东向协会举报，但协会都压着不办，07年较多股东举报港岳非法证券活动，协会居然为港岳公司辩护。
港岳的问题，后面黑幕重重，权钱交易严重，而普通股 民，全被这伙人吃了不吐骨头。