东北高速公路股份有限公司第三届董事会二〇一〇年第一次临时会议决议公告暨召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、东北高速公路股份有限公司（简称"东北高速"）拟分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司（简称"龙江交通"）和吉林高速公路股份有限公司（简称"吉林高速"）。分立完成后，龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速股票在分立完成后终止上市,东北高速依法解散并注销法人资格。龙江交通和吉林高速股票经核准后上市。
2、东北高速在分立日在册的所有股东持有的每一股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。 3、为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益，东北高速赋予异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。行使现金选择权的东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份，在东北高速现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股人民币3.73元。
东北高速同意赋予异议股东以现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方。在此情况下，该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权。只有在审议本次分立决议的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东北高速现金选择权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东北高速异议股东方能行使现金选择权。
如果本次分立上市东北高速股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致上述本次分立上市方案最终不能实施，则东北高速的异议股东不能行使上述收购请求权。
4、本次分立尚需满足以下多项条件方可完成，包括但不限于：
本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、东北高速《公司章程》及议事规则之规定，经东北高速股东大会审议通过；
黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公司签订的两份《股份划转协议》均已签署，且两公司相互划转股份的行为获得国有资产监督管理部门的批准；
本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
本次分立涉及的收费权变更事宜获得道路交通管理部门的原则性批准；
本次分立获得中国证监会的核准；
分立后公司的上市，还须获得各自股东大会的批准以及证券交易所的核准。因此，本次分立上市能否最终成功实施存在不确定性。
东北高速公路股份有限公司（简称"东北高速"）第三届董事会二〇一〇年第一次临时会议于2010年1月13日13：30时在公司三楼会议室召开。会议应到董事13名，实到董事12名，王彦春董事因公出未能出席会议，委托韩增义副董事长代其出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙熠嵩先生主持，经全体与会董事逐项审议、并以"13票同意、0票反对、0票弃权"的表决结果通过了如下议案：
一、审议通过《关于东北高速公路股份有限公司分立上市方案的议案》
本议案主要内容：东北高速拟分立为两家股份有限公司，即龙江交通和吉林高速。东北高速在分立日在册的所有股东持有的每一股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。分立完成后，龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，本次分立完成后，东北高速依法解散并注销法人资格，原东北高速股票终止上市。龙江交通和吉林高速股票经核准后上市。本次分立上市相关议案自东北高速股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、审议通过了《关于东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（草案）的议案》
本议案主要内容详见附件二：《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（草案）》。
三、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
具体事宜如下：
（一） 召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2010年1月29日13：30时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2010年1月29日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：吉林省长春市经济开发区浦东路4488号公司三楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2010年1月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的财务顾问、会计师、见证律师。
6、股权登记日：2010年1月25日
（二）会议审议事项
1、提案名称：
（1）审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市方案的议案》
（2）审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（草案）的议案》
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司分立上市相关事宜的议案》（该项议案经公司第三届董事会2009年第七次临时会议审议通过并于2009年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。）
2、披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2010年1月14日的上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。
3、特别强调事项：
本次分立上市方案须经东北高速股东大会审议通过，并报国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会对本次分立的相关批准，分立后公司股票上市须获得各自股东大会的批准以及证券交易所核准。
（三）现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2010年1月27日
上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
3、登记地点：公司董事会秘书处
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年1月29日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
投票代码：738003， 投票简称：东高投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00
代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
议案序号 议案内容 对应申报价格
1 审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市方案的议案》 1.00
2 审议《关于东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（草案）的议案》 2.00
3 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司分立上市相关事宜的议案》 3.00
③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：0431-84639168、84622168
联系传真：0431-84653168
邮政编码: 130033
联系人：刘慧 邵阿娜
联系地址：吉林省长春市经济开发区浦东路4488号
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
备查文件：
1、《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书（草案）》
2、北京永拓会计师事务所有限责任公司对龙江交通出具的京永审字（2010）第11001号审计报告
3、北京永拓会计师事务所有限责任公司对吉林高速出具的京永审字（2010）第110012号审计报告
4、中国国际金融有限公司出具的《东北高速公路股份有限公司分立上市之独立财务顾问报告》
5、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于东北高速公路股份有限公司分立上市之法律意见书》
以上备查文件将刊登在上海证券交易所网站，可在东北高速公路股份有限公司董事会秘书处查询。
东北高速公路股份有限公司董事会
二○一〇年一月十三日
