完善和规范“三板”市场的若干建议一、“三板”的由来
所谓“三板”．是“代办股份转让系统”的一个俗称。
那么，什么是“代办股份转让系统”呢，这又要从关闭STAQ和NET两系统(简称：两网)说起：1992年7月，国家体改委批准全国证券交易自动报价系统(简称STAQ系统)为指定的法人股流通市场,1993年4月28日．全国电子交易系统法人股市场(简称NET法人股市场)正式在北京开通，STAQ与NET系统一起，构成了当时中国证券市场的场外交易市场，被称为“两网”。
1998年，在中国证券市场的大整顿中，“两网”被取缔。1999月9日“两网”正式停止运行。
2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，指定申银万国等6家证券公司代办原STAQ和NET系统挂牌公司的股份转让业务。2001年7月16日。代办股份转让系统正式开办。
在《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》中，对代办股份转让系是这样定义的：“代办股份转让服务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务”。
这个“代办股份转让系统”通常被投资者俗称为“三板”。
值得一提的是，“三板”的称呼(更不用说地位)从没有得到我国证券管理部门的承认。但是对于民间和“半官方”对“代办股份转让系统”的这种称呼．也从来没有遭到证券管理部门的反对和排斥。
二、“三板”的现状
“三板”从2001年7月16日正式开办．首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯，全部是原NET、STAQ市场的挂牌企业。
根据有关管理部门的意图，三板开设的另一个目的是承接主板的退市股票，在特定的时期起到化解退市风险的作用，并弥补证券市场的结构性缺陷。2001年底，从主叛退市的水仙登陆三板，三板开始承担完善中国退市机制的历史重任。目前在三板挂牌交易的退市公司包括：水仙、粤金曼和深中浩、南洋、金田、银山、鞍山一工、九州、海洋、生态、中侨、信联等等。
2002年下半年三板市场对自然人投资者开放．导致有许多自然人投资者进入三板市场．以致2003年初三板市场曾出现短暂的繁荣。
三板市场交易制度与原来PT公司类似，以集合竞价方式进行集中配对成交，涨跌停板限制为5％。盈利或者净资产为正值的股票每周交易5次，而亏损并且净资产为负值的股票每周交易只能3次（逢一、三、五）甚至1次（逢五）。
在这种特有的交易制度下，三板行情走势也非常有特点，简直是相当另类：不是连续涨停，就是连续跌停。可以想象，在如此特殊的交易制度下确实存在很大的投资风险。
三、在“三板”的浙江公司
细说起来，浙江省在三板市场的公司不多．只有在上海证券交易所退市的信联股份，以及原STAQ系统的杭州大自然两家。
两家浙江省三板市场的公司中，以杭州大自然受到的争议最多。也颇受市场瞩目。
杭州大自然的全称为：杭州大自然光电股份有限公司，我们从该公司的财务报表中可以看到公司的基本情况介绍，其真实性、准确性、完整性是得到全体董事保证的，所以最具有权威性。(以下为摘录内容)
本公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股募(1992)1号文批准，由杭州大自然音像公司、杭州磁带厂、浙江文艺音像出版社共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。其中杭州大自然音像公司以评估后的全部净资产l600．59万元出资，按l：l的比例折股投入形成国家股1600．59万股；杭州磁带厂以现金1000万元出资，按l：1的比例折股形成发起人法人股1000万股；浙江文艺音像出版社以现金60万元出资，按1：l的比倒折股形成发起人法人股60万股；按l：1．5的溢价比定向发行3000万股社会法人股和771万般内部职工股。于1992年10月17日在杭州市工商行政管理局注册登记，注册号为14307292-0。1993年3月4日，经杭州市财政税务局杭财国资(93)字第l38号文和杭财国资(93)字第140号文批准。对杭州大自然音像公司资产评估结果和折般比例进行调整。其中土地资产减值80．98万元、投资方向调节税计算差错减少129．89万元、剥离非经营性资产62．20万元；对调整后的生产性净资产1327．50万元按87．5％的比例进行折股。形成l161．56万股的国家股；同时对另二家发起人的现金出资亦按87．5％的折股比例进行调整，形成927．50万股的发起人法人股。调整后。公司股本总额为 5860．06万股，其中国家股1161．56万股，法人股3927．50万股（社会法人股3000万股），内部职工股771万股。公司于1993年3月20日办理商变更登记，企业法人营业执照号为14607292-5。
1993年3月15日，全国证券交易自动报价系统(1993)STAQ(执)字第24号文批准本公司社会法人股在STAQ系统流通、公司于1993年3月l6日发布法人般流通公告。1993年4月15日3000万股社会法人股在STAQ系统挂牌流通。
1993年9月8日，经浙江省人民政府证券委员会浙证券(1993)11号文批准，公司向社会法入股股东配股，以3000万般为基数，配售比例10：9，配售数量2700万股，每股面值l元，配售价格每股2元。配股完成后，公司总股本为8560．06万股，其中国家股l161.56万股，法人股6627.5万股(其中流通法人股5700万股)，内部职工股771万股。公司于1995年3月27日完成工商变更登记，企业法人营业执照号为14310257-3。配售增加的2700万股于1993年11月12日在STAQ流通。
为妥善处理公司5700万股STAQ系统流通法人股问题，1999年11月9日本公司股东大会同意从STAQ系统撤牌并申请上市。1999年11月19日本公司5700万股流通法人股从STAQ系统撤牌。
1993年ll月22日，公司771万股内部职工股在浙江省证券登记
中心集中登记托管。、1999年ll月22日，公司5700万股社会法人股及2089．06万股原发起人股(其中国家股1161．56万股)在浙江省证券登记中心集中托管，至此公司8560.06万股股份全部集中托管。截至2000年12月6日的股权托管确认资料，共计股东5197户，其中持股数在1000股以上的股东有4349户。
从以上摘录内容，我们可以看出，杭州大自然光电股份有限公司是一个合理合法的“上市公司”。但就是这群一个合理合法的“上市公司”在“同意从STAQ系统撤牌”(注意：这里是“同意”)来到代办股份转让系统后，申请上市却有三次不过会“的记录了。
值得强调的是，大自然上市申请三次不过会，是在管理层育“承诺”的情况下遭到否定的，这个承诺就是国务院关于清理法人股市场的文件(29号文)，这个29号文就是市场认为的所谓“尚方宝剑”——在这个29号文里明确提出：“中国证监会也已经在法律、法规允许的范围内，优先完成了南京中央商场上市申请的审核工作(该公司即将发行新股上市)，并正在抓紧进行浙江大自然和南海发展上市申请的审核工作。”
现在看来．南海发展早就上市了，那么大自然的转板也是在情理之中。但是事实并非如此！那么，管理层为何出尔反尔?只有管理层才能解释了。
四、对“三板”市场的若干建议
1993年4月22日国务院第112号令发布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定：“上市公司”是指获准在证券交易场所交易的股份有限公司；“证券交易场所”是指经批准设立的进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。《条例》发布之日，中国存在经批准设立的上海证券交易所，深圳证券交易所，STAQ系统和NET系统等四个证券交易场所。根据l12号令的规定，当时在STAQ和NET两系统（简称：两网）交易的公司当然是上市公司。
1998年4月国务院转发中国证监会《关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》后，1999年9月，两网市场被有关部门先后关闭。两网市场与上交所，深交所一样，同为“经批准设立的”证券交易市场，究竟“非法”在何处?假如，两网市场非法的话，完全可以光明正大地公告后关闭，又何须用“国庆彩排交通管制”和“设备检修”等莫须有的理由非常规关闭?此举难免有欺诈之嫌。
两网市场关闭后，作为上市公司的原两网挂牌公司本应顺理成章地转入沪深证交所上市交易，然而，却被强制性转入“为非上市公司提供股份转让服务业务”的代办股份转让系统(简称：三板)挂牌转让。由此，变相地剥夺了两网公司的“上市公司”身份。简单的一个比方可以说明这个道理：假如A大学因为某种原因倒闭，并入B大学，那么试问A大学的学生需要重新参加高考吗?
历史的错误已经铸成。是消极回避，还是积极补救?这是区别是否真正维护中小股东合法权益的大是大非问题。我们呼吁并且建议，中国证监会应以更加积极的态度，采取补救措施，尽快妥善处理两网公司的历史遗留闯题：
第一、承认两网公司是“上市公司”，恢复两网公司的“上市公司”身份及市场的定位。
第二、出台“转板规则”，给予“转板绿色通道”和与终止上市公司相同的公司存量“恢复上市”条件。中国证监会2000年发布的题为《关于答复STAQ、NET系统股民询问口径的通知》中，明确指出证监会“对两系统原挂牌企业的上市申请，在法律、法规允许的范围内．优先考虑，抓紧审核”。如何体现“优先考虑，抓紧审核”呢?希望能够妥善地、认真地好好把握这一尺度。
第三、市场已经顺利进行股权分置改革，三板市场也应该进行股权分置改革。可以出台“重组．收购，换股”等等鼓励政策，促使三板进行股权分置改革。
第四、实行连续竞价交易。
（作者发表於浙江金融2008年10月10期）
中国知网
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