联谊为何不涨!?

  


  
资本黑洞----评析大庆联谊(600065)
来源: 2007-07-07
  
资本黑洞





大庆联谊1997年上市，实际集资4.8亿元。其中2.5亿元被大股东挪用，去向不明；2.3亿元主要用于向大股东购买最终变成存货的原料。上市仅两年的这家公司，已经换了三任董事长。被丑闻所纠缠的大庆联谊，何时才能走进阳光？



----股票价格在上市初期达到34元的最高点后，在随后的两年中一波一波走低，最低跌至8.80元，再未给最早的投资者以解套的机会。对于任何一个上市公司来说，这都是很大的羞辱，可这还不是大庆联谊（600065）惟一的困扰。

----一连串的丑闻次第打击了这个位于黑龙江省大庆市的上市公司：由于涉嫌利润虚假、募集资金使用虚假等违法、违规行为，大庆联谊受到国家有关部门的调查；4月21日，公司发布董事会公告称，“董事长薛永林目前无法履行职责”；大庆市原市长钱棣华因非法收受大庆联谊内部职工股或法人股而被捕。更有惊人传闻，说大庆联谊乃是一个空壳公司。该公司1997年5月上市募集的资金大部分被大股东大庆联谊总厂挪用；1998年年报在证监会确定年报公布期限过去一个半月之后方才露面；每股收益仅为上年度的1／3弱，还被会计师事务所出具了保留意见。

----一片风雨飘摇之中，7月20日，记者飞赴大庆联谊，参加了该公司的股东大会。这次大会只有18人参加。除了大股东和大庆联谊高级经理人员外，只有一名自然人股东。

第一任董事长：张大生神秘身亡

----作为大庆市第一家、到目前为止也是惟一的一家上市公司，“大庆联谊”的全名为大庆联谊石化股份有限公司——这很容易让人联想起大庆油田。实际上，大庆联谊（下称联谊股份）与大庆油田并无关系，其控股50.14％的大股东为大庆市联谊石油化工总厂（下称联谊总厂）——当地一家乡镇企业。

----联谊股份的首任董事长张大生也是联谊总厂的创始人。他是一个农民企业家，文化程度并不高，但显然富于经营头脑。据说他以2000元起家，支起了一口大锅，利用小土炼灶炼起了煤油、柴油，转手卖给附近的农民。就这样经过滚雪球般的运转，到了1985年，成立了大庆联谊总厂，旗下的企业包括沥青厂、白油厂、齐齐哈尔市建筑防水材料厂等。到1993年成立联谊股份公司之前，年生产能力已达到1万吨白油、10万吨道路沥青、3000吨石蜡，总资产达6亿元；1996年被农业部批准为国家级乡镇企业集团。

----联谊股份是以定向募集方式在1993年12月20日成立的。发起单位除了联谊总厂，还有大庆市油脂化工厂、大庆市大同区林源建材公司等，其中联谊总厂以其所属的助剂厂和油污净化厂（目前依然是股份公司主要生产基地和利润主要来源）经营性资产投入，占了股份公司73％以上的股份。1997年4月，联谊股份作为“历史遗留问题股”拿到了上市指标，公开募股上市。股权虽经稀释，联谊总厂仍居控股地位。

----上市后的联谊股份以过去的助剂厂、净化厂为主要厂区，与联谊总厂近在咫尺。记者在大庆采访时，深感联谊总厂在当地的名气远远超过联谊股份。出租汽车司机不知道联谊股份竟系哪家，把记者拉到了市区的联谊宾馆。而从宾馆到厂区有七八十公里之遥。

----在联谊，许多员工至今记着张大生的好处。在联谊股份1993年刚成立时，张大生曾向全体员工许诺，要在四年内让员工的工资由当时的每月300元上升到1000元。1997年，上市后的联谊股份员工们拿到了这个数字。

----不过，48岁的张大生未能平平安安地与员工共享上市后的好时光。1997的11月，在联谊股份上市后的首次股东大会召开前夜，张大生突然遭遇枪击。张侥幸未死，但在住院20天后，于出院前猝死。枪击张大生的人究竟是谁?原因何在？张大生最后是何死因？这些事在大庆有许多传言，但至今没有明确说法。





第二任董事长：薛永林黯然退场

----张大生神秘死亡之后，大庆联谊的掌门人从昔日的企业家换成了前政府官员，曾任大庆市政府副秘书长的薛永林于1998年1月接任董事长。

----很快地，联谊股份的大股东联谊总厂的归属发生重大变化：按上级部署，原系乡镇企业的联谊总厂与当地一家亏损的大型国有企业三环企业集团合并。三环企业集团是家成立于50年代初期的企业，有职工近万人，主业为农牧业，与大庆联谊的石化业毫不相干。关乎联谊股份大股东股权变迁的这项变动没有公告，整个合并以给联谊总厂成立“戴帽公司”的方式进行。新合并的联谊股份集团公司成了大庆联谊总厂的全资股东，进而间接控股了联谊股份。

----三环企业集团与联谊的结合显然缺少足够的经济上的理由。由于三环企业集团与联谊股份、联谊总厂之间产业缺乏结合点，加上冗员较多，联谊股份不得不减员增效。利益受到损害的原有职工不满，开始向上反映情况，并要求查明张大生的死因。

----这些努力显然收到了意外的效果。由中纪委、审计署、监察部组织的联合调查组从去年6月开始立案调查。随着调查取得进展，大庆市原市长钱棣华收受大庆联谊内部职工股贿赂的事件浮出水面。在此期间，三环企业集团又告别联谊总厂，重新成了独立公司。

----调查组的收获出乎人们的想像。联谊股份1997年上市所募集的4.8亿元资金的去向问题被挖了出来。随之而来的是，1999年4月20日，联谊股份发布董事会公告称，“由于涉嫌利润虚假、募集资金使用虚假等违法、违规行为，正在接受国家有关部门的调查。”4月27日，公司再度发出董事会公告，称“公司现任董事长薛永林目前无法履行职责，公司董事会将按有关程序选举新的董事长”。





第三任董事长：于登祥面对诘问

----诘问之一：2.5亿元被大股东挪用，去向不明

----1999年5月，大庆联谊召开董事会，选举于登祥为新任董事长。过去甚至没有在大庆联谊董事会成员的名单上出现过的于登祥当年从联谊厂的车间主任干起，出任董事长之前的职务是联谊总厂副厂长和集团副总经理。

----在多事之时接任掌门之职，50岁的于登祥上任伊始，便面临投资人对于当年资金投向的诘问。

----联谊股份的发行价是9.87元，扣除各种费用以后，按照1997年中报的会计报表，公司净募集资金达4.8亿元。

----在联谊股份1997年4月26日的招股说明书和5月20日上市公告书上，都明确指出募集资金的四大投向：一为总投资高达2.8961亿元的齐齐哈尔富拉尔基油田开发，项目建设期为1997年—1998年，达产期为1999年，效益预计为年均利税总额1.3404亿元；二为油品储运系统改造项目，项目总投资3985万元，项目建设期为1997年，达产期为1999年；三为1000吨/年茎丙基甲基纤维素改扩建工程，项目总投资4823万元，项目建设期1997年—1998年，达产期为1999年；四为2万吨/年无水偏硅酸钠工程，项目总投资4992万元，项目建设期1997年，达产期1998年。

----联谊股份1997年度年报显示，募集资金正在投向预定的投资项目：在建工程年末比年初增加1032.24％，主要是募集资金到位，投入富拉尔基油田的开采、油品储运系统建设、茎丙基甲基纤维素工程和五水偏硅酸钠工程的四个项目，项目尚未完工。

----然而，细心的投资者很快看出了问题。

----按照1997年4月26日刊登的招股说明书，公司用于油井开发的投资金额需要募集资金2.896亿元，建设期为1997年—1998年，达产期为1999年，投资油井300口。

----联谊股份1997年年报披露，全年投资油井金额为2.3亿元，打油井115口，只完成工程进度的40％。

----把这两则公告放在一起，信息很明显，油井投资2/3强，但任务只完成了1/3。

----接下来的事情更糟。在井打了一年以后，工程进度没有丝毫进展，一直到1998年底，仍只完成工程量的40％！钱到哪儿去了，工程为什么停下来了？

----事后人们知道，总计2.5亿元的募集资金——包括油品储运系统中的2771万元、无水偏硅酸钠工程中的4715万元、富拉尔基油田的1.29亿元、茎丙基甲基纤维素工程4791万元——被公司的控股母公司联谊总厂挪用了。在过了证监会年报披露期限一个月后，联谊股份6月18日发布年报，正式披露这一事实，并表示准备在账上将这部分资金占用由原来的“在建工程”项调为“其他应收账”。

----有心人会注意到，今年7月21日公布的联谊股份股东大会决议，在第四项表决议程也就是“1998财务报告”项上，出现了100股的反对票。事实是，在前一日举行的股东大会上，惟一一名外来自然人、持股仅为一手的小股东，对该报告所公布的把“在建工程”项调为“其他应收账”提出了疑问，新任董事长于登祥未能回答，而总经理孙承绪的答复模模糊糊。他说，此时，联合调查组正在进行调查，而联谊总厂已经承诺要偿还欠款，至于怎样偿还，要等到调查组对总厂有一个说法后才能下结论。所以，“现在我们没有办法说我们应该怎样做，或者调查组应该怎样解决处理这个问题。”这位孙总经理当然也表示：“我们会给广大投资者一个满意的很好的答复。”

----这对于那位股东显然没有说服力。他投了反对票。

----联谊股份所给的理由很难说是充分的。既然公司处于非常时期，就应该保留原有的公司财务账务的科目，而不应该现在就调动公司账目；另外，按照财政部财务会计的有关规定，其他应收款一般指非生产性的数量额度较小的款项。这笔数额巨大款项放置其他应收款项下实为不妥；调账可能直接产生的后果是，公司原本的投资没有变成资产——以在建工程体现的资产——而是变成了对控股母公司的债权。这收得回来收不回来就不好说了。



　　母公司联谊总厂把这2.5亿元拿去做什么了？据说，调查组正在进行调查。但到目前为止，仍无答案。



　　1998年中报披露，在建工程不仅分文没有增加，反而略有减少。从这个公开的信息来看，挪用的时间发生在募集资金到位仅半年的时间内。





诘问之二：2．3亿元变成了向大股东购买的存货

----由于联谊股份的主要投资活动期是在1997年底以前完成的，因此，追索剩余的2.3亿元资金，要从公司的1997年年报入手。

----联谊股份1997年年报最引人注目的是，一年内存货增加值为2.8亿元，增加幅度为156.04％，增幅惊人。而且这种趋势延续到了1998年。从1998年中报可以看出，半年内，存货数量又增加了4000多万元，被存货占用的资金竟然高达3.2亿元！



　　从资产负债表中可以看到，企业的负债并没有增加。这就是说，存货所占用的资金，大部分应来自发行股票所募集资金和部分原自有资金。换句话说，募集的资金除被大股东挪用外，剩余的大部分资金被存货所占用了。

----联谊股份1997年年报为斥巨资购买存货给出的理由是，存货的增加是原油储备增加以及为规避销售风险产成品增加所致。

----出售原油的上家是谁呢？根据公司的招股说明书，联谊股份所需原料的绝大部分是通过大庆联谊总厂提供的。1997年上半年，大庆联谊总厂提供给股份公司的原料占其全部原料来源的81.5.％。下半年虽有所减少，但全年大庆联谊总厂提供给股份公司的原料总金额高达3.697亿元。





结语

----从大庆新区到联谊股份公司，要1个小时的车程。一路上，无人监管、毫不偷懒的“磕头机”不停地摆动。联谊股份的主要厂区是联谊总厂将其原有的助剂厂和污油净化厂折股发起成立联谊股份时的资产。大约一平方公里的厂区里，大大小小的储油罐井然有序，自动装置系统悬挂在立柱旁，全自动控制系统安静地躺在空调房间里，油罐车停靠在轨道上，处理污油的处理池也很醒目。看起来，生产有序地进行。

----工人们对把联谊股份称为空壳公司的传言表示气愤。他们说，大股东联谊总厂是挪用了许多募集资金，但还是有些资金投入到股份公司里了。他们还说，现有的厂区和设备、人员仍然发挥着效益，股份公司的绝大部分收益是从这里产生的。

----质朴的工人们不能理解，在大庆明亮的阳光下历历在目的厂房、设备和他们自己，怎么就在传闻中成了“空壳”?但是，朴素的感情代替不了冷酷的现实。以这些厂房、设备和项目的名义募集来的资金，有2.5亿元被挪用而去向不明，有2.3亿元莫明其妙地变成了巨额存货。钱去了哪儿？怎么办？而且，联谊上市两年，董事长换了三任，其间的曲曲折折，生生死死，何时才能向世人作出交代？

----无论如何，上市公司应当是阳光下的公司，投资者们有权利得到答案。  

大庆联谊退市“维持原判” 一线监管迈出崭新步伐http://news.QQ.com　 2008年04月02日16:02 　 新华网　 　 　　新华网上海４月２日电（记者潘清）４月１日，就大庆联谊石化股份有限公司不服终止其股票上市的决定提出的复核申请，上海证券交易所根据复核委员会审核意见作出终局决定：维持２００７年１２月５日作出的终止上市决定。


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　　作为上证所建立复核制度后的首个案例，大庆联谊退市“维持原判”，揭开了中国证券市场监管体系完善进程新的一页。

　　大庆联谊退市的“前世今生”

　　大庆联谊，曾因成为“证券民事赔偿第一案”的被告而名噪一时。

　　２００２年，６７９名投资者以共同诉讼的方式，将涉及虚假陈述的大庆联谊告上法庭。两年后，哈尔滨市中级人民法院和黑龙江省高级人民法院分别对相关的９９起案件作出一、二审判决，大庆联谊被判向４６４位股民赔偿８８３．６万元。２００７年初，这起案件执行完毕。

　　“证券民事赔偿第一案”进行的过程中，大庆联谊因２００３年、２００４年、２００５年经审计的净利润均为负数，连续三年出现亏损，２００６年３月１０日起被上证所暂停上市。

　　２００７年４月２８日，大庆联谊披露经审计的２００６年度报告。凭着这份显示“盈利”的年报，大庆联谊在当年５月向上证所提出恢复股票上市的申请。但这份申请遭到上证所上市委员会的否决。７个月后的１２月５日，上证所作出了终止大庆联谊股票上市的决定。

　　２００７年１２月１４日，大庆联谊在被终止上市次日，对上证所上述决定提出了复核申请。同年１２月２０日，上证所正式受理了这一申请。

　　２００８年４月１日，上证所复核委员会召开复核会议。参会委员认为，上证所对大庆联谊恢复上市审核工作是按照相关规定进行的，程序公正，操作规范；上证所上市委员会对大庆联谊恢复上市申请的审核意见适当。复核委员会最终对上证所终止大庆联谊股票上市作出了“维持”的终局决定。

　　上证所释疑：大庆联谊盈利缺乏真实性

　　在“暂停上市－申请恢复上市－终止上市－申请复核－维持终止上市决定”的整个过程中，大庆联谊那份显示为“盈利”的年报无疑成为备受关注的焦点。

　　上证所有关负责人解释说，根据上证所《股票上市规则》的有关规定，上市公司被暂停上市后，如在法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，公司可在规定时间内以书面形式向上证所提出股票恢复上市申请。但是，“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”，只是公司申请恢复上市的前提，在上市审核中，上证所上市委员会的参会委员仍会对显示的“公司盈利”的真实性进行讨论审核，提出合理怀疑，作出独立判断，并最终形成审核意见。

　　这位负责人透露，上证所对大庆联谊股票恢复上市审核十分慎重，为保证审核工作的专业性与权威性，选定了来自会计及法律界的资深专家担任审核委员，参加审核会议的７位委员中，有６位是会计领域的专业人士。

　　据了解，审核委员们认为，大庆联谊２００６年度盈利主要系冲回公司原控股股东占用公司资金所致的巨额坏账准备，其实质为将有关“债务重组”事项人为设计为“代为清偿”和“债务转移”两笔交易，明显违反了当时的《企业会计制度》不允许确认债务重组收益的有关规定。

　　与此同时，参会委员们注意到，截至２００６年末大庆联谊历年累计未弥补亏损达６亿多元，其财务状况未发生实质性变化；其所称的资产重组方案不断变化，相关重组没有实质性进展。上述理由推导出了大庆联谊２００６年度盈利“缺乏真实性”的结论，并促使上证所根据审核意见作出了终止大庆联谊股票上市的决定。

　　这份“缺乏真实性”的盈利年报，此后又成为复核过程中的关键因素。上证所复核委员会委员认为，大庆联谊所称正在进行的“相关重组”尚未取得实质性进展，且能否恢复上市主要取决于其２００６年度是否出现真正盈利，从而否决了公司提出的“给予特殊考虑”等意见。

　　“复核第一案”：为一线监管提供经验

　　尽管恢复上市的努力最终以失败告终，大庆联谊仍将以“复核第一案”主角的身份，被载入中国证券发展史。

　　上证所有关负责人表示，新修订的《证券法》强化了交易所自律管理的法律地位，将股票上市、暂停上市、终止上市的审核权明确为交易所法定的、直接享有的自律管理权力。这部法律同时规定，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向交易所设立的复核机构申请复核。

　　在立足中国资本市场实际和交易所自身特点，借鉴境外成熟市场基本经验的基础上，上证所组建了复核委员会，制定相应的业务规则并明确了复核委员会委员的任职条件、复核机制和工作程序。

　　这位负责人表示，复核制度的建立和实施，有利于交易所一线监管所涉及的相关市场主体陈述不同意见，依法维护自身合法权益；有利于首先在证券交易所和证券行业内化解相关市场矛盾，丰富证券市场纠纷多元化、多层次解决机制；有利于将上证所的自律管理置于市场各方的监督之下，提升交易所一线监管的法制化、市场化水平。

　　“复核制度为交易所听取被监管者的不同意见和利益诉求，保障被监管对象应有的实体性和程序性权益提供了有效的制度保障，是一线监管的一大进步。”上海天相投资咨询公司策略分析师仇彦英评价说，从这个意义上来看，大庆联谊在恢复上市途中“止步”的同时，却推动中国证券监管体系迈出了崭新的一步。

　　 （新华网 ）

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