再度透析：为什么说不对等换股、大比例缩股、大比例让渡是不公正的甚至是违规的？
未来新进的潜在重组方出于改善“壳”公司的资产质量而进行的“壳”公司股权重组，包括不对等换股、不对等缩股（包括同比例缩股，但又后续低价增发动作）、无偿让渡“壳”公司股权等，这对于“壳”公司的非流通股股权而言，作为一种惩罚性的行为大比例缩减、让渡其非流通股是应该的，是咎由自取；而对于流通股股权是绝不公正的，这是一种严重损害流通股投资者权益的强盗行径。那是因为：
上述三种股权重组行为均将导致原流通股持股成本的大幅提高，或者形成原流通股东与新进重组方持股成本的巨大落差。作为原来的上市公司，或经营不善导致三年亏损、或违规为大股东担保导致巨额或有债务发生、或上市公司子公司为其违规担保导致大量或有债务发生、或上市公司未按有关规定超净资产比例大量抵押举债造成资不抵债等等，此类不法行为都是大股东和上市公司的错，该追究的是大股东和上市公司董事会，该惩罚的是大股东所拥有的非流通股股权。
因此，作为新进的潜在重组方如欲进行大幅度、大比例的股权重组，包括不对等换股、不对等缩股（包括同比例缩股，但有后续低价增发动作）、无偿让渡流通股股权等，均应仅限于在非流通股股权中进行。而流通股股权是无辜的，不应成为此等股权重组中的受害者和殉葬品。
说其新老股权的置换和大比例缩股、无偿让渡等三种行为是不对等、不公正的，其原因还在于：
一、大幅低估“壳”资产；二、大幅高估重组方资产；三、低价定向增发。
此三种结果均导致“壳”公司原股权成本的大幅提高，或者是导致新股权与老股权持股成本的巨大落差。
从ST华源、ST厦新个案来看，新（重组方）资产蚕食老（壳）资产的强盗路线图是：
1、统计“壳”债务（无法做手脚，这是缩股让渡及比例设定的关键）
2、清理“壳”资产（可做手脚且伸缩性很大，一般都做大幅缩水处理，也是缩股让渡及比例设定的关键）
3、确定“壳”净资产（1+2，债务越大，资产越小，则净资产越负，“壳”股权折损比例越大，“壳”持股成本越高）
4、确定新老股权换股比例或大比例缩股、大比例让渡老股权
5、测算重组方拟注入资产（可做手脚且伸缩性很大，一般都做大幅升水处理，尤其是房地产）
6、低价定向增发（
从目前个案来看，还未出现低于2元的，大多数在2—3元，这启示我们持有2元、1元票是极有价值的，尤其是依据“低价”、“小盘”、“轻亏”、“重权”、“强势股东”五要诀选准了股票，可望不缩股不让渡不换股或者少缩股少让渡少换股）
7、确定重组方入驻后的持股比例（4、5、6项犹如三把锋利的“刺刀”，直插老股权“心脏”，无辜导致了老股民资产的大幅缩水）
8、复牌上市（新股权因持股成本往往是2——3元而钵满盆满，老股权因持股成本变动后往往在15——25元而无利可获，能保本已很不错了）
三板退市股民在争取监管层政策的诉求实现后，事实上另一条针对“新强盗”的更为艰难的诉求与抗争已经开始了……
从ST华源、ST厦新个案来看，换股、缩股、让渡是一条迈不过去的坎，很现实地摆在了我们面前。全体退市股民要睁大眼睛呀！！附转贴原文：
重组发行定价过低 夏新投资者欲投反对票
自*ST夏新3月26日公布重组方案后，就不断有投资者表示*ST夏新发行股份购买象屿集团资产的股份定价过低，并声称要在大会上投反对票。
公司将于4月20日召开股东大会对此议案进行审议表决，根据相关规定，上市公司破产重整，其发行股份价格由相关各方协商确定，并须经出席股东大会社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
*ST夏新破产重整之路
08年亏损7.03亿，07年亏损8.82亿，06年亏损1.06亿，三年巨额亏损高达16.91亿元。05年以来，在诺基亚等国际品牌与国内山寨手机的内外夹击下，曾经凭借一款夏新A8风靡一时的手机生产厂商夏新电子每况愈下，至08年底已是伤筋动骨，生产停滞。
根据2009年11月发布的《重整计划》，*ST夏新债权人已申报债权金额26.5亿元，未申报债权金额2.43亿元，公司负债金额总计28.93亿元，而公司资产清算价值为8.65亿元。如此计算，进行偿债能力分析后*ST夏新的净资产为（所有者权益）为负20.28亿元。
对于*ST夏新来说，进行破产重整无疑是必然的选择，这将使股东、债权人等利益相关者的权益得到尽可能地保护。
根据《重整计划》，公司将剥离现有全部资产和负债，引入象屿集团作为重组方，重组方提供1亿元现金用于重整项下的债权清偿。然后重组方注入净资产不低于10亿元、具有一定盈利能力的优质资产。同时要求对*ST夏新出资人权益（全体股东）进行调整，全体股东按照一定比例让渡其持有的*ST夏新股份，公司大股东夏新电子有限公司让渡其所有100%股份（185，209，632股），其他股东别让渡其所持股份的10%（24，463，037股），全体股东共计让渡209，672，669股。其中70，000，000股用于清偿债权，139，672，669股由重组方有条件受让。
3月26日，*ST夏新正式发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重组方案正式出炉。根据报告书，*ST夏新将以董事会决议日前20个交易日均价3.71元/股的价格向象屿集团及象屿建设发行4.3亿股，购买定价15.95亿元的象屿股份。交易完成后，象屿集团将成为公司第一大股东。象屿集团及其一致行动人象屿建设将持股4.3亿股，占发行后总股本的50.01%，若考虑重整计划中象屿集团将有条件受让的近1.4亿股，象屿集团及其一致行动人将持股近5.7亿股，占发行后总股本的66.25%。
3.71元定价引投资者不满
重组方案一出，某网站论坛上即不断有投资者对公司发行股份购买资产的定价表示不满，认为3.71元/股的定价过低，致使发行股份增加一倍多，稀释了未来股东权益。
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。而有投资者认为，*ST夏新以董事会决议公告日（2010年3月26日）前20个交易日的均价（即2009年5月27日暂停上市前20个交易日的均价）来确定发行价，而同期大盘上证指数由2009年5月27日的2633点上升到前一交易日（2010年3月26日）的3060点，上涨幅度为16%。
对定价不满的投资者希望能通过对3.71元定价议案的否决获取一个更好的定价，在他们看来，公司现在是一个净壳，不愁找不到好买家。
根据相关规定，上市公司破产重整，其发行股份价格由相关各方协商确定，并须经出席股东大会社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。重组方给出的体现决心的3.71元/股的定价是否能得到债权人、中小股东的认可，将在4月20日的股东大会上得到答案，《证券日报》将继续关注。
[ 此帖被ylh0601在2010-04-15 08:47重新编辑 ]
