S*ST新太(600728)股权分置改革方案实施公告S*ST新太(600728)股权分置改革方案实施公告公告日期：2010-06-04
证券代码:600728 证券简称:S*ST 新太 公告编号：临 2010－024
新太科技股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
2010 年 3 月 22 日，新太科技股份有限公司（以下简称“新太科技”、公司
或上市公司）控股股东广州佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）将
持有的上市公司 3,548,387 股法人股转让给广州佳都信息咨询有限公司（该
公司与佳都集团为同一实际控制人，以下简称“佳都信息”），因公司股权
分置改革方案已获得股东大会审议通过，佳都信息将履行与所受让的非流通
股股份数量相对应的股改对价支付义务及佳都集团在股改方案中的相关承
诺，并取得与所受让的非流通股股份数量相对应资本公积金转增权利。同时，
佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，上述 3,548,387 股新太科技非流通
股股份以及获得的 1,951,613 股转增股份在十二个月内不上市交易或者转
让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
股权分置改革的方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向转增。公司
非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新供应链管理服务有限公司
（以下简称“广州高新链”）100%股权以及第二大股东广州市番禺通信管
道建设投资有限公司（以下简称“番禺通信”）将其持有的 6,000 万元现金
资产赠与上市公司。同时，公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资
本公积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信及公司非流通股股东佳
都信息每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股
1
股东每 10 股转增 9 股。
股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2010 年 6 月 7 日
复牌日：2010 年 6 月 9 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限
制
自 2010 年 6 月 9 日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST 新太”，
股票代码“600728”保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
新太科技股份有限公司股权分置改革方案已于 2010 年 2 月 11 日经公司
2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权
分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在 2010 年 2 月 12 日的《中国证券
、
报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(
http://www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案
公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向转
增。鉴于公司控股股东佳都集团已于 2010 年 3 月 22 日将持有的上市公司
3,548,387 股法人股转让给佳都信息及公司股权分置改革方案已获得临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，佳都信息将履行所受让的非流通股股
份数量相对应的股改对价支付义务及佳都集团在股改方案中的相关承诺，同时取
得与所受让的非流通股股份数量相对应资本公积金转增权利。
资产赠与：公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链 100%股
权以及第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。根据
广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2009]
第 079 号），广州高新链 100%的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估价值为
2
11,148.16 万元。佳都集团赠与的广州高新链 100%的股权与番禺通信赠与的
6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.950
股的对价安排。
资本公积金定向转增：公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公
积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每
10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转
增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对价安排。
股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平
为流通股股东每 10 股获送 3.128 股。
除法定承诺之外，非流通股股东还作出如下特别承诺：
（1）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、广州市美好境界
投资顾问有限公司及大连冷冻机股份有限公司作出如下特别承诺：本承诺人已充
分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所
确定的权利、义务和责任，并同意新太科技在非流通股股东与流通股股东进行充
分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
（2）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确
表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东
会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元/股将所持的非流通股售
予佳都集团。
（3）公司控股股东佳都集团和公司非流通股股东佳都信息对赠与资产作出
盈利承诺及追加对价承诺如下：
本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计
年度内（即 2010 年度与 2011 年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司
母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年度和 2011 年度累
计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润
与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为
2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。
若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净
利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳
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都集团和佳都信息将追加送股一次：
①追加送股对象
公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确
定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易
日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后
登记在册的除佳都集团和佳都信息之外的所有其他股东将作为追加送股对象。
②追加送股数量
追加送股数量为新太科技本次向佳都集团和佳都信息定向转增的全部股份，
即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相
同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行
相应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团、
佳都信息和其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公
司将及时履行信息披露义务。
③追加对价承诺的执行保障
佳都集团和佳都信息将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的
28,352,621 股股份，直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公
司实施资本公积金转增股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份
亦委托登记公司实行临时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺
的业绩，则前述股份的临时保管将自动解除。
（4）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成
之日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集
团的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都
集团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增
值服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送
现金 1,000 万。
（5）鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最
高价格为 21.77 元/股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，
公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成
4
之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元/
股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定
向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进
行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，
并据此调整目前的设定价格。
佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账
户，归全体新太科技股东所有。
（6）公司非流通股股东佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，佳都信息
受让的 3,548,387 股新太科技非流通股股份以及获得的 1,951,613 股转增股份
在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证
券交易所挂牌交易出售。
（7）公司非流通股股东佳都集团承诺，本次新太科技股权分置改革实施完
成后，如佳都信息不履行与所受让的 3,548,387 股新太科技非流通股相对应的
股改对价支付义务和佳都集团在股改方案中的相关承诺，由此给其他股东造成的
一切损失由佳都集团承担。
另外，鉴于本次股改实施过程中，部分非流通股股东未出具承诺函或未取得
主管国资部门的关于同意其参与此次股改的批复文件，公司非流通股股东佳都集
团承诺，若上述相关股东或其主管国资部门对本次股改实施提出异议，则由佳都
集团垫付该股东股改对价（垫付后，保证提出异议股东的持股比例不低于股改
前）。上述非流通股股东所持股票申请上市流通时，应向佳都集团支付价值补偿
或取得佳都集团的书面同意后，由新太科技董事会向上交所提出上市流通申请。
2、方案实施的内容：①公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100%
的股权赠与上市公司；第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与
上市公司；②公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股
东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每 10 股转增 5.5
股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股。
3、对价安排执行情况表
（1）股改方案中“公积金转增股本后送股”部分的实施情况表
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执行对价前 执行对价后
执行对价的 资本公积转增
股东名称 占总股本 数量（
股本数量
股本数量（股）
持股数（股）
持股数（ 持股数（股）
持股数（ 占总股本比例
比例
广州佳都集团有限公司 48,001,834 23.058% 26,401,008 74,402,842 22.907%
广州市番禺通信管道建设
27,744,611 13.327% 15,259,537 43,004,148 13.240%
投资有限公司
广州市美好境界投资顾问
15,041,407 7.225% 15,041,407 4.631%
有限公司
辽宁省大连海洋渔业集团
7,280,000 3.497% 7,280,000 2.241%
公司
阳江市宇帆投资有限公司 5,093,500 2.447% 5,093,500 1.568%
中国农业发展集团总公司 2,730,000 1.311% 2,730,000 0.841%
大连冷冻机股份有限公司 2,730,000 1.311% 2,730,000 0.841%
广州智迪企业管理咨询有
2,090,000 1.004% 2,090,000 0.643%
限公司
广东文华福瑞投资有限公
1,365,000 0.656% 1,365,000 0.420%
司
广州新太新技术研究设计
27 0.000% 27 0.000%
有限公司
交通银行股份有限公司 2,460,806 1.182% 2,460,806 0.758%
中国工商银行股份有限公
885,618 0.425% 885,618 0.273%
司广东省分行
广州金悦塑业有限公司 341,750 0.164% 341,750 0.105%
陈学东 7,747,240 3.721% 7,747,240 2.385%
广州佳都信息咨询有限公
3,548,387 1.705% 1,951,613 5,500,000 1.694%
司
非流通股（股改后为有限
127,060,180 61.034% 43,612,158 170,672,338 52.547%
售条件流通股）总计
流通股（股改后为无限售
81,120,000 38.966% 73,008,000 154,128,000 47.453%
条件流通股总计
股本总计 208,180,180 100.00% 116,620,158 324,800,338 100.00%
(2)股改方案中“资产赠与”部分的实施情况
广州高新链的 100%股权由佳都集团过户至新太科技新太科技的工商变更
登记已于 2010 年 4 月 21 日完成。根据天健正信会计师事务所有限公司《广州
高新供应链管理服务有限公司 2010 年 1-3 月财务会计报表专项审计报告》（天
健正信审（2010）专字第 090079 号），截止本次广州高新链交割审计基准日
2010 年 3 月 31 日，广州高新链总资产 562,290,036.93 元，净资产 24,784,733.72
元，2010 年 1 月—3 月净利润-126,864.34 元。
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新太科技已于 2010 年 3 月 30 日收到了由番禺通信支付至新太科技于交
通银行开立的账户的 6,000 万元现金，广东正中珠江会计师事务所有限公司对此
出具了《新太科技股份有限公司 2009 年度其他报告》（广会所专字[2010]第
10003040019 号），对上述事项进行了确认。
公司本次股改保荐机构平安证券有限责任公司、本次股改聘请的律师机构北
京市金杜律师事务所已分别就新太科技与佳都集团签署的《股权赠与协议》和新
太科技与番禺通信签署的《现金赠与协议》的履行情况出具了专项核查意见，确
认上述协议均已履行完毕。
股权登记日、
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2010 年 6 月 7 日
2、对价股份上市日：2010 年 6 月 9 日，本日股价不计算除权参考价、不设
涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自 2010 年 6 月 9 日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST 新太”，
股票代码“600728”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的全体股东。股权分置改革实施方案的股票对价由上
海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动
计入帐户。每位股东按转增股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小
排序向股东依次送一股，直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致，如果
尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
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六、股权结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 持有股数 占总股本 持有股数 持有股数 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
国家持有股份 38,488,584 18.49% -38,488,584 0 0
非 流 通 境内法人持有股
88,571,596 42.55% -88,571,596 0 0
股份 份
非流通股合计 127,060,180 61.03% -127,060,180 0 0
国有法人持有股
0 0 53,748,121 53,748,121 16.55%
份
有 限 售
其他境内法人持
条 件 流 0 0 116,924,217 116,924,217 36.00%
有股份
通股份
有限售条件的流
0 0 170,672,338 170,672,338 52.55%
通股合计
无 限 售 无限售条件的流
条 件 流 通股份合计 81,120,000 38.97% 73,008,000 154,128,000 47.45%
通股份
股 份 总
208,180,180 100.00% 116,620,158 324,800,338 100.00%
额
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
所持有限售条
序
股东名称 件的股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件
号
（股 ）
16,240,016 G＋12 个月后
注 2，注 3
1 广州佳都集团有限公司 32,480,033 G＋24 个月后
74,402,842 G＋36 个月后
16,240,016 G＋12 个月后
注 2，注 3
2 广州市番禺通信管道建设投资有限公司
32,480,033 G＋24 个月后
43,004,148 G＋36 个月后
3 广州市美好境界投资顾问有限公司 15,041,407 G＋12 个月后 注2
4 辽宁省大连海洋渔业集团公司 7,280,000 G＋12 个月后 注2
5 阳江市宇帆投资有限公司 5,093,500 G＋12 个月后 注2
6 中国农业发展集团总公司 2,730,000 G＋12 个月后 注2
7 大连冷冻机股份有限公司 2,730,000 G＋12 个月后 注2
8 广州智迪企业管理咨询有限公司 2,090,000 G＋12 个月后 注2
8
9 广东文华福瑞投资有限公司 1,365,000 G＋12 个月后 注2
10 广州新太新技术研究设计有限公司 27 G＋12 个月后 注2
11 交通银行股份有限公司 2,460,806 G＋12 个月后 注2
12 中国工商银行股份有限公司广东省分行 885,618 G＋12 个月后 注2
13 广州金悦塑业有限公司 341,750 G＋12 个月后 注2
14 陈学东 7,747,240 G＋12 个月后 注2
15 广州佳都信息咨询有限公司 5,500,000 G＋36 个月后 注4
注 1：G 日：本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注 2：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或
者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注 3：公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成
之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元/股的设定价
、全体股东按
格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）
相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整；本次股改定向转增的
除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。佳都集团与番禺
通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体新太科技股东所有。
注 4：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或
者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
八、其他事项
1、有关咨询办法
联 系 人：王文捷、刘颖
联系电话：020－85550260、85520635
传真：020－85577907
联系地址：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号
2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后，公司总股本由 208,180,180
增加至 324,800,338 股，按新股本总数摊薄计算，公司 2009 年度基本每股收益
为 0.0224 元。
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九、备查文件
1、公司 2010 年第一次临时股东大会决议暨股权分置改革相关股东会议决
议公告及法律意见书
2、股权分置改革说明书(修订稿)
3、保荐意见书及补充保荐意见书
4、法律意见书及补充法律意见书
特此公告。
新太科技股份有限公司董事会
2010 年 6 月 3 日
