浅谈退市公司破产重整和股权分置改革的合法性、必要性和可行性
作为上市公司，因三年亏损而退市，其原因是多方面的，有监管制度的不健全，有配额制下的地方保护主义，更有大股东违法经营、不择手段的“掏空”行为。而现在的退市制度，客观上惩罚的是无辜的退市公司中小股民，而该罚的“肇事者”却依然逍遥法外。我们强烈呼吁，随着场外交易市场建设的推进，“老三板”问题该正本清源、妥善解决了！而借鉴主板暂停公司的重组模式，是妥善解决三板退市公司出路最公正、最有效、最快捷的办法。破产重整结合股改清欠、资产注入、定向增发购买资产，达到年度盈利并出齐报表即可恢复上市，不但适用于主板暂停公司，而且也适用于三板退市公司。
理由一：在破产（股改）的主体上，三板退市公司与主板暂停公司有着完全一致的历史渊源。三板退市公司与主板暂停公司都曾公募发行股份、都在公募股份的初期形成了大小非和流通股股权结构。而有无公募发行股份时产生了同股不同价、有无大小非现象以及有无解禁股流通的政策支持是衡量有无股权分置改革权利的最重要标志，它不以“上市”或“退市”（何况还在转让流通）为判定标准。显然，退市公司与暂停公司由于有着共同的本质特征，因而暂停公司可以通过“破产+股改”获得重组重生机会，作为投胎于同一母体下的退市公司具有当仁不让的借鉴权利。
理由二：在破产（股改）的客体上，三板退市公司与主板暂停公司有着完全一致的法律关系。《破产法》适用对象是依法注册成立的各类企业法人，并没有禁止退市公司的破产重整。而股改的实质是大小非以向流通股东对价来换得流通权，规范的是国家股、社会法人股和流通股三者之间的法律关系。在此，退市公司与暂停公司的流通股其法律地位是平等的，具有同样的权利义务。当初公募发行股份时流通股东均为溢价认购，而大非当初均以国资评估值按一元面值认购，小非也大多廉价认购，流通股东开始就处于不平等地位。现在，大小非作为对流通股的应有补偿，主板暂停公司可以通过股改对流通股东进行对价补偿，而三板退市公司的股改对价为什么不可以？
理由三：主板暂停公司的破产重整个案有据可查，为我们提供了宝贵经验。连续四年亏损累累、应退未退的ST海纳（000925）已通过破产重整的方式走完了全部的程序；尚在深圳主板交易的ST长岭（000561）也因主要债权人提出破产申请而进入破产重整程序，以期彻底“脱贫致富”。这些经典个案为退市公司走破产重整（股改）的道路指明了方向。
理由四：主板股改业已大功告成，三板退市公司的股改条件日趋成熟。2004年证监会颁发的《关于股份公司终止上市后续工作的实施意见》其保护投资者利益的基本精神与《破产法》出台的宗旨是一致的，反映了三板股民的一贯诉求。该文明确指出，退市公司在三板重组后具备上市条件的，可直接向交易所提出恢复上市申请。恳请监管层能在原有制度框架基础上，以更加务实、更加善意、更加创新、更加大胆的姿态，出台包括转板细则在内的一揽子解决方案，真正取信于一百多万的三板退市股民。
建议监管部门：对于解决老三板问题，可以遵循“先有政策（或政策信号）、后有行动”的一般原则。为了加快解决三板退市公司遗留问题的进程，首先监管层在出台正式的政策文件前应通过各种方式先期释放强烈的政策信号，让退市公司大股东或潜在的重组方认清三板市场的官方政策意图和支持退市公司破产重整重组的政策导向，在此基础上重组方或大股东才敢于把优质资产或真金白银注入退市公司。其次，证监会需协调国资、财政、税务、监察等相关部门共同推动，同时必须对地方政府解决老三板问题提出明确要求，并于政绩考核和地方IPO挂起勾来。再次，要求老三板公司履行信息披露义务，规范挂牌转让行为，加快处置公司的各类历史遗留问题，为资产重组、破产重整、引进战略重组方作好前期准备。
我们相信，在全国上下共创和谐社会的大背景下，在建设场外市场的“三板年”中，搁置十余年的老三板遗留问题一定能得到圆满、妥善的解决，实现更高层面的“共赢”和“大和谐”！
————老三板百万投资者的共同呼声
二O一O年六月八日
