原告：
被告：中国证券监督管理委员会山东监管局， 局长 徐 铁 男
住所地：山东省济南市黑虎泉西路 139 号 邮编 250011，
值班电话： 0531-86106973 86106941 传真：0531-86106929
诉讼请求：依法判令被告履行法定职责， 对证券公司代办股份转让系统（俗称“三板”）上市公司 港岳1虚假陈述依法稽查核实并作出具体的行政行为。
事实和理由：
原告是被告辖属地，注册于山东省泰安市东岳大街49号友谊宾馆16楼的山东港岳航电集团股份有限公司（证券简称:港岳1，证券代码400013）股东。
自2009年6月起，原告不断通过电话，电子邮件，书面信函,当面举报等多种形式向证监会山东监管局举报“三板”上市公司 港岳1 在证券市场虚假陈述，请求证监会山东监管局对辖区内山东港岳航电集团股份有限公司公司（证券代码‘400013’，证券名称‘港岳1’） 依法稽查核实并作出相应处罚。但山东证监局均已“不属于我局监管职责”为由不予受理，并出具盖有*****专用章的“不予受理通知书”。原告于8月再次给山东证监局邮寄举报信，并注明：“这不是走*****程序，是要求贵局作出具体的行政行为，履行法定职责”。原告再次按*****程序回复，以“不属于我局监管职责”为由出具“不予受理通知书”。原告认为，被告之答复违背《证券法》和相关法规，作为证券交易市场法定的集中统一的监管机构，对证券公司代办股份转让系统（俗称“三板”）上市公司不履行监管义务，置投资者的合法利益于不顾，损害了原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。
原告理由如下：
一、 “证券公司代办股份转让系统”为合法的证券交易市场。
本人信函仅涉及“证券公司代办股份转让系统”和被告一管辖属地公司：山东港岳航电集团股份有限公司。
“证券公司代办股份转让系统”是当前合法的证券交易场所。
全国人大2005年10月27日通过修正，2006年1月1日实施的证券法第三十七条明确规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。
国务院于2005年12月23日发出*****［2005］62号《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，进—步强调指出，“依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易场所转让”。
证券法和国务院文件中的“其他证券交易场所”指的是哪家呢？中国证券业协会和证监会大连监管局均作出了以下答案：
2006年9月15日，中国证券业协会在“关于防范非法证券活动的风险提示公告”中对三板市场的性质依法作出界定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。
2009年9月21日大连证监局关于“防范非法证券活动的风险提示公告 ”也说明“目前，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券买卖，同时应委托经中国证监会批准的具有证券经纪业务资格的证券公司进行，不要通过所谓“投资咨询公司”、“产权经纪公司”等中介机构买卖证券。”
综上所述，证券法、证券协会和证监会大连监管局均给出明晰界定：“证券公司代办股份转让系统”是当前合法的证券市场。
最高法院七年前就作出司法解释，“证券公司代办股份转让系统”是证券市场。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》认定：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。” （《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》自２００３年２月１日起施行。 2003年1月9日）。
二、中国证监会是法律规定的全国证券市场实行集中统一监督管理机构
《中华人民共和国证券法》 第七条作出规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。 第一百七十八条又规定：“国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行”。
第一百七十九条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
(一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
(二)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；
(三)依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
(四)依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
(五)依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
(六)依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
(七)依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
(八)法律、行政法规规定的其他职责。国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
从以上法律条文规定可以看出，原告反映的内容正是被告职责范围内。
综上所述，被告作为中国证监会派出机构，为管辖属地企业的监管者，理应极其认真对待和处理原告的举报，担负起相应的责任。然而被告一推了之，极不作为。
鉴于以上事实和理由，原告不得不向法院提起诉讼请求。
此致
济南市历下区人民法院
具状人：
2010年 月 日
