中国证券报
本报记者 阎实 艾民
为何上市当年业绩即开始下滑并从此一蹶不振？
为何政府牵头三度重组竟未能遏止其经营颓势？
为何慷慨的鞍山红拖集团在当地民间无人知晓？
临近岁尾，ST鞍一工（600813）打响了2001年“T”族保卫战的最后一枪
。
11月11日，ST鞍一工发布公告：“公司已与鞍山红旗拖拉机（集团）有限
公司签定《土地转让协议书》（草案），决定将位于其厂区内的部分土地共计
26.08万平方米转让给红拖集团，交易价格以2001年11月9日为基准日，评估的
土地价格426元/平方米为准，共计人民币11110.08万元。”公司称，通过此次
交易，预计可获利9000万元左右，这将改善公司的赢利状况。
这笔土地转让交易能否完成“保壳”大任？ST鞍一工目前的经营情况怎么
样？“卖地保壳”是否合规？带着一连串投资者关心的问题，记者走进辽宁大
地，开始了对ST鞍一工的调查。
盛衰转换两重天
ST鞍一工1994年在全国500家企业中排名第264位，但94年上市的当年业绩
即下滑，净利润同比下降11.6％，95年更是加速下滑，到96年则陷入了亏损的
深渊。
ST鞍一工的前身是鞍山红旗拖拉机制造厂，其开工历史一直可追溯到1942
年，至今已有60年的发展历史。1958年我国第一台大马力履带式拖拉机———
“红旗80”在这里问世；1965年该公司试制成功120马力履带式推土机；1985
年引进美国卡特皮勒公司D6D履带式推土机制造技术，1987年生产出了具有国
际先进水平的CA－TY105型推土机产品；1994年该公司引进德国利勃海尔公司
先进的PR732、PR742、PR751型三种产品的静压推土机技术，成为国内唯一拥
有静压推土机制造技术的企业。二十世纪九十年代初期，ST鞍一工主要产品中
已有各种型号的拖拉机、推土机、通井机50多种，并多次获得省优、部优和国
优产品称号。不仅占据国内同类产品市场的半壁江山，而且还远销世界25个国
家和地区。公司下属的年生产能力10万吨的轧钢厂也是全国唯一的农业机械用
特殊异型钢材定点生产基地。1988年ST鞍一工跻身中国500家最大工业企业，
1994年在500家最大工业企业中排名上升到264位，在中国最大300家股份制企
业中排名第116位。
1992年鞍山红旗拖拉机制造厂改组为鞍山第一工程机械股份有限公司，利
用了辽宁省首批全部5000万额度，成为这个机械工业强省的首只机械类上市公
司。1994年1月，ST鞍一工股票上市新闻发布会在上海举行，时任董事长刘士
福先生春风得意，信誓旦旦，在上海滩一度刮起了“东北旋风”。
然而，与上市之初董事长的豪言壮语大相径庭，上市并没有给ST鞍一工带
来新的荣誉和成长，令人怦然心动的种种希望就象肥皂泡一样很快破灭了，先
天的“不足”和后天的“失调”，使其过早地丧失了再融资能力，陷入了漫长
持久的“保壳”之战。
资料表明，1994年公司上市当年，其主营业务收入仅完成计划的44.81％
，比上一年减少18640万元，同比下降35.9％，净利润完成计划的68.28％，同
比减少约540万元，下降11.6％；1995年完成主营业务收入30483.8万元，实现
净利润161万元，再度下降96％；1996年实现利润－4483.7万元，陷入了亏损
深渊，从此一蹶不振。
苦酒是怎样酿成的
ST鞍一工快速由盛而衰，并非偶然。1992年以后国家大力压缩基建规模，
是ST鞍一工走向衰败的导火索和催化剂，而公司自身难以克服的体制性和机制
性矛盾，则注定了其走向衰败。
改制不到位，上市不规范。与众多早期上市的公司一样，ST鞍一工“重筹
资、轻转制”，改组不改革，其前身鞍山红拖作为老国企固有的种种问题，被
ST鞍一工完完整整地继承了下来。据了解，不仅原鞍山红拖的社会福利部门，
一直由ST鞍一工代管（至1997年末已为其支出费用5700多万元），而且原鞍山
红拖改制分立形成的部分，也因产权主体缺位，一直挂在ST鞍一工，需要不断
“输血”维持其生存。截至1997年10月，ST鞍一工已为其承担了13879.6万元
银行债务。
行政干预，“帮带”受困。据了解，按照地方政府“帮带”要求，鞍山红
拖曾先后兼并鞍山鞋革厂等7家连续亏损、资不抵债的亏损大户，上市后由ST
鞍一工继续进行帮带工作，在没有享受到相应优惠政策的情况下，ST鞍一工先
后为7家企业进行生产投入、发放职工工资和偿还银行贷款，共计投入资金
6941万元，1996年7家企业中6家企业已陆续破产，ST鞍一工承担经济损失高达
8190万元。
寅吃卯粮，贪大求荣。公司领导层面对九十年代初期的经济过热缺乏冷静
，对经济形势判断有误，上市后大量募集资金的涌入，又助长了公司领导层的
急功近利思想，产生了盲目投资冲动。在总结公司效益下滑的原因时，ST鞍一
工曾在1995年年报中写道：“一是贷款额度大，利息支出多；二是‘八五’改
造和‘九五’提前投入占用大量资金，致使企业资金占用严重，运行艰难。”
资料显示，1994年末该公司在建工程13988.4万元，是1993年4月末的3.4倍，
1995年末ST鞍一工负债总额达到了89052万元，比1993年4月增长了50585万元
，增长131％。
投资分散，管理粗放。据了解，截至1995年末，ST鞍一工先后投入资金
6500多万元兴办第三产业，最多时投资企业达100多家。由于数目不详的项目
缺乏跟踪管理，巨额投资血本无归。粗放式的管理，还造成了大量资金体外循
环和公司生产经营各环节的严重浪费，使资金周转滞涩，成本直线上升。另外
，在组织结构上，ST鞍一工“大而全”、“小而全”问题突出，子弟中小学、
职业高中、职工医院、幼儿园、房产等一应俱全，而生产主体专业化水平低，
经营规模受到严重制约。投资分散，又使公司主体技术改造得不到资金保证，
技术改造和产品结构调整陷于停顿。如该公司募集资金拟投资项目“发展新型
推土机”的建设延续至今仍未按计划进度完工，致使有生产能力的产品销售不
畅，市场急需的产品又难以形成批量，失去了前进的动力，生产经营长期在保
本线下运行，连年亏损不可避免。
重组魔方转起来
重组虽使一些公司扭亏为盈甚至走上良性发展之路，但对鞍一工却难以奏
效。1996年、1998年、1999年包括省政府、市政府牵头在内的三次重组都未能
使其从根本上摆脱亏损。
打好工程机械这张牌，是辽宁这个机械工业大省的一个重要战略目标。
1996年初辽宁十几家工程机械企业，以ST鞍一工为核心进行联合，成立辽宁工
程机械（集团）有限公司（简称“辽工集团”），ST鞍一工时任董事长刘士福
出任辽工集团总经理，辽工集团顺理成章地成为ST鞍一工的第一大股东。
1996年5月，ST鞍一工与辽工集团签定协议，以100万元的象征性价格托管
该集团与外方合资的辽宁利勃海尔柴油机有限公司、辽宁利勃海尔轮式装载机
有限公司、辽宁利勃海尔挖掘机有限公司的中方股权。据有关人士透露，当时
被托管的三家合资公司已经历了两年的筹备，据当时的预测，三个投资项目三
年内可收回投资，第四年内则可以再收回一倍投资。鞍一工似乎找到了改善资
源配置，提高资产运作效率最有效的方式，公司扭亏为盈曙光初现。但事与愿
违，因三家合资公司资金不到位，运作效率低下，ST鞍一工第一次与扭亏为盈
失之交臂。
1998年初，连续两年亏损的ST鞍一工，首度被推向退市的边缘，开始了一
场旷日持久的“保壳”之战。辽宁省政府从辽宁省机械厅、辽宁工程机械集团
、鞍山市政府抽调精干人员，组成了ST鞍一工资产重组工作小组，加强了对该
公司资产重组的领导、组织和协调力度。这一年，ST鞍一工将铸钢、铸铁、轧
钢等部分剥离，并相继完成了医院等辅助经营部分的拍卖分离工作；同年8月
，ST鞍一工与鞍山市政府达成协议，鞍山市政府同意对其曾帮带的7家企业所
形成的巨额欠款，由公司应交的地方税以先征后返的方式退还公司予以补偿，
同时公司还可享受1998年到2002年连续五年地方税“先征后返”政策；允许公
司不再承担已经划出去的中小学递减上缴的教育经费；将公司3500多名退休职
工工资交由社会保险部门承担，2900多名下岗职工工资由政府、社会保险部门
和公司三家按比例分担；将公司4.6亿元贷款实行展期、转贷和剥离，并投入
1000万元封闭贷款以启动生产。在地方政府的推动下，1998年鞍一工获得地方
政府补贴收入1718.3万元，当年实现盈利144万元。1999年国内证券市场实行
“PT”制度，鞍一工侥幸躲开了“PT”一劫。
但怎奈ST鞍一工“廉颇老矣”，积重难返。
1998年ST鞍一工仅完成主营业务收入17321万元，比1997年下降16.6％，
年末公司负债总额达到了12.3亿元，调整后每股净资产已跌破面值，为0.463
元。由于主营业务没有改善，可以享受的地方税优惠政策无济于事，公司亏损
状况有增无减，1999年上半年该公司生产推土机144台，仅完成正常生产计划
的1/3左右，ST鞍一工再一次受到了亏损的挑战。
1999年，随着辽工集团的解体，ST鞍一工重归鞍山市管理。鞍山市政府由
市长牵头，抽调了市经委、工业工委、财政局、劳动局、国资局、审计局、工
商局、机械局等部门46名骨干，组成了资金筹措、资本运营、三改一加强、职
工稳定、综合5个小组，进驻ST鞍一工，并对ST鞍一工的领导班子进行了大调
整，市经贸委副主任沈铁方走马上任董事长。这一年，ST鞍一工收到鞍山市政
府“先征后返”地方税113万元；得到3500万元财政资金弥补亏损；公司欠缴
的1116万元长期借款利息和所还的2155万元财政周转金都以补贴收入的形式返
给了ST鞍一工。但这一切，并没有遏止住ST鞍一工颓废的势头，1999年该公司
亏损2545.9万元，2000年亏损12739.8万元，经营每况愈下，市场上流传甚广
的诸多关于ST鞍一工资产和债务重组的传闻，也随时间流逝而不攻自破，不了
了之。公司在对2000年度被出具带有解释性说明段的审计报告进行说明时称：
关于公司所欠巨额银行贷款及资产负债率高的问题，目前公司无力解决，只有
通过资产及债务重组才能得到解决；关于公司职工集资款及工资问题，职工集
资款年内再返还500万元，达到应付集资款的80％，职工工资暂无能力解决；
关于公司其他应收款问题，公司正与对方协商，但由于这两个企业近几年生产
经营情况不佳，偿还债务能力较低，待生产经营状况好转后加大偿还力度；关
于公司兼并6户企业破产造成的损失，鞍山市政府将在公司资产重组时一并解
决。
2001年第三季度，ST鞍一工完成主营业务收入5105万元，比上年同期再度
减少4692万元，同比下降47.9％；亏损7301万元，比上年同期增加亏损173％
；负债总额达到了13.45亿元，资产负债率101％。实际上，ST鞍一工已陷入资
不抵债的境地。
半路杀出“程咬金”
去年10月，鞍山红拖集团出手救急，出资1亿多元受让鞍一工厂区内26.08
万平方米的土地，鞍一工因此约可获利9000万元，但如此慷慨的举动引起了人
们的怀疑和不解。
2001年10月27日，ST鞍一工第三季度季报既出，年内亏损似乎已不可避免
。就在人们对ST鞍一工失望至极之时，11月11日ST鞍一工一纸“土地转让”公
告，使11月9日刚到手的厂区土地一夜之间获得了10倍的增值。鞍山红拖集团
出面救急，以426元/平方米的价格，共计11110.08万元受让鞍一工厂区内
26.08万平方米土地。公告称，根据双方协议，此次转让的土地地面上的部分
建筑物，公司（ST鞍一工）将继续使用，所涉及的土地可无偿使用至公司完成
资产及债务重组，因此即使重组不成，也不影响公司的生产经营，ST鞍一工获
“贵人”相助，绝处逢生。
但世上没有免费的午餐。以如此高昂的价格受让土地，又给卖方无偿使用
，是向市场经济最基本的规律挑战。公告中所说的“公司完成资产重组和债务
重组”是什么时间？如果重组不能取得进展，是不是ST鞍一工就可以永远使用
这块土地呢？鞍山红拖集团何许“人”也？又为何如此慷慨呢？这不能不引起
人们怀疑和不解。
据公告，鞍山红拖集团是经鞍山市国有资产管理部门批准设立的国有大型
企业，成立于1995年5月，注册资本20000万元，公司资产总计9.57亿元，债务
5.37亿元，净资产4.2亿元。但在鞍山，记者走街串巷，四方打探，如此规模
的大型工程机械企业却无人知晓。而记者却从该公司董事长沈铁方约见某报记
者的一席话中受到启发：“鞍山一工1992年主体上市时甩出一部分组成了集团
，2000年改为红拖集团，以示与一工的区别”。按照这一说法，记者走访了有
关方面。据介绍，1994年鞍山红旗拖拉机厂改制时，其生产经营性资产改组为
ST鞍一工，剩余的3922.5万元非生产经营性资产及三产部分组成了鞍山红拖产
业公司（这就是鞍山红拖集团的前身），至此，鞍山红旗拖拉机厂解体。上市
后，因国有资产投资主体缺位，红拖产业公司没有部门接收，银行认为其不具
备还款能力，对其应承担的债务没有履行划转手续，一直挂在ST鞍一工。为维
持其生存，ST鞍一工不得不承担巨额债务，成为ST鞍一工亏损的重要诱因之一
。
那么，红拖集团又是怎么变成净资产4亿多的大集团呢？据有关人士介绍
，红拖集团在2001年曾向市政府建议将鞍山市千山旅游风景区和辽宁北方铸钢
厂纳入其帐下，如果包括这两部分资产在内，集团资产总额会有较大幅度提高
，但这个建议是否被市政府采纳，是否完成工商注册等，不得而知。但根据公
告披露，“鞍山红拖集团的经营范围为工程机械产品及配件的制造与销售、钢
材加工、机电产品销售”，而没有旅游等新增项目。实际上，这个红拖集团不
仅与ST鞍一工同一法定代表人，同一注册地，而且经营范围也与ST鞍一工如出
一辙。
另据了解，辽宁北方铸钢厂隶属于鞍山市机械工业局，是国有大型一档企
业，主营产品为工程机械、高中压阀门及其他机械所需的铸钢件。该公司1987
年动工建设，1995年年末通过国家项目竣工总体验收。由于该项目的建设全是
依靠银行贷款和高息债券完成的，长达8年的建设期，已使该公司债台高筑，
缺乏启动生产的流动资金，从1998年起一直停产至今，其净资产微不足道。
这样看来，红拖集团实乃徒有虚名。据某报报道，沈铁方紧急约见该报记
者时承认：“受让鞍山一工厂区26.08万平方米土地的红拖集团也囊中羞涩，
购买土地所需的1亿多元资金直至去年12月底仍有7000多万元无着落。”显然
，红拖集团根本拿不出巨额资金收购ST鞍一工这部分并不能带来任何效益的土
地。
画饼充饥难长久
ST鞍一工9000万元的收益眼看就要到手了，但鞍山红拖集团的土地受让金
全部来自于省市两级政府，如果这只为“保壳”，对当地经济发展于事无补，
对ST鞍一工也只能是画饼充饥。
新年过后第一个交易日，ST鞍一工开门见喜。1月4日该公司发布公告：“
按照公司与鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司签定的转让土地协议，公司到今
日止已经收到红拖集团按协议支付的购买土地款6371.9万元，占应付款57.35
％，并已入公司银行帐户。”12月31日，沈铁方难以抑制劫后余生的那种兴奋
，再次向某报那位记者透露“8000多万元省、市政府救急资金已注入公司帐户
，ST鞍一工2001年扭亏为盈了”。
鞍山红拖集团的土地受让金全部出自于省、市两级政府的腰包。市场经济
条件下，政府与企业是平等的民事关系。企业亏损，政府埋单，是有悖于政府
职能转变要求和市场经济规则的。据记者了解，辽宁的财力相当吃紧，这个省
作为国家重要的老工业基地，与部分沿海省份相比，传统产业比重大，结构性
、机制性矛盾突出，全部国有及国有控股工业企业中约30％、500多户企业资
产负债率超过100％，经济结构、产业结构和产品结构调整的任务仍然任重道
远，财政体制上积累的矛盾还比较多，地方财政并不宽余。2001年辽宁省地方
财政一般预算收入340多亿元，其中省本级财力仅占全省可支配财力的10％左
右，按近两年新出台的一些政策，辽宁省财政经常性支出每年需新增近30亿元
，加上一些历史遗留问题，省本级财政存在很大的缺口。同样，鞍山市财政也
不乐观。据统计，2001年全市财政收入为28.6亿元，扣除鞍钢6.1亿元后，市
属部分仅22.5亿元，尚不及深圳市前年对教育方面的单项投资。
根据日前召开的辽宁省经济工作会议提出的“以国企关闭破产、企业转制
和减员分流三大改革为重点，全面推进各项改革”的精神和省、市两级财政的
情况，ST鞍一工似乎不属于政府扶持的对象，地方政府豁免巨额的土地转让增
值税，并奉献巨额资金救助一个严重资不抵债、行将就木的ST鞍一工的可能性
将大打折扣。如果只是为“保壳”而救急一用，这种交易不仅对省、市经济发
展于事无补，而对ST鞍一工也只能是“画饼充饥”而已。
风险犹存当谨慎
虽然ST鞍一工力求扭亏，但其存在的风险是明显的：主营业务亏损已成定
局；实质性重组改造步履维艰；土地转让交易产生的利润难以确认。
近日ST鞍一工的连续跌停，已反映了投资者对其发展前景的预期，昭示了
其面临的巨大风险。
风险之一：主营业务亏损已成定局。2001年第三季度季报显示，截至9月
末，ST鞍一工负债总额已高达13.45亿元，其中逾期债务6.34亿元，因公司经
营状况不佳，流动资金短缺，暂无偿还能力。在资产项下，应收款项净额为
7.4亿元，占资产总额的55.8％，其中大量应收款属万荣公司等关联方欠款，
因这些公司经营状况不佳，收回的可能性微乎其微，照此来看，公司调整后每
股净资产将比中期的－1.31元更低。与此同时，管理费用和财务费用居高不下
，银行贷款渠道被关闭，使公司主营业务举步维艰，在亏损的道路上越滑越远
。
风险之二：实质性重组改造步履维艰。工程机械产业属传统产业，行业利
润率很低，靠主营业务消化每年高达5500多万元的财务费用已很不现实，ST鞍
一工扭亏为盈必须进行脱胎换骨的重组改造。公司董事长沈铁方在去年最后一
天紧急召见某报记者时透露：“红拖集团与美国渣打资源国际有限公司、香港
志远发展有限公司初步达成设立合资公司的协议”，“为了这次合资，红拖集
团以及鞍一工都会做大手术”，“今后红拖集团和鞍山一工想在房地产开发方
面做文章，也想在著名的千山旅游风景区做文章，还想涉足环保领域”。这无
疑是个好想法，但距离实际操作，恐怕还相当遥远。有关专业人士认为，从目
前ST鞍一工的经营情况和财务状况看，该公司没有足够的财力从事资产收购、
房地产开发等新业务，用沈铁方的话就是“一工无需、也无资金投入”。看来
，唯一可能的办法就是进行资产置换。搞资产置换，ST鞍一工将面临两大难题
：一是债务重组，这要获得债权人的同意；二是按照证监会新发布的《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，将比过去受到更严格的
交易资格审查，甚至要提请中国证监会股票发行审核委员会审核，难度会相当
大。而从董事长所讲的与外方合资的情况来看，因为目前红拖集团还没有像样
的经营性资产，既没有自己的主导产品，也没有必要的经营资金，没有ST鞍一
工的参与，与外方进行大规模合资几乎是不可能的。目前国内工程机械市场格
局已经形成，中国已加入WTO，国外资本、大型工程机械跨国公司进入中国市
场已非常容易，ST鞍一工要重返市场、收复失地，更加困难。从目前我们掌握
的资料看，美国渣打资源国际有限公司、香港志远发展有限公司均非工程机械
领域的大户人家，其资金实力和经营工业企业的能力，是否能驾驭这样的合资
项目也尚有许多疑点。看来，ST鞍一工要想真正走出困境，还有许多事情要做
。
风险之三：土地转让交易产生的利润难以确认。关联交易，作为上市公司
进行报表重组、操纵利润的常用手法，已引起了全社会的关注。为了规范上市
公司与关联方之间的交易，12月21日财政部印发《关联方之间出售资产等有关
会计处理问题暂行规定》。日前财政部再次强调，《暂行规定》发布之日起执
行，《暂行规定》发布之日及以前已经开始实施但实质上并未完成的，或者在
《暂行规定》发布之后发生的关联交易，按《暂行规定》进行处理。
《暂行规定》明确规定：“上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和
其他资产的，应将实际交易价格超过相关资产账面价值的部分，计入资本公积
（关联交易差价）”。据此，ST鞍一工的土地转让收入中大部分将进入“资本
公积”，而不能计入当年利润。这样，即使不考虑土地转让过程的增值税等问
题，ST鞍一工2001年扭亏的计划也将就此搁浅。1月11日，ST鞍一工发布公告
坦言：《暂行规定》对公司近期土地转让交易产生利润的影响尚不明确。如果
利润得不到确认，公司将面临暂停上市直至退市的风险。
