太平洋证券上市路径揭秘：新寻租游戏诞生

 新《证券法》第10条所界定的将证券公开发行包括下列几种情形：(1)向不特定对象发行证券；(2)向累计超过200人的特定对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　太平洋证券这种公众化到底是不是属于向特定对象发行股票呢？太平洋证券的股东同云大科技的股东换股形成的公众化，是否需要经过证监会批准呢？新《证券法》第10条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

　　又据《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市必须经批准已向社会公开发行。据此规定，就是说，太平证券股东跟云大科技股东的换股必须经过证监会的审核同意方可实施。但是，公众没有看到证监会的批准文件。

　　“事实上，太平洋是对云大科技定向换股，而不是非公开发行，也不是向特定的对象发行。所谓发行股票，一定是公司增加股份，太平洋证券通过换股，只不过带来了股东人数超过200人的后果，对于太平洋证券总股本没有任何的影响，所以不能定义为非公开向特定对象发行。”一位证券律师认为，“太平洋证券股东跟云大科技股东之间的这种非流通性股权与流通性股权的交换，实际上已触及了流通权的产生根据问题。对于云大科技的股东以及太平洋证券的股东们来说，他们是没有权利决定股权的流通性的。在云大科技与太平洋证券这两种不同法律主体的股权的交换问题上，能否交换、怎样交换，需要证监会来进行审核批准。”

　　“公众公司并不等同于上市公司。”上述律师认为，云大科技股权的流通性是证监会通过行政审批程序赋予这个公司的，这种流通性不会因为股东的变更而转移。也就是说，云大科技的股东转换成太平洋证券的股东，并不能使太平洋证券的股票直接拥有流通性。证监会发审委一名委员告诉记者，太平洋证券股东人数超越了200人，按照证监会新成立的机构二部的要求，凡是股东人数超过200人，未经证监会批准的公司要想上市，必须按照证监会的要求将股东人数整合到200人以内，证监会方可按照上市程序进行审批，太平洋证券这种通过换股后人数超越200人的公众化公司，要想上市的第一步就是要整合股东人数，以达到证监会的监管要求。

　　而上述律师认为，从法律意义上说，由于公众公司与上市公司是两个不同的概念，太平洋证券即使通过换股使其成为公众公司，无论其怎样整合200人以上的超额股东，也不能直接得出其已上市发行的结果来，这种公众公司的股票如果要上市，依然应该按照公开发行股票的程序进行上市审核，必须满足上市公司需要具备的资格和条件。

　　《证券法》对于上市公司资格以及条件的规定是：(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；(4)股票面值达人民币1000元以上的股东人数不得低于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上等条件。

　　该律师指出：“太平洋证券股份化以及增资扩股、换股、上市是多个法律行为，每个行为都有其特定的条件和法律后果，需要分别遵循不同的法律程序。增资扩股不等于上市发行，股份化也不是上市发行；太平洋证券的股东同云大科技的股东换股，只是股东之间的股权交易行为，不是公司的公开发行股票行为。将这三种行为再怎么组合，都不能组合出太平洋证券直接上市的后果来。即使证监会批准了太平洋证券与云大科技股东之间的换股，使太平洋证券成为合法的公众化公司，太平洋证券要想上市，也必须按照上市程序通过审核，也起码应该满足3年连续盈利的基本要求。”该律师质疑，对于云大科技来说，上市资格已经终止，壳资源消失了，不是借壳也不是IPO就直接上市的太平洋证券，这是否意味着其在中国资本市场打开了一种全新的上市模式呢？

　　涂建与太平洋证券上市

　　太平洋证券的股东从2006年以后连续发生变化，一些新股东通过股权转让的方式和增资扩股的机会相继进入太平洋证券。这也使得很多自然人成为太平洋证券的间接持股股东。其中，颇为引人注目的就是持有北京华信*****投资有限公司28%股份的涂见，而华信*****目前持有太平洋证券13.2%的股份。

　　涂建生于1960年，毕业于北京大学经济系，曾任中国律师事务中心(现德恒律师事务所)证券部副主任、主任，德恒上海律师事务所主任，全国律师协会金融证券委员会委员，中国市场经济研究会理事，中国市场经济研究会第三产业专业委员会主任，中国管理科学研究院投资与市场研究所副所长、研究员，高级咨询委员会委员等职。

　　1997年，当时身为德恒律师事务所合伙人、上海分所主任的涂建被聘请担任为上交所首席法律顾问。有了上交所首席律师这个头衔，涂建在资本市场的名气也很快蹿升。华夏基金、国联安基金、歌华有线（爱股,行情,资讯）(600037)等多家公司先后聘请涂建担任独立董事，另有多家上市公司聘其为法律顾问。

　　虽然身为上交所首席律师，涂建却在2003年的律师资格审批过程中遭遇举报。具体原因是聘请上交所法律部以及办公室职员担任德恒律师事务所上海分所兼职律师，由于这两个人特殊的身份以及不符合兼职律师资格问题，之后这两人因涉嫌职务腐败被上海司法局查处。

　　2005年，中国上市公司股权分置改革开始全面推开，这期间一些绩差上市公司推出了将资产重组与股权分置改革相结合的方案。

　　2006年，涂建辞去了多家公司的独立董事职务，成为民营企业华信*****的第一大股东，持有该公司28%的股份。后又从“明天系”手中，利用华信*****收购了太平洋证券15.03%的股权，并不断主导太平洋证券的增资扩股、股份制改造以及后续的上市工作。

　　2007年8月，太平洋证券上市的材料送到上交所。据了解，上交所方面并没有对这位为曾经的上交所首席法律顾问，至今还担任上交所上市公司专家委员会委员的涂建网开一面，而是向证监会就太平洋证券上市的相关事宜做出了请示。这期间，在2007年11月19日，上交所发布的上交所第一届复核委员会委员名单中，涂建赫然在列。

　　据了解，太平洋证券由于业绩不能满足3年连续盈利的硬性指标而不能上发行审核委员会审核，也不满足券商借壳3年利润不少于1亿元的标准。太平洋证券的上市问题一直得不到解决。

　　2007年12月21日，证监会办公厅向上交所下发了关于太平洋证券上市的批复。根据《国家行政机关公文处理办法》的规定，这一类的函都须明确授权问题，常用“经鬃鬃(指本级机关)领导同志指示”等语句。事实上，太平洋证券上市取得决定性的证监会办公厅批文中，并没有明确的领导指示。

　　2007年12月27日，太平洋证券公布《上市公告书》，12月28日，也是2007年的最后一个交易日，太平洋证券在上交所上市。

上市批文研究

　　证监会办公厅的一纸批复似乎决定了太平洋证券的上市之路。

　　记者在向国家行政学院法学部副部长杨晓军教授、中国政法大学刘莘教授、中兆律师所李江律师探究有关行政法规时，众教授给出这样近乎一致的说法：中国证券市场上，几乎所有的上市公司都是在现行法律公示的模式下遵照相同的规则进入资本市场的。作为制度安排，如果需要有一种有别于以往的上市通道，这种安排至少也应该是预先公示的，对所有人都是公平适用的。再好的制度和规则，如果只是少数人秘密掌控的“专利”，难免不会成为寻租的工具。如果未经公示便成为一体遵行的规则，那它压根就不成其为好的制度。

　　记者随后查阅了证监会官方网站上公开的相关规定，并没有看到任何关于上市创新的文件，也未见有全国人大、国务院关于股票发行管理新规的发布。这也就是说，太平洋证券的上市尚不属于新模式的制度安排。

　　对于“275号文”，杨晓军教授认为，对于批准股份公司上市这种赋予当事人特定权利和资格的重大事项，现行法律已经规定了相应的行政许可程序，并把实施行政许可和监督管理的权力，赋予了中国证监会。那也就是说，只有中国证监会才具有核准企业上市发行股票的权力。从行政程序的角度来说，涉及行政相对人的权利义务的行政行为，只能由行政机关以自己的名义做出，并按照法定要求予以公开。证监会办公厅并不是证券上市许可的法定行政主体，根本就不具有实施相关行政行为的权力。

　　中国政法大学刘莘教授指出，行政机关因为实施行政行为需要正式行文的时候，其行文主体只能是依法享有行政权力的行政机关。如果说证监会实施行政行为对外行文，法定行文主体只有一个，那就是“中国证券监督管理委员会”。那么，证监会办公厅作为行文主体下发275号文件，行使证监会所享有的行政审批权力，怎么讲都是不符合现行行政程序有关行政行为合法性的要求的。

　　证监会办公厅的这个函具体的内容就是回复上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示》，证监会办公厅是否有权利对这一请示代表证监会通过函的形式进行批复呢？

　　根据证监会自己公布的发文字号的规定看，证监会办公厅是有权利使用“证监办函”的文号，但主要是用于“无法界定具体业务归属的对外发文”。那么太平洋证券上市的批准是否适用呢？从证监会14个会发文代字中我们可以看出，证监发行字这个文号是证监会发行部专门就公司上市、重组审核使用的字号，属于具体业务的代字文号，证监公司字这个代字主要是上市公司监管，也属于具体业务的代字文号，那么上海证券交易所关于太平洋证券重组上市这样明确的业务请示，为什么证监会办公厅在行文的时候不采用证监发行字或者证监公司字这两个具有明确业务指向的文号呢？

　　证监会一名发审委员觉得这是不可思议的事情，一家股份制公司上市，交易所不可能在证监会批准前后进行请示，一旦证监会批准，都会以证监会的名字，用“证监发行字”这个文号直接向交易所发文，让交易所按照交易程序进行办理。在275号文中就上交所的请示，办公厅在行文的时候称：“经研究，现就有关问题批复如下”。刘莘教授质疑，证监会办公厅在行文的时候所指的“经研究”到底是经过什么样的人，什么样的部门研究的？

　　“在275号文中，证监会办公厅已经明确指出，太平洋证券的重组上市等事宜已经经证监会批准，那么这个以办公厅名义下发的批复就是多此一举，因为证监会批准一家公司上市或者重组都是需要在证监会的网站上公告的，不存在以办公厅的名义发文的。”证监会发审委一名委员强调，证监会批准一家公司上市重组，一定有一个业务部门在办理，那么在公示以及发文的时候一定会指出这个业务部门是谁，不会笼统地说是证监会批准的。

　　法律程序研究

　　“如果说证监会办公厅在太平洋证券上市的问题上代行了证监会的职权，已经从行政程序上暴露了太平洋证券上市程序的瑕疵，那么，在这种简单的常识性的问题背后，是不是有更为敏感和复杂的问题呢？从证监会办公厅这份文字不多但概念不少的文件中，真看不出太平洋证券的上市发行适用了何种法律程序。”李江说道。

　　太平洋证券之所以能上市，前提就是将云大科技的股东们置换进入太平洋证券。太平洋证券的四家股东用部分持有太平洋证券的股份同云大科技的股东们按照流通股股东4∶1，非流通股股东按8∶1的比例与太平洋证券的股票进行交换，但是通过置换形成的太平洋证券的股份不到公司总股份的5%，这么操作后太平洋证券难道就自动获得了流通性呢？

　　李江认为，云大科技作为上市公司，在其法人资格存续期间，其通过证监会行政审批而获得的上市流通权一直伴随着法人的存在而存在。如果退市，即意味着公司在证券市场上存续能力的丧失，此时，上市资格绝不是股东们可以随意叫卖的资产。

　　国家行政学院法律部副部长杨小军教授认为，证监会审批云大科技上市之后，股东的置换不能改变云大科技股份上市流通的法律属性，这种法律属性即使是云大科技的所有权转移之后，依然被云大科技股份这个法人主体拥有。法律属性只有产生与消失，在法律逻辑上，没有法律属性转移的可能。

　　李江也认为，太平洋证券与云大科技是两家不同性质的法律主体，他们的所有人之间发生的民事交易行为，仅仅是带来公司所有者的变化，并不导致民事主体的法律属性发生本质改变。所有权的交换并不能改变云大科技以及太平洋证券的法律属性，云大科技的上市流通权已经取得了证监会的许可，这种行政许可不能随着股东的利益交换而发生转移。

　　一个明确的事实是，云大科技退市了，太平洋证券上市了，云大科技的证券代码消失了，太平洋证券拥有了自己的证券代码。非常奇怪的是，如果说云大科技股份的上市流通性在股东交换的过程中没有发生转移，那么拥有新上市代码的太平洋证券的上市依据是什么呢？流通性又是如何获得的呢？证监会办公厅在批复里面提到太平洋证券上市已经得到证监会的批准。这个批准到底在哪里呢？

　　信息披露研究

　　上市公司面对的是公众，公众的投资行为哪怕是投机行为，都需要以知情权作为基础和保障，因此，公开性无疑就成了资本市场的基本要求。具体到证券上市发行这一重要环节上，现行法律无论是《行政许可法》还是《证券法》，都从不同角度确立了公开性的原则。刘苹教授认为，立足于依法行政的原则，任何有关证券上市发行的行政审批都应该满足“依据、过程、结果”三公开的要求。

　　如上所述，太平洋证券的上市个案似乎孕含着某种独特的上市审批路径的诞生，其或可理解为某种有弹性的制度设计，但是无论采用何种上市程序，都必须公布上市审批的行政决定，以满足公众的知情权。

　　那么也就是说，在证监会的官方网站以及证监会指定的信息披露刊物上，应该详细披露太平洋证券的上市审核过程及决定。现在，太平洋证券上市审核的相关批准文件深藏不露，究竟是为什么？

　　证监会发审委的一名委员指出，公开的内容还包括财务报表、法律意见书、独立审计报告、内控审计报告、非经常性损益审计报告、纳税说明等，证监会发行部还要公布发行审核委员的名单，如果是重组还要公布重组审核的审核委员名单以及重组事项。

　　就目前公开的材料来看，太平洋证券公布了上市报告书，其中包括法律意见书以及审计报告，但是内控审计报告并不完整详细，非经常性损益审计也没有公布，其纳税情况也没有单独出具审计报告。由德恒律师事务所主任王丽牵头出具的《法律意见书》中只是说明太平洋证券公司已经连续经营3年，但是对于法律所要求的连续赢利这一基本条件，却未提及，更没有指出太平洋证券3年中连续两年亏损，且3年合并利润依然为亏损的事实。不知这种表述基于什么考虑，更不知《法律意见书》是如何得出太平洋证券上市符合法律规定条件的结论的。

　　此外，在增资扩股的过程中，太平洋证券名义上的第一大股东北京玺萌置业有限公司(下称“玺萌置业”)2004年的负债率为95.93%、2005年为85.74%、2006年为87.05%；股东中储股份2004年的负债率为52.35%、2005年为50.05%、2006年为64.71%。依据《证券公司管理办法》第九条规定：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，或有负债总额达到净资产50%的不得成为证券公司持股5%及以上的股东。

　　德恒律师事务所作为专业的律师事务所，并没有在《法律意见书》中指出这个涉嫌违法的事实。这并不是一个可以忽略的问题，如果说太平洋证券的增资扩股在法律上存在问题，那么他上市的法律主体资格也就不符合法律的规定。

　　在太平洋证券公布的审计报告上，看不到注册会计师的签名，这样的报告到底是怎么出笼，并且堂而皇之从交易所发布出来，让人费解。

　　规则研究

　　2006年底云南省政府向证监会提交了《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》之后，在2007年4月底，太平洋证券将《云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关示意》的请示上报证监会。记者得到的消息显示，证监会将这个请示提交到了上交所，从来没有遇到过这种情况的上交所只得将这个问题以请示的方式报回证监会，证监会又将问题提交云南省政府。这期间，一直负责云大科技重组的云南省副省长李新华调任中石油副总，云南省政府只得再次向证监会提出请示，这样几番文件交流之后，以证监会办公厅的名义向交易所发布批复函件。

　　“公司到交易所挂牌上市，从成立新股发审委以来，都是证监会发行部的发审委公开审核，上市公司发行审核委员会以及重大重组审核委员会经过专门的审核委员在审核会议上审核表决通过之后，将审核结果在证监会的官方网站进行公布，然后将审核结果发送交易所，交易所按照交易程序办理具体的交易事宜。”一名交易所官员觉得上交所拿到证监会办公厅的一个文件就批准太平洋证券上市非常不合常规。从来没有办公厅发文这个规矩，办公厅作为一个行政机关的内设机构，主要职能就是联络、传达文件、档案管理等。

　　交易所官员强调，云大科技的股东们愿意跟太平洋证券的股东进行换股，并不能就说明太平洋证券就能直接上市了。因为云大科技的股东大会都已经表决通过云大科技彻底退市，连三板都不上的决议，这证明云大科技的股东们已经自行放弃了股票的流通权，交换成太平洋证券的股权之后，依然没有流通权。

　　“太平洋证券上市时，媒体用借壳一词来描述此次操作，实际上是犯了很大的错误，此次重组和借壳毫无关系，云大科技已退市，太平洋证券通过独特的路径成功上市。”“在行政法律程序中，是不允许有不明不白、似是而非的东西的。之所以要求公开性，实际上就是要保证规范性，防止并避免权力成为运载私货的工具。”这是在谈到行政许可问题时，上述几位行政法专业人士反复强调的事情。

　　记者了解到，现在类似太平洋证券这样股东人数超过200人的公众公司在25万家以上。现在那么多证券公司，同样增资扩股之后，找一个退市的上市公司，让他们的流通股跟证券公司的股东换股，这样证券公司的股东人数超过200家岂不就成了可以上市交易的公众公司？”上述交易所官员表示，证监会办公厅下文都能允许一家公司上市，那么证监会的审批程序也就乱套了，这样一来，不合规的审批程序会给权力部门创造出寻租空间，是对证券市场的伤害。

　　根据证监会的机构设置，公司上市的审核权在发审委以及重大重组审核委员会，而这个法律赋予股份公司上市生死大权的机构，在2005年发生了王小石事件，让证监会不得不改组发审委，原因就是避免权利寻租。

　　上述交易所官员质疑，太平洋证券的股东用了不到5%的股权交换了云大科技的股权，取得了老股东95%的流通权，从而使老股东的股权增值了42倍。这种财富急剧扩张恐怕才是太平洋证券得以快速上市的关键。

　　利益研究

　　根据太平洋证券以及云大科技公告披露显示，云大科技到了2006年底将彻底终止上市，太平洋证券参与云大科技的股改重组，更多是为了维护云大科技股东利益。那么太平洋证券上市到底是拯救者还是利益瓜分者呢？

　　2006年4月12日，云南国资与云大科技的第四、五、八大股东签订了1元象征性转让70%股份，股改无需支付对价的《合作备忘录》，获得股权的云南国资开始为云大科技的重组奔走，滇能控股、云天化集团、云南白药集团3家开始跟云南国资进行谈判，并且3家都提出了以小水电、化工以及医药产业等资产注入上市公司的重组方案，工行、华夏银行等就9亿多元的银行债务提出了免除50%的条件，但是云南国资只同意归还总债务的20%，就在双方为债务化解争执的时候，云大科技的股东龙泰农业提出修改公司章程，增加房地产业务。非常奇怪的是，云南国资抛弃了3家实力重组方，选择了名不见经传的恒安房地产开发有限公司重组云大科技。在银行要求恒安房地产提交债务重组可行性方案后，重组却一直杳无音讯。

　　“这一切都是烟雾弹。”云大科技的一个股东透露，云南国资在拿到重组谈判权后，真正接触的是太平洋证券，但是太平洋证券盘子太小，加上经营状况差强人意，要想借壳云大科技，难度非常大。于是，相关的各方开始全力运作。太平洋证券的控制人为了实现上市的目的，开始跟云南方的利益主体们进行妥协，仅有200万元注册资金的崇文企业受让了“明天系”控制的世纪华嵘持有的太平洋证券2852万股的股份，就这么一家小公司在2006年11月太平洋证券增资扩股的时候，再次增资4000万元，并在随后的太平洋证券1∶1转股过程中，廉价获得太平洋证券6800多万股股权。

　　“太平洋证券筹划上市不是一天两天，在上市前怎么可能以每股1元的价格转让将近3000万的股权，这实际上是相关利益集团的一种妥协。”知情人士认为，崇文企业买入股权以及增资的资金来源值得怀疑，作为上市公司的太平洋证券应该披露崇文企业的增资扩股资金到底是自有资金还是代为持有。此外，根据证监会对实际持有人的终极披露原则，太平洋证券也应该对一直与“明天系”关系密切的太平洋证券大股东之一的外经贸信托持有股权以及资金来源进行详细披露。

　　从最终结果看，云南国资这个重组的领导者成为了实实在在的受益者。2006年11月26日，也就是太平洋证券已经敲定重组云大科技之后决定增资扩股时，云南国资掏出了5000万元参与太平洋证券的增资。云南国资主导重组，并且利用其国资身份，快速推动了太平洋证券的增资扩股进程，也促成其被纳入规范类券商的行列。

　　不过，也有人质疑，“云南国资明知道太平洋证券要上市，自己却先入股，跟内幕交易有没有区别？”交易所的一位官员很是纳闷，杭萧钢构(600477)内幕交易案中，相关罪犯因为得到准确消息买入股票获利，最后锒铛入狱，那么云南国资明知道太平洋证券已经进入上市程序，并且极力为其运作的过程中，以超低的每股1元的价格买入太平洋证券，不到1年时间获利在40倍以上，这算不算内幕交易？

　　“这是一根完整的利益链条，太平洋证券的老股东希望通过上市来实现利益最大化，云南国资利用重组的关键作用分享利益，运作太平洋证券上市的有关人员是否真的能放过这个机会呢？”知情人士跟记者算了一个账，太平洋证券上市成功不仅仅是老股东们财富翻了40倍，更是利益集团通过这个壳公司获取40倍收益的良机。

　　云大科技的前十大流通股股东中，北方信托通过深圳、天津等公司持有3425万股云大科技流通股(注：本刊曾经详细报道过北方信托坐庄云大科技经过)，使得其在云大科技的股改流通股股东类别表决中起到关健性作用，而在太平洋证券增资扩股的时候，天津顺盈科技资咨询有限公司持有太平洋证券5103.56万股，有知情人士指出，天津顺盈乃北方信托实际控制公司，而通过太平洋增发获得5700万股的北京冠阳房地产开发有限公司的股东则是云大科技的高管。

　　太平洋证券的上市造就了至少9个身价10亿元以上的富翁：5个自然人刘艳国、刘艳强、刘艳刚、韩红和吴晓萌间接控制的玺萌置业投资太平洋证券约2亿元资金，按上市当天收盘价41.92元计算市值为84亿元；由涂建、郑亿华、张宪、陈爱华控制的华信*****投资太平洋证券近2亿元资金，市值为83亿元。9个自然人控制的公司进入太平洋证券的时间18个月，财富增长42倍，他们进入的时候正是太平洋证券秘密洽谈借道云大科技上市的关键时期。

　　上市、打开融资平台对证券公司的发展非常重要，太平洋证券不是第一个，也不是最后一个走向证券市场的，但如何建立健全有利于市场的标准化通道，真正达成公开、公平、公正的竞争环境，才是券商真正的发展之途径。

专家对太平洋证券上市的设问

　　有关法律专家对太平洋证券上市过程中的问题总结为几个方面：

　　1.　  太平洋证券增资扩股时，持股超过5%的玺盟置业、中储股份由于负债总额超过净资产50%而不具备股东资格。

　　2.　  证监会在批复太平洋证券增资扩股方案的时候，明确要求修改公司章程并报证监会审批，至今未见证监会审批的公开文件。

　　3.　  太平洋证券股东与云大科技股东权益交换，属于证券公司股东变更，应该上报证监会机构部批准，至今未见批复文件。

　　4.　  太平洋证券上市前三年中连续两年亏损，三年业绩累计亏损8000多万元。

　　5.　  太平洋证券上市保荐人安信证券是否有未尽主体上市资格尽职调查事宜之嫌。

　　6.　  太平洋证券上市法律顾问德恒律师事务所是否有未尽主体上市资格审查事宜之嫌。

　　1998年12月31日，中国证监会“证办〔1998〕43号”《中国证监会办公厅关于启用新的发文字号的通知》中称，“根据国务院批准的‘三定方案’，为适应证监会机构、职能调整后的工作要求，进一步规范发文管理，从1999年1月1日起统一启用新的发文字号：一、证监会对外正式行文，一律采用会发文代字和办公厅发文代字，取消原来的部室发文。如各部室工作需要，可以本部室名义，就某些具体事项印发不含政策性和业务指导性内容的便函；二、我会发文代字暂设14个：证监发、证监函、证监发行字、证监市场字、证监机构字、证监公司字、证监基金字、证监期货字、证监稽查字、证监法律字、证监会计字、证监政研字、证监国合字、证监人教字。证监会上报党中央、国务院的重要文件以及针对证券期货市场全局性问题作出的重要决定，印发会领导讲话，发布规章等，使用‘证监发’；与我会平级或不相隶属的机关商洽工作、询问和答复问题等，用‘证监函’；涉及本会某项业务内容的发文，按业务内容与发文代字相统一的原则，用‘证监鬃字’；三、办公厅发文代字有两个：证监办发、证监办函。主要用于不宜使用‘证监发’、‘证监函’，但又无法界定具体业务归属的对外发文。”

　　境外介绍上市模式

　　介绍上市在境外是常见的一种上市模式，目前国内还没有类似的模式。

　　根据香港联交所的上市规则，介绍上市是指已发行证券申请上市的一种方式。该方式不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为广泛的公众人士所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。可见，介绍上市与IPO上市的区别在于，介绍上市时不涉及发行新股或出售现有股东所持股份。

　　根据联交所上市规则，在三种情况下一般可采用这种模式。

　　一是申请上市的证券已在另一家证券交易所上市，俗称“转板上市”。从香港创业板转到主板上市就属于这种类型。二是发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派给其股东或另一上市发行人的股东。最后一种就是换股上市有时也采用这种模式。比如，联交所规定，海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而该香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销。

　　介绍上市可以把企业融资和证券上市在时间上分开，给企业以更大的灵活性。比如说，有些企业有分拆上市的需求，但暂时没有融资需求。国内市场也有这种情况，如当初格力电器（爱股,行情,资讯）(000651)和珠海中富（爱股,行情,资讯）(000659)等企业都是通过定向募集发行股票后在一级半市场流通，后来经过中国证监会的审批同意，转到A股市场流通。

　　但是，众多类似的上市，都是属于“历史遗留问题”，在证监会改革发审委成立后，历史遗留问题直接在交易所上市这种模式也销声匿迹了。众多非上市的公众化公司也一直没有明确的解决办法。

　　“现在证监会有一个专门的部门，也就是机构二部专门监管公众化公司，凡是股东人数超过200名的公司，要想上市，必须先将股东人数整合到200名以内，然后再通过正常的上市申请程序进行报批。”一名证监会重大重组审核委员会委员称，“现在中国的股票上市程序应该说非常的规范，只有IPO和借壳两种。格力电器一类的上市是为了解决历史遗留问题，其A股上市当初也是经过证监会相关部门审核批准的。”

“现在证监会有一个专门的部门，也就是机构二部专门监管公众化公司，凡是股东人数超过200名的公司，要想上市，必须先将股东人数整合到200名以内，然后再通过正常的上市申请程序进行报批。”

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凡是股东人数超过200名的公司，要想上市----------------那些股东人数超过200人属於历史遗留问题,往往是内部职工持有

众多非上市的公众化公司也一直没有明确的解决办法。

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准确提法应是"众多未上市的公众化公司也一直没有明确的解决办法"。

 引用
引用第13楼自由职业于2011-08-17 15:04发表的 :
要求证监会就两网系统是不是合法市场，两网公司是不是上市公司作出明确答复。

--------给证监会的选择题，必须回答。    Y      还是   N

--------这个问题他们必须回答。    是    或    不是
.......



引用
引用第29楼小李于2011-08-17 19:09发表的 :


我去证监会问过曾主任，他回答的是世界上有黑猫，也有白猫，但你那个是灰猫。 有句话咋说的？你和他讲法律，他和你耍流氓

太平洋证券是个大灰猫！

     “如果说证监会办公厅在太平洋证券上市的问题上代行了证监会的职权，已经从行

政程序上暴露了太平洋证券上市程序的瑕疵，那么，在这种简单的常识性的问题背

后，是不是有更为敏感和复杂的问题呢？从证监会办公厅这份文字不多但概念不少的

文件中，真看不出太平洋证券的上市发行适用了何种法律程序。”李江说道。

    

王益案：掏空云大套现太平洋 “一头猪杀两次”

 记者调查：太平洋证券上市路径揭秘 王益事发原因存3版本

　　新闻人物：国开行副行长王益被双规

　　6月17日，昆明，第四天下雨。

　　行走在街上，裤脚上不会沾上任何泥巴。也不用担心，踏上某块板砖突然有水溅起。此后三天晴朗，据说昆明私家车的拥有量在全国排第三位，令人惊讶的是，没有任何灰尘。

　　在干净的空气里，财富掠夺血雨腥风。 “见过黑的，但是没见过这么黑的。”在理财一周记者面前，接近云大科技重组小组的多位人士如此感叹。

　　从云大科技（600181.SH）退市，到太平洋(601099,股吧)证券（601099.SH）上市，一场金钱与权力的黑幕在国家开发银行副行长、证监会前副主席王益被“双规”之后缓慢揭开。

　　6月17日到6月20日，理财一周记者经过多方采访，调查从云大科技上市开始，至太平洋成功上市结束。

　　如此，期间对财富掠夺的行为逻辑逐渐清晰——云大科技大量股权投资、云大科技亏损面临退市、重组小组需要寻找重组方、太平洋成功重组云大科技并获得“不可复制”模式上市（同时，在太平洋上市时凭借资金实力进入太平洋），云大科技在云南省高等法院的债权处置亦正在加速……云大科技走向消失，随同不被知晓的云大科技历史……

　　“一头猪被他们杀了两次。”上述人士苦笑着说，“他们掏空了云大科技，他们又在太平洋上收获巨额财富。”

　　上篇 云大科技重组前后 上市：付文明和王益

　　知情人士H告诉理财一周记者，太平洋仅仅是云大科技故事的一个收尾而已。故事的起点在云大科技。

　　1998年9月28日，云大科技在上海证券交易所挂牌上市。该年年末，总资产为56360万元人民币，业务范围涉及农化、医药及功能食品、房地产、旅游业和城市基础产业等领域。

　　上市后，六家发起人持股比例变更——云南大学科工贸总公司（简称“云大科贸”）作为大股东占比22.89%，云南龙泰农业资源开发有限公司（简称“云南龙泰”）10.02%，云南省农垦供销公司（简称“云南农垦”）9.80%，深圳市蛇口大赢工贸有限公司（简称“深圳蛇口”）7.52%，深圳市捷发信息咨询服务有限公司（简称“深圳捷发”）5.34%，云南正通经贸有限责任公司（简称“云南正通”）占比1.88%。

　　云大科技的前身是云南大学生物化学厂，1992年成立，该厂主要致力于发展生物化学高科技产品。1995年被评定为国家高新技术企业。

　　上市一年后，云大科技被评为“云南最具发展潜力的上市公司”和“亚商中国最具发展潜力上市公司50强”之一。

　　接近上市核心的人士H告诉理财一周记者：“云大科技实际上是一只垃圾股，不应该仓促上市的，因为当时的融资条件比较好，再加上其他的原因就上市了。”

　　按照H的说法，在云大科技上市的过程中，时任云大科技大股东——云大科工贸（2003年改制后名为云南云大投资控股有限公司，简称“云大控股”）总经理的付文明起着“不可替代”的作用。

　　付文明，1983年毕业于云南大学企业管理专业，此后留校工作。历任云南大学经济系助教、校团委书记、讲师、校产业管理办公室副主任，云南大学科工贸总公司总经理，云南大学南亚生物化工厂厂长。

　　“付文明是云大科技的创始人。”多位知情人士说。 据H透露，付文明和中国证券监会前副主席王益私交甚好。平常，付文明称呼王益“大哥”。

　　1995年11月，王益从国务院证券委副主任调任中国证监会副主席，分管股票发行、基金等重要部门。 “在云大科技上市过程中，‘大哥’王益给予了不少帮助。”


　　知情人士H提醒理财一周记者还应注意如下几个关键人物。

　　赖昆宏，付文明的大学同学，毕业于云南大学。1994年到1996年，王益在西南财经大学读博士时，赖则为广发证券成都营业部的负责人。

　　根据当时的招股说明书，1998年，云大科技的主承销商是广发证券。1997年，王益的师兄李建勇（同为西南财经大学的博士，师从刘诗白教授）被广发证券委以重任，接替董正青升任广发证券总裁助理兼投资银行部总经理，恰好负责此事的具体操作。李建勇在王益案发后回应称：“我和王益私交是比较好。”（详见东方早报5月17日相关报道《李建勇：广发上市未受王益案搅局》）

　　黎维彬，付文明在云南大学的另外一个同学，现为国家开放银行天津分行行长。1999年之前，黎维彬是农业开发银行云南分行行长。

　　1999年3月，经中国人民银行批准，国家开发银行天津市分行成立，黎亦到此任职。

　　在云大科技上市5个月后（1999年2月），王益调任国家开发银行副行长，2008年6月8日，正式被“双规”。

　　而付文明，自云大科技上市后一直担任董事长职务，2002年10月份“因事辞职”，2003年5月，付文明担任过云南省花卉产业联合会（简称“花产联”）副会长、云南花卉产业投资管理有限公司副董事长、总经理，随后于2004年年初，付文明再次兼任云大科技的董事长，并于4个月后再次离职。

　　据接近花产联的人士称，付文明涉及动用花产联资金重返云大科技，此后于2005年6月赴澳大利亚长期不归。期间被花产联撤销相关职务。

　　上市四年后，云大科技公布的业绩开始急速下滑。

　　2003年1月4日，公司发布业绩预警公告称，2002年全国农村产业结构调整，国内农药市场竞争加剧，中国证监会昆明特派要求调整相关债权账龄并补提坏账准备，因此，预计2002年全年度公司净利润，相比2001年将同比下降50%以上。

　　2002年最终的净利润为3100万元。此后的2003年、2004年、2005年、2006年分别亏损2891万元、55082万元、21658万元、9779万元。与此形成对比的是1998年、1999年、2000年、2001年四个年度的净利润分别为4517万元、5271万元、6753万元、7426万元。

　　然而，云大科技是如何一步步走向亏损的？

　　据另接近重组成员的知情人士L告诉理财一周记者，云大科技的资产究竟如何，云南省国有资产经营管理有限责任公司（简称“省国资公司”，今年上半年改制成工业投资控股集团）对此有过调查清理。

　　他透露，2005年，在成为云大科技实际控制人前后，省国资公司和天津泰达（此前同北京和平公司有过激烈的股权争夺）在云大科技的流通股及云大科技资产清理上有过深入的合作。

　　“整理清查那些东西，光成本就花了几百万。”上述人士说，“一共有四五箱文件。” 不过，奇怪的是，省国资公司并未公布调查后的详细资产状况。

　　看过年报后，几位CPA人士表示：该公司的主要问题还是在往来款项里面，其次是利润表里的费用（销售费用、管理费用、财务费用）可能包含了不合理成分。此外，该公司经营性资产较少，大部分是股权投资和应收帐款。

　　华夏证券研究所赵献兵，曾经如此分析云大科技2003年半年报：众多下属公司，支撑起了云大科技23.68亿元总资产，在银行的长短期贷款高达10.46亿元,相当于同期净资产9.46亿元的1.1倍。也正是这些层层叠叠的子孙公司,使云大科技上半年的三项费用高达8500万元,而公司资本金才3.5亿元。

　　知情人士F表示，大大小小、参股控股的子公司孙公司，云大科技一共有37个。

　　从云大科技（600181）退市，到太平洋证券（601099）上市，一场金钱与权力的黑幕在国家开发银行副行长、证监会前副主席王益被“双规”之后缓慢揭开。6月17日到6月20日，《理财一周》记者经过多方采访，调查从云大科技上市开始，至太平洋成功上市结束。“守正、出奇、宁静、致远”，太平洋证券的八字企业精神中，为首的就是“守正”。目前，“守正”二字却值得深思。

值得一提的是，云大科技在收购大连联合汉信（此前名为大连高新生物制药有限公司）时花了1.2545亿元，而该公司的净资产仅为5100多万元，相差7100多万元，溢价高达130%。

　　此外，据F透露，到目前为止，云大科技仍旧有13个多亿元的应收账款未能收获。 


　　股权之争真相

　　对于外围的人来说，云大科技“是个股权斗争很厉害的公司”。

　　2003年10月15日，天津经济技术开发区投资有限公司（简称“天津经开”）以8870万元的成本，收购了云大控股51%的股权，从而间接控制了云大科技20.95%（经送股、配股后，所持股份比例因此下降）的股权，成为第一大股东。

　　这让中国和平（北京）投资有限公司（简称“北京和平”）十分恼火。北京和平早有意向入股云大科技，2002年曾以高出8870万元很多的价格示意，不过未能如愿。

　　2003年11月，北京和平通过司法拍卖，受让云南农垦所持3040.09万股（8.73%），之后又与云南龙泰、深圳捷发、深圳蛇口签订《股权转让协议》，如此共计持有25.966%的云大科技股份，取代天津经开第一大股东位置。

　　自此，双方对公司控制权的争夺拉开了眼花缭乱的轮流上台大戏。 2003年12月3日，2002年底接任付文明职位的戴晓畅辞职。

　　2004年1月12日，付文明时隔一年多后，再次担任云大科技董事长。

　　2004年5月30日，付文明辞去董事长、董事职务，黎志明（北京和平方）被选为新的董事长。

　　2004年9月13日，第二次临时股东大会选举第三届董事，黎志明落选，2004年11月，冯兆一（天津方）被选为董事长。

　　在此期间，双方还将彼此告诉法庭各一次：天津方以拍卖程序不合法为由将拍卖公司诉至法院，北京和平则认为2004年第二次临时股东大会所选董事不合法。

　　表面上看起来纷繁复杂的股权争夺，早在当时就有媒体对此进行了解读。《证券市场周刊》李德林认为，“泰达系”与北京和平的结怨，与云大科技难产的MBO计划渊源颇深。

　　知情人士F认为，真正的斗争不是天津方和北京方的斗争。

　　2003年，云南大学因为修建教师宿舍急需资金，10月17日，时任云大科技董事长戴晓畅牵线，天津经开介入云大科工贸的改制。从而间接成为云大科技的第一大股东。

　　上文——据接近花产联的人士称，付文明涉及动用花产联资金重返云大科技。 ——有说法称，付文明花产联期间曾经和北京和平有过合作。不过，并未得到证实。

　　“我们都是你们云南人叫来的。”F转述说。 

　　重组

　　 2003年、2004年连续两年巨亏之后，云大科技面临着退市的风险。

　　2006年5月8日，云大科技公布2005年年报，再次亏损21658万元。因为连续三年亏损，按照上证所要求，2006年5月18日，公司股票将暂停上市。

　　与此同时，省政府方面积极的展开了云大科技的重组工作。2005年4月7日，云大科技大股东云大控股、二股东云南龙泰，同省国资公司、云南大学、花产联签订重组工作备忘录，五家单位共同组成*ST云大重组工作小组,实施对*ST云大的重组工作。

　　一个星期后，省国资公司又分别以一元的价格收购了深圳蛇口、深圳捷发、中国抽纱汕头进出口公司，共同持有的总计2000万云南科技法人股。

　　根据媒体报道，在整个重组期间，省国资公司先后接触了滇能控股、云天化(600096,股吧)、云南白药(000538,股吧)，但都没有一个明确的结果。

　　据说云南当地的媒体云南经济日报称，“经过多方甄别，选择了昆明恒安房地产有限公司（以下简称”恒安公司“）作为主体对云大科技进行重组……于是，从2006年6月份开始，所有工作重心转移到以恒安公司为主体进行重组。”

　　不过上述知情人士透露，2006年10月30日，重组小组组长刘岗表示，“重组有可能失败。”11月30日，刘岗再次在给省政府的报告称，只有太平洋能够重组，并且云南崇文作为老股东，还要对太平洋增加4000万元投资。

　　云大科技的重组得到了高度重视。云南省政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》云政函[2006]113号，由当时云南省副省长李新华亲自提交证监会。

　　上述知情人士表示，最终，太平洋和云大科技走到了一起，符合上方的利益。“云大科技重组成功，太平洋成功上市，这样一来就不会有人再关注他了，以前的历史也因此而消失。”

　　此外，据了解，云南省高等法院对云大科技的资产债务处理工作已近尾声。


　　下篇 太平洋收尾 三次扩股

　　2004年1月6日，太平洋证券成立，注册资本金6.65亿，由五个股东共同出资。

　　招股说明书里表示，“（太平洋证券）化解云南证券有限责任公司的经营风险，弥补了云南证券1.65亿元保证金缺口，全面接收了云南证券的客户资产和员工，得到了云南省政府的高度认可。”

　　而在第169页甚至有这样的话，“公司设立时，公司股东为证券市场的稳定付出了巨大的代价。”但是这么一个券商，成立时居然没有一个云南当地股东。

　　无论如何，按照招股说明书的说明，太平洋的增资扩股步骤如下—— 第一个阶段并没有增加资本金，唯一的变化是股东——当地公司云南崇文。

　　2006年6月9日，泰山控股将所持的全部股权（22.56%）转让给普华投资；2006年8月28日，泰山华信将持有的全部股权（15.03%）转让给华信*****。

　　2006年11月14日，云南崇文化经营管理公司成立，注册资本金100万元。11月26日，世纪华嵘转的2852万的股权转让给云南崇文。

　　第二个阶段，太平洋股东数和注册资本同时增加。

　　2007年2月13日，经临时股东决议、中国证监会核准，太平洋新老12家股东共同增资7.33亿元，使注册资本增至13.98亿元，而总股东数则达到了16位。

　　第三个阶段，变更为股份公司后，向四家股东北京冠阳、深圳天翼、深圳利联、湛江涌银定向增资1.02亿元，此部分股权用于同云大科技换股。至此，太平洋有20家股东，注册资本达到15.03亿元。

　　“这是说谎。”知情人士L说，尽管他同样把太平洋的增资扩股划分三个阶段，但对上述的部分细节并不认同。

　　“云南崇文当时（和太平洋相关方）谈好了（利益）才去注册的，在进入太平洋上可进可退。”L说，11月14日崇文完成注册后，一直到12月11日才正式进入太平洋。

　　11月30日，当时国资公司总经理、云大科技重组小组组长刘岗将“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”送交省政府，并于12月7日获得省政府批准支持。换句话说，也就是在获得省政府的明确表态后，云南崇文才涉足太平洋的。但是刘岗在11月30日的上报方案里表示，云南崇文已经入股，属老股东。

　　第二个阶段，在股改前大量购入太平洋原始股，有投资者质疑涉嫌内幕交易。上海中申律师事务所主任郭霁律师指出，“这种交易，表面上看是合法的。”

　　有金融业内人士则认为：“如此投资，这不是明火执仗吗？！” “守正出奇、宁静致远”，这是太平洋证券的理念。 

　　股东之谜

　　2007年3月28日，太平洋通过了规范类券商的评审。5月底，云大科技同上述第三阶段进入的第四大股东换股，年底经证监会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》，并于去年最后一个交易日成功上市。

截至2008年6月18日，太平洋证券收于19.34元。相比上市首日41.92元的收盘价，尽管跌去一半多，但上述20家股东的账面收益还是达到了将近2000%。

　　在诱人的收益背后，有一个很奇特的现象——和奇特地方券商不一样，太平洋证券这20个股东来自全国各地——北京、深圳、天津、上海、南京、黑龙江、湛江、昆明，且大多数籍籍无名。

　　“重组小组组长刘岗，在多次重组工作会议上推荐太平洋证券，称他的股东是非常有实力和背景的。”上述知情人士说。

　　天津顺盈是明确爆出的有背景股东之一。王益被“双规”后，其弟弟王磊、妹妹王薇被爆出可能持有拥有太平洋原始股，王益成了第一个公开可能同太平洋有关联的高管。

　　据媒体报道，持有1%比例的太平洋股权。王磊在2006年一度持有天津顺盈85%的股权，但在年底的时候退出。紧接着，王薇在2007年5月份也全身而退，退出前她一度拥有67.5%的股权。对于兄妹俩在太平洋上市前“消失”，有人指出并不排除别人代其持股的可能性。

　　招股书显示，太平洋第二大股东华信*****（持股13.20%）的股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华。其中涂建持股最多，比例达到28%，其他三人分别为26%、25%、21%。

　　上述人士透露，涂建是王益之外，另外一位证监会前副主席的同学，“睡上下铺的兄弟”。1997年时身为德恒律师事务所合伙人、上海分所主任，被聘请为上海证券交易所首席法律顾问。

　　云南崇文则是当地一家公司，其公司股东为林屹松，持股95%。另一股东叫陈惠，持股5%。据了解，林屹松即为太平洋证券董事会秘书林荣环的兄弟。

　　更有意思的一件事情是，参与换股的股东之一，北京冠阳的股东之一李春云，曾经是云大科技的高管，期间担任过云大科技的子公司孙公司的职务。比如，北京联合汉信的法定发表人、昆明上成生物技术公司总经理、云南沃森有限技术公司的财务负责人、大连汉信（大连高新生物制药）的财务总监。

　　“所有这些入股的股东，都需要重组小组的同意。”上述知情人其中之一说。不过，截至目前，云南省国资公司保持着沉默。

　　“守正、出奇、宁静、致远”，太平洋证券的八字企业精神中，为首的就是“守正”。

《谁批准了太平洋证券的上市》——作者手记
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> 李德林
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> 权贵的肮脏交易
>
> 我不知道该愤怒还是哭泣，这是资本市场的悲哀，也是新闻人的悲哀。
>
> 昨天，也就是2月28日晚，应该是《证券市场周刊》发送印厂印刷的最后日子，就在昨
> 天中午，妥协了三个月的封面文章《谁批准了太平洋证券上市》被无情地告知：“没有
> ×××的签字，这期关于太平洋证券上市的杂志不能开机印刷！”周刊的同仁们愤怒
> 了，远在外地出差的主编急了，副主编更是苦口婆心希望这期杂志放行，谈判是那么
> 的无助。
>
> 太平洋证券上市牵涉到了一位刚刚当上副市长的前证监会副主席，副市长的行政级别
> 是副部长级别，权贵在离开证监会之前，可能涉嫌巨大利益的违规。早在 2007年12
> 月，本人就盯着这个权贵的动静，遗憾的是，太平洋证券的实际控制人向中×部分管新
> 闻的×××人举报，说本人将在2008年1月4日发表一篇严重失实的封面文章。苍天呀，我
> 的报道还没有出来，何以失实？猪头一般的中×部这名官员我不知道他是拿了贿赂还是
> 什么原因，居然跟周刊的主编电话：“你们 4号关于太平洋证券失实的报道不能发
> 表。”
>
> 凭什么说我们的报道失实？中×部的官员因为利益者无中生有的举报而干涉新闻，并且
> 还是没有发表的新闻吗？早在2007年5月12日，《证券市场周刊》就率先质疑太平洋证
> 券借助云大科技股改上市是一场利益瓜分的盛宴，可能是太平洋证券利益集团的恐惧
> 综合症，因为那文章发表后，太平洋证券的上市遭遇卡壳，没想到在2007年的最后一
> 个交易日，借着元旦的空隙，终于夹带私货上市。太平洋证券的上市存在太多的问
> 题，背后到底有什么样的勾当呢？随后的行为更是让人瞠目结舌，太平洋证券的保荐
> 机构、法律顾问单位的领导们天天不断找到周刊的领导、周刊领导的领导，送礼、吃
> 饭，到最后更是明目张胆，说：“你们只要不报道，我们愿意拿出200万在你们杂志作
> 广告。”
>
> 不是说我们失实吗？胡萝卜加大棒政策，无耻的收买，呵呵，这些前台人为何如此的
> 是无忌惮？背后牵涉的是一个副部级的新任官员。这背后到底有多大利益呢？少了说
> 不是20亿元以下，居然还有官太太拍着某人的肩膀说：“小×呀，这么好的事情，别忘
> 了我们。”背后具体的现在就不说了，我只能说是一场肮脏的利益瓜分盛宴。
>
> 《证券市场周刊》顶住了一切的压力，当然还有金钱的诱惑。
>
> 但是在2月28日，当我的到了不能印刷的这个无情的消息，当时只有头晕眼花，强忍着
> 泪水，领导在据理力争的同时，不断安慰我。这样的事情已经不是第一次，2004年德
> 隆事件中，我们第一个详细了解绝食逼债的内幕，也被无情地扣押，三个月之后才发
> 表。这一次已经三个月不让发表，到了快送印厂的时候，还是被叫停了。
>
> 迷迷糊糊地回到家，再也控制不了自己的情绪，一进门，我的鼻血就喷涌而出。当时
> 我给我们的主编发了简单的几个字：“我不知道是该愤怒还是该哭泣。”整个人宛若空
> 萝卜，空的毫无力气，新闻是我一生的追求，理想却总是遭遇无情的打击，在权贵面
> 前，新闻是那样的无助，我该怎么办？
>
> 2月29日，这是一个值得纪念的日子。
>
> 今天，应该做的事情都作了，罪有应得的人我想今天应该得到了噩耗。至于权贵背后
> 有什么见不得人的勾当，本人有充足的证据，有朝一日，会将那一篇两万多字的文章
> 贴出来，大家可以看看权贵们如何成为资本的走狗，如何胆大妄为。
>
> 现在，就在现在，权贵大人，你还高兴的起来吗？我相信中纪委的公正廉洁，我们
> 的……会公正廉明。