呈
尊敬的郭树清主席：
您好!我是全国部分“三板”公司的投资者代表，今年七十岁。自2007年6月起四年多时间里，我与其他代表一起上京向证监会或者通过住地的上海监管局反映情况达四十多次。
其间我在一半年时间里北上南下实地调研了二十一家三板公司，据说没有一家三板公司的主办券商对退市公司做过调查研究。
在此给您写信，希望能够引起您对“三板”历史遗留问题的高度重视，并予以妥善解决。
一、“三板"市场问题的历史成因
1999年9月9日和10日，有关方面分别以“国庆彩排交通
管制“和“检修机器”为由，把合法的“两网”系统（备注一），当作非法场外股票交易市场而被关闭。
2001年7月，为了解决“两网”公司的股份转让流通问题，证监会设立了“代办股份转让系统"俗称“三板市场”。
被关闭9家“两网”公司退入“三板”市场，总股本15.22亿股，公众流通股份6.79亿股，股东人数约近十万人。
这一年沪深交易所开始实行退市制度，退出沪深市场的公司可以到三板挂牌转让。2004年1月31日，国务院发布国发[2004]3号文件《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》。为贯彻文件精神，证监会於2月5号颁布了《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，明确可以“资产重组”和“再上市”，并要求己退市的公司强制平移到三板市场挂牌交易，实行所谓“无缝对接”。
“三板"市场的四十多家公司发行在*****至1999年间，
是在“额度分配，计划上市”背景下，为国企解困服务的，均存在包装上市的情况，很多公司又都是在被大股东掏空的情况退的市，有关公开文件均有结论（备注二）。
二、“三板"市场的现状
三板市场是我国资本市场初创时期的历史遗留问题。目前挂牌三板的，有退市公司43家和原两网交易系统公司8家。
我们投资者在两网市场和主板市场以市价几元、十几元甚至几十元买入的股票，进入三板市场后最低贬至二角、三角，缩水数十倍。是不公平市场制度设计的受害者，为资本市场历史上遭受最不公平对待、时间最长、遭受损失最惨重的中小投资人群。
据不完全了解，涉及投资者176万人，国有股权2000亿股，如能完善退市制度，兑现当年承诺，出台相关政策，解决遗留问题，将维护公信，利国利民，实现多赢。
三、“三板"投资者三大诉求
(一)希望依据证监公司字[2004]6号文中“退市公司可以
采取购买、出售资产，剥离债务或股份置换等方式进行资产重
组”，以及“三板”公司可以再达标后“申请再次上市”的规定，制定“三板”公司资产重组、再上市的可操作规范和配套措施，或者明确可以参照主板市场相关规章制度，填补多年来政策空白，使“三板”公司“通过重组实现发展”能够有章可循。
(二)希望证监会履行对“三板"市场的监督管理职责。
《证券法》第七条规定“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理"。管理层应当形成共识：“三板市场”也是合法的证券交易场所（备注三），依法履行监督管理职责。
（三）希望对“三板”公司启动股改和清欠。
“三板公司”在沪深市场己经展开股改和清欠工作而未进行股改和清欠的情况下被强制退出沪深交易所市场的，使公司和投资者没有得到证券市场制度变革赋予的权益。至于具体操作，可以通过市场化的手段进行。
由于市场反应过大，我代表大家想法仅以个人名义写信。
此致
敬礼！
上海投资者：张资源
2012年2月20日
备注一：“两网
“两网”简称“两网交易系统”，即由中国人民银行总行开办的“中国证券交易系统（即NET）”和由国务院国家体改委开办的“证券交易自动报价系统（即STAQ）”，两网均经中国人民银行总行批准设立，并经国家工商总局注册的合法机构。
依据1993年4月22日国务院第112号令颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第81条第13项：“上市公司是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司”及第16项“证券交易场所是指经批准设立的，进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统”。的明确规定，可以确认在两网系统挂牌的公司毫无疑问是“上市公司”。
备注二：掏空退市
新华社记者报道摘录
“（2004年）7月27日下午，中国证监会、国务院国资委有关负责人就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会，以下为问答全文。
一、近年来，监管部门针对控股股东侵占上市公司资金的行为采取了哪些监管措施？效果如何？
答：大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。侵占行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础”。
十五家公司是：
2001年退3家：水仙、中浩、粤金曼
2002年退7家：金田、银化、九州、鞍一工、海洋、南洋、宏业
2003年退4家：：国嘉、五环、中侨、生态
2004（至7月）退1家：鑫光
2006年11月7日国务院八部委联签证监发[2006]128号《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》指出，“上市公司是证券市场的基石，大量存在的大股东占用上市公司资金的行为，严重阻碍了上市公司的健康、持续发展，侵犯了上市公司法人财产权的完整性，影响了资本市场诚信建设和健康发展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因，是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。清理大股东对上市公司资金占用，有利于维护社会主义市场经济秩序，有利于维护基本的产权制度，有利于促进资本市场乃至整个社会诚信文化的建设，是当前提高上市公司质量首要而紧迫的任务”。
在以上两次重大要件之间，即2004年7月27日证监会和国资委联合新闻发布会至2006年11月7日国务院八部委联合签发《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》期间的，证监会不清而退21家：
汇集、北科、鞍合成、石化、斯达、比特、环保、达尔曼、华信、华圣、中川、数码、信联、长兴、哈慈、猴王、大菲、龙科、大洋（B）、花雕、龙涤。
八部委文件下达以后依然不清而退七家：精密、龙昌、佳纸、托普、国瓷、金荔、联谊。
2007年7月全国部分三板投资者开始北京上访以后，没有再出现退市的。
备注三：三板为现阶段我国三个合法的证券交易场所之一
2002年，最高人民法院“关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定”作了司法解释：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场（注：俗称“三板”）以及国家批准设立的其他证券市场”。
2005年修订的《中华人民共和国证券法》第三十九条规定，“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。
国务院於2005年12月23日发出*****［2005］62号《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，进—步强调指出，“依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易所转让”。
国家法律和国务院文件中的“其他证券交易场所”指的是哪家呢？中国资本市场的监管机构和证券行业领导机构均作出了以下答案：
2006年9月15日，中国证券业协会在“关于防范非法证券活动的风险提示公告”中对三板市场的性质依法作出界定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。
中国证监会负责人又於2007年2月2日在答中国政府网问时，也明确肯定了中国证券业协会的界定：“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。（证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问）
依据以上国家法律层面、国务院法规层面乃至证券监管机构层面和证券业协会层面，均在完整的法律体系基础上给出明晰界定：老三板市场是当前合法的证券市场组成部份。
中国证券监督管理委员会
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尊敬的张资源同志：
您好!您通过*****办曾彤主任转交给郭树清主席的信，
郭主席已经收阅。“老三板”问题比较复杂，涉及面广，在
研究有关市场发展问题，制定相关政策时，我会会认真考虑
您提出的意见建议。
感谢您一直以来对我会工作的关心和支持，欢迎继续提
出宝贵意见。
祝您身体健康!
中国证券监督管理委员会
人民来信来访专用章
二Ｏ一二年三月二日
