达尔曼造假系统工程反思
2008-01-09 16:13:29 来源: 21世纪经济报道 作者: 王大军
第一只真正死去的股票 达尔曼虚假陈述走向末路
［编者按］
从造假、圈钱的系统工程到穷途末路、濒临破产。
达尔曼的一生是一项从上市开始就注定败落的造假系统性“工程”。“目的明确、策划缜密、实施精确、不惜代价、后果致命。”一位接近证监会的人士曾如此归纳。
如果把达尔曼比作一个生命体，该在它周围营造怎样的生态环境，以规范它的发展、遏止它的种种违法违规行为？
上市公司的生态环境是个宽泛的概念，这其中能起到协同监管作用的不仅包括证监会，还包括工商税务部门、银行、中介机构和股东。只要上述各个环节能够协同配合，上市公司的违法违规行为就无法延续，可以有效地杜绝上市公司虚假陈述。
人总是健忘的。
600788这个股票代码早已不存在，但，许多老股民或许都还记得，那个头上带着“陕西民企第一股”和“中华珠宝第一股”等等许多光环的达尔曼，那个被一个叫许宗林的彻头彻尾的骗子掏空了的达尔曼。
在被证监会立案稽查后不久，达尔曼就宣布退市了。退市后，它逐渐淡出了公众的视野。但是，达尔曼造假的劣迹将肯定被中国股市记录，它留下的教训仍值得今天的我们反思。
水落石出
达尔曼是国内珠宝饰业首家股份上市企业，曾被誉为“中华珠宝第一股”。这家公司1993年10月成立，主营珠宝玉器加工、销售，近年来又先后涉足精细化工、新型材料、旅游度假服务、现代高科技农业等领域。1996年12月30日，公司在上海证券交易所上市，是陕西第一家上市的民营企业。公司董事长许宗林曾两度名列《福布斯》中国内地百富榜。
2004年6月4日，证监会决定对达尔曼“涉嫌虚假陈述行为”立案稽查。
经司法机关查实，1996年至2004年7月，许宗林利用职权，指使公司财务人员先后从控股的几家公司，以“货款”往来款名义转往疑犯李晓明控制的深圳、珠海几家公司共计人民币4.83亿元，其中3.34亿元转回西安达尔曼实业公司，1.49亿元转入深圳十余家公司。许宗林、李晓明将其兑换成美元，且将其中1000万美元转入许宗林和其妻和立红在加拿大的私人账户，据为己有。
此外，2000年7月，许宗林将西安达尔曼实业股份有限公司资金人民币1990万元，指使公司财务人员转入华夏证券西安营业部“李晓明”个人账户1020万元，“和立红”个人账户970万元。许宗林、李晓明决定将1990万元再转入深圳，作为注册私人公司使用。
经查明，达尔曼2002年和2003年定期报告存在严重的虚假陈述行为，中国证监会已将该案涉嫌犯罪部分移交公安机关，并对该公司进行了处罚，对时任董事长许宗林、董事兼总经理高芳等人进行了处罚，同时将许宗林、高芳认定为永久性市场禁入者。
同时，证监会还处罚了担任达尔曼审计工作的三名注册会计师，理由是注册会计师在对货币资金、存货项目的审计过程中，未能充分勤勉尽责，未能揭示4.27亿元大额定期存单质押情况和未能识别1.06亿元虚假钻石毛坯。
造假是系统工程
与造假高手银广夏相比，达尔曼的造假手法似乎有过之无不及。
“对公司稽查的结果证明，达尔曼的业绩造假是一项从上市开始的系统性‘工程’。”一位接近调查组的人士这样评价。对于达尔曼的财务造假，一位接近证监会的人士这样归纳其特点：目的明确、策划缜密、实施精确、不惜代价、后果致命。
“从上市的那一天开始，达尔曼就是为了‘圈钱’和掏空上市公司。”一位市场人士这样认为，而为了做到这一点，就必须要有业绩的支持。
于是，许宗林想到了财务造假，并且高薪聘请专家，对造假行为进行精心策划。
公开数据显示，达尔曼上市前收入和利润水平较低，从上市后收入猛增并相对稳定，资产规模也呈现类似态势，在2003年之前，公司各项财务数据均衡增长，有很强迷惑性。1997－2003年间，达尔曼报表收入合计18亿元，报表利润合计4.12亿元，资产总额比上市时增长8倍，达到22亿元，净资产增长6倍，达到12亿元。
这样，一个绩优成长股的形象已经完全在资本市场里树立起来了。
“其具体手法主要有以下几个方面：编造公司经营业绩、生产记录；伪造资金转入转出痕迹；虚增资产消化账面虚增资金；虚假业绩支撑继续融资等。”上述接近调查组的人士称，而其造假所选的行业也是经过周密考虑的，基本是珠宝加工和农业，这些行业的产品或原材料基本上是从民间收购，以现金交易，难以计量。
据上述知情人士介绍，公司针对各年度虚假业绩均编制了充分的原始资料，收入确认上，有合同、发票、纳税证明、实物进出库记录、银行对账单及购货单位提供的书面函证。公司收入依据相当完善，以至于在立案调查中，相关财务人员已经承认作假的情况下，由于部分购货方拒绝提供收入虚假的证明，客观上依然不能认定收入虚假。
这其中一个较为鲜明的例证是：2003年从壳公司购入的1亿元钻石实际是没有价值的锆石。锆石在形态上与钻石几乎相同，非专业人士难以分辨。而这批锆石被假做钻石购入后，达尔曼不但对其做了完整的出入库记录，而且还严格按照领用出库记录对实物进行了剔除，保证了两年的实物盘点记录与账册的完全一致，甚至保持了装盛器皿的一致。审计人员进行盘点时，达尔曼还要求必须3人在场，同时开锁。在造假的精确性上可谓达到极致。
在另一方面，虚假收入需要资金的配合，将资金转出又是最终的目的。达尔曼在资金配合方案上相当周全。用于贷款及资金周转的壳公司多达30余家，从形式上看这些公司都与达尔曼无直接关联关系，但实质上却是达尔曼资金转移的关键环节。
后来的调查表明，达尔曼上市8年，至少90％以上的收入都是假的，其从上市到退市，在长达8年之久的时间里都是靠造假过日子的。然而，达尔曼凭借着这些假业绩，先后圈了三次钱，其从股市套取的资金总数高达22亿元。新增资金延缓了公司造假危机的爆发，使得公司得以苟延残喘，也使上市公司有更多的钱可以被许宗林掏空。
在大肆在股市圈钱的同时，达尔曼还利用上市公司信用，为壳公司贷款提供担保，从银行融入资金作为收入注入上市公司，再通过支出成本的方式将部分转出，伪造与业绩资金相关的收付款痕迹。
但是，“公司从证券市场和银行融入大量资金，并未用于投资项目、扩大生产，而是为了个人控制、使用。”上述知情人士称。
穷途末路
达尔曼在长期系统性造假过程中，付出巨大代价。
据媒体报道，为了达到逼真的效果，达尔曼每一笔虚构的交易都要缴纳增值税，并且所形成的利润也都要纳税。
据有关部门测算，达尔曼为维持虚假繁荣，历年来直接支出包括：税金2.62亿元、贷款利息约4亿元、分红1亿元，加上两次配股法人股资金不到位，公司直接消耗及损失资金超过10亿元。
“达尔曼上市后，除大量虚构资产外，也确有部分真实投资。”上述知情人士称，但由于公司决策“一言堂”，投资随意性很大，前期缺少真实有效的调研论证，后期缺少必要的建设和管理，同时，真假投资交织，缺少规范的基础，致使几乎全部投资均未能形成有效盈利能力，形成大量不良资产，造成了很大的损失。
多年的内外兼耗，公司债务危机日趋严重。公司财务数据显示，2003年，公司的主营业绩由2002年的3.16亿元下降到2.14亿元，亏损1.4亿元，每股收益为－0.49元。同时公司出现了重大违规担保事项，涉及人民币34530万元，美元133.5万元；出现重大质押事项，涉及人民币51843万元。
纸终究是包不住火的，在内忧外患之下，许宗林开始“未雨绸缪”，精心安排退路。许不仅将配偶及子女移居国外，而且还以治病为名频繁往返国内外，并在国外设立子公司，将参与公司造假及资金转移的关键人员送出国境。
在许宗林出逃前，在其的操纵下，达尔曼大量地对外提供担保，对外担保总额达14亿元之巨，这些钱有一半被许宗林转移到了国外。
许宗林先为自己在深圳建立了许多壳公司，以深圳的托普森、海尔森为代表的“森”字系，以达福工贸为代表的“达”字系，总数多达30多个。许宗林则以采购各种设备和投资为名，将总额高达四五亿元的巨额资金，通过这些壳公司完成洗钱，并转往国外。
许宗林出逃后，留下了一个千疮百孔濒临破产的达尔曼。
据有关人士透露，在被立案稽查前，公司直接间接银行债务高达23亿元，严重资不抵债，仅年度贷款利息就需支付1亿元，大量贷款逾期，无力回天。达尔曼破产清算时，连固定资产都被法院拍卖，用于职工遣散和偿还债务。清算后，达尔曼尚欠银行超过10亿元。
据媒体报道，当时西安市郑辅仍对达尔曼抱有幻想，并试图与一家叫戴梦得的公司商洽重组。“以公司当时的状况，重组根本不可能，达尔曼是个死‘壳’，几乎没有复活的机会。”一位投行人士这样认为。
2004年12月30日，达尔曼股价跌破1元，以0.96元收于跌停板位，创出中国A股市场成立以来，A股股价的最低纪录。
2005年3月25日，达尔曼终止上市。中国股市由此出现了建立14年来，第一只真正死去的股票。
■达尔曼兴衰路
1996年12月 发行上市募集资金1.47亿元
1998年 第一次配股2.98亿元
2001年 第二次配股2.71 亿元
2003年 中国珠宝第一股
2004年3月6日 最具价值的“黑马”
2004年4月30日 保留意见年度报告披露
2004年5月10日 股票被ST 处理
2004年6月4日 立案稽查
2004年8月3日 全面停产
2004年9月1日 暂停交易
2004年12月31日 A股市场首只仙股
2005年3月25日 终止上市
监管反思：从上市公司生态环境入手
“如果把上市公司比作一个生命体，那么，在它周围就形成了一个生态环境，从上市公司的生态环境入手，是规范上市公司发展、遏制上市公司违法违规行为的一个切实可行的办法。”
“如果把上市公司比作一个生命体，那么，在它周围就形成了一个生态环境，从上市公司的生态环境入手，是规范上市公司发展、遏制上市公司违法违规行为的一个切实可行的办法。”一位多年研究上市公司监管的拳薇人士这样认为，上市公司生态环境是个宽泛的概念，这其中能起到协同监管作用的主要包括证监会、工商税务部门、银行、中介机构和股东。
“上市公司是一个持续经营的实体，如果上述各个环节能够协同配合，上市公司的违法违规行为就无法延续，就可以有效地杜绝上市公司虚假陈述。”上述拳薇人士认为。
达尔曼就是其中一个典型的案例。
切实落实辖区责任制
“在全流通后，大股东的利益与上市公司的利益趋于一致，上市公司做好了，市值上去了，大股东也受益，所以，像达尔曼这样大股东恶意掏空的现象会大为减少，但是，上市公司虚假陈述却不会因为全流通而减少。”一位市场人士认为。
“虽然当前证监会将内幕交易和市场操纵作为监管重点，但对于上市公司虚假陈述的监管，一刻也没有放松。”上述接近证监会人士称，面对系统性犯罪，传统监管手段力度有限，监管思维必须调整为有罪推定，一追到底。
“达尔曼这种处心积虑的谋划和操作虚假陈述具有很大的隐蔽性，对监管工作提出了严峻的挑战和考验。”上述接近证监会的人士认为，会里做了大量的工作，也敏锐地关注到了公司存在的关键性虚假疑点问题，并最终促成了公司风险的彻底揭示。
“证监会作为上市公司监管的最重要的一个环节，责任重大。事实证明，证监会的辖区责任制是一个非常有效的痣渡。”上述拳薇人士称。
达尔曼的问题就是陕西证监局的监管人员在阅读公司财务报表时发现的。一位接近调查组的人士称，公司有一块主要的收入来源来自达尔曼大厦，这个大厦每年要给它带来七八千万的纯收入。而这个大厦的收入来源主要是租金收益，但是，证监会有关人员去过现场，发现这个所谓的大厦居然还没有建成，而公司在财报中却已经将其确认收入了。这是一个有悖常理的事情。
“这个案子的发现，得益于证监会的辖区责任制。在这个体制下，各个派驻机构，加大了对上市公司的巡检力度，那就是实质性的检查，而不是那种走马观花了。”上述拳薇人士认为，因此，切实落实辖区责任制的意义非常重大，要真抓实干，做实做细，只有这样，才能做到及时发现问题，及时解决，及时向各界披露。
此前，一位证监会副主席曾表示：“辖区责任制2006年在上市公司清欠、证券公司综合治理、股权分置改革中发挥了重大作用，证明这个痣渡是非常正确的，今后要持续强化。”
“承担辖区责任制任务的则是各地证监局。如何进一步提高派出机构的执行力，应该成为证监会的工作重点之一，派出机构的执行力是辖区责任制落实的关键所在。”一位业内人士认为，首先政令要畅通，其次既要靠人格的力量，更要靠痣渡的约束，健全和完善一套长效机制是提高执行能力的重要保证。
各部门齐抓共管
在上市公司的生态环境中，除了证监会，工商税务部门、银行、中介机构和股东也是重要的组成部分。“如何做到各部门密切配合、齐抓共管，将是遏制上市公司违法违规行为的重要方面。”上述拳薇人士认为。
一位业内人士也提出这样的建议：证监会主动监管必不可少，同时，证券、银行、外汇、工商、税务、公安等各部门合作非常重要，证券监管部门应主动走出去，互通信息。这样就对发现问题的上市公司及时提出整改要求，以将其违规行为杜绝在萌芽状态。
“达尔曼的壳公司有30多个，都用来倒账，根本没有实际经营，但是，达尔曼每一笔虚构的交易都要缴纳增值税，并且所形成的利润也都要纳税。如果税务部门能够查一查这些公司的实际经营状况，就不会出现后来的严重后果，这一点需要税务部门的认真思考。”上述业内人士认为，这些公司虚构交易、违法违规，但却屡次成功地通过了工商部门的年检，这说明工商部门的监管义务没有落实到位，它们应有义务提醒上市公司监管部门。
与此同时，达尔曼财务造假大行其道，中介机构也摆脱不了干系。“如果中介机构能够认真履行行业规范，也可以在一定程度上制止达尔曼的造假行为。”上述拳薇人士称。
达尔曼每年由会计师事务所对其资产负债和经营状况做出符合实际的会计报表，但直到2004年4月，只有西安希格玛有限责任会计师事务所对该公司财务报告做出了如实会计报表，达尔曼有多起在建工程无法确认其真实性和完善性，最早的一项无法证实的工程竟发生在1998年12月。而此前会计师事务所连续多年做了不合实际的会计报表。
一位中介机构的人士认为，中介机构始终是证券市场的首道关口，证监会应持续加强对负责公司审计的会计师事务所的监管，提高会计信息质量，督促其严格审计程序，审慎发表意见。
同时，一些债权人的麻木也不值得同情，这其中，银行是达尔曼最大的债主。据记者了解，在达尔曼公司问题彻底暴露前的半年内，竟有7家金融机构对达尔曼担保、质押的贷款予以确认，涉及金额高达8亿多元。与此同时，许宗林在不同公司间大量地调度资金，但银行对此却无知无觉。
“完善银行等金融机构的治理结构和内部控制是杜绝此类事件再度发生的必要措施。”上述市场人士认为。
“目前，国内各大银行都已经或正在准备上市，上市之后将为银行的规范运作提供良好的保障。”上述拳薇人士认为。
“在达尔曼，许宗林一手遮天，这为其财务造假带来了极大的便利，西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东，翠宝集团名为集体企业，实际上完全由许宗林一手控制。”上述知情人士称，上市公司的积弊首当其冲就是上市公司的法人治理形同虚设，主要领导缺乏有效监督，这样就给上市公司带来了巨大的潜藏风险，完善公司治理结构，发挥内部制衡作用对于杜绝此类现象也是至关重要。
到2004年5月底，公司出现的违规担保和质押事项已经暴露，但此前多数董事和监事却仍不知情。虽然达尔曼是上市公司，但其董事会和监事会却形同虚设，许宗林凭着董事长的地位轻易掏空了公司。
“股东派出的到上市公司负责监督管理职责的人员要切实对股东负责，把监督管理任务做到实处。”上述拳薇人士称。
