维权：几点看法

高手，了了作为小草新人、场外资金的水平不俗，看问题深刻，一针见血，值得表扬，希望你能多发动场外资金进场来推动老三板

了了说得很好, 大部分同意了了的观点.

有一点不同意: "证监会并非不想解决老三板退市公司问题，而是能力（权力）实在有限" .

证监会能够通过国务院指责两网非法, 能制定上市和退市制度等等, 因此证监会有这能力（权力）.问题是证监会的行为必须符合党的十八大精神.

IPO拥堵企业绕道融资 重组提速续写借壳传奇2013年01月05日 09:47  21世纪经济报道  我有话说 　　“不仅是内地拟IPO企业借壳绕道，我们一个客户在港股已经通过聆讯，但最后仍选择花费数亿元买壳在内地上市。因为对于一些企业来说，A股估值仍然具有不小吸引力，他们宁可辗转内地买壳上市后再进行融资，也不愿意登陆估值较低的H股。”一位从事海外上市法律顾问的律师事务所合伙人告诉本报记者。

　　2013年1月4日，证监会统计显示，在审IPO企业共829家，其中，已过会149家，初审191家，落实反馈意见489家，尚有22家中止审查企业，IPO堰塞湖问题仍然严峻。

　　800余家排队企业构成的IPO堰塞湖重压下，近期屡屡提速的并购重组，带给拟上市企业绕道登陆资本市场的新路径，似有俨然成风的迹象。

　　吉安放弃IPO配套融资超10亿

　　2012年12月22日，暂停上市股*ST北生(600556.SH)中止原重组方罗益生物注资协议，取代其地位注入资产的为从事内航物流运输的德勤集团。

　　借壳背后，德勤集团绕道IPO上市意图明显。早在2011年2月，德勤集团曾因涉嫌PE腐败、财务粉饰闯关中小板IPO折戟。IPO闯关失败的德勤集团融资需求极度饥渴。2012年9月，公司拟发行不超过4亿元的中小企业私募债，目前已通过广发证券(15.29,-0.13,-0.84%)(000776.SZ)内核审核，准备向上交所递交材料。

　　“现在IPO堵车太厉害，德勤集团主营航运，这是资本密集型产业，融资需求很大，时间对我们而言很重要，长远看，早上比晚上有好处。”公司董秘曾对记者表示。

　　同样选择以借壳方式绕道IPO的还有吉安集团股份有限公司(下称吉安集团)，2012年12月21日，停牌近3个月的山鹰纸业(2.94,-0.06,-2.00%)(600567.SH)发布重大资产重组预案，拟以定增方式购买吉安集团100%股权，拟注入资产预估值30.49亿元；同时募集10.16亿元，用于补充流动资金，该交易直接构成借壳上市并配套融资。

　　本报记者从公开渠道了解到，吉安集团2012年4月已接受华林证券辅导，并已向浙江监管局办理辅导备案登记，准备冲刺IPO，其后因受困于IPO堰塞湖，才选择借壳。据媒体报道，拟IPO的吉安集团，本准备融资2亿至5亿元。本次配套融资10亿元的规模，大大超越初始融资预期。

　　事实上，新主板退市制度的推动下，为避免退市命运，ST股客观加速重组运作，ST板块借壳热情更直接被市场点燃。据统计，2012年共有17家ST股公司发布借壳上市方案，2011年仅4家。

　　目前，17家公司中借壳成功的有三家，分别为*ST丹化(000498.SZ)、ST宝龙(21.37,0.08,0.38%)(600988.SH)和*ST天成(16.85,0.38,2.31%)(600392.SH)，*ST创智(000787.SZ)和*ST北生借壳后终止)的借壳方案失败，剩余13家ST股公司的借壳重组仍在进行。

　　对于注入资产方来说，绕道借壳上市背后，IPO通路拥堵不堪实为主要原因。

　　与此同时，证监会并购重组委审核速度则快速提升。截至2012年12月28日，有45家公司并购重组项目正在接受证监会审核。从审核速度看，仅12月就有17家企业上会重组委，提速明显。

　　借壳资产重点审核持续盈利能力

　　重大资产重组配套融资放开后，优质资产注入同时有望同步融资，更使借壳上市具有形同IPO的优势，成为企业绕道上市的优先选择。

　　《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》明确指出：上市公司发行股份购买资产的，可同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　“监管层大力推动的配套融资，初衷是鼓励兼并收购，鼓励注入主营相关的配套优质资产，提升企业盈利能力的纵向重组方式。”有接近监管层人士向本报记者分析。

　　由于涉及配套融资，监管层对于融资资金投向也予以严格要求，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，而此配套资金一定是与重组项目有关的，不能新建募投项目。”证监会有关部门负责人在2012年第四次保荐人大会上曾指出。

　　在“借壳资产审核趋同于IPO”的监管思路下，并购重组委近期把关趋严亦有体现，2012年12月上会的17家企业中，*ST中钨(000757.SZ)、ST金材(8.20,0.23,2.89%)(002002.SZ)、兰州民百(5.82,-0.02,-0.34%)(600738.SH)三家闯关失败，过会率约82.35%。

　　目前，从借壳资产的行业看，拟注入资产多属矿山资源、煤化工等受产业调控行业，依靠IPO上市运作闯关成本较高。

　　以德勤集团为例，首度冲刺IPO被否后，转战借壳或出于规避IPO严厉审核标准。

　　“很多企业借壳上市都是通过资产重组的形式来实现，尽管实际操作过程中，重组和IPO对资产审核侧重有所区别，但按最新监管要求，借壳企业要参照IPO的标准来衡量，这意味着门槛要提高。”中信建投证券的一位资深保代告诉本报记者。

　　在其看来，不论是IPO还是借壳重组，资产持续盈利问题都是监管层首要考虑因素。

　　“注入资产的持续盈利能力一直是监管层审核重点，市场前景、行业市场容量、所处行业地位等都会考虑。”该资深保代向本报记者指出，“此前很多光伏企业的借壳上市方案，就被迫取消，航运业不景气也为借壳增添较大不确定性。”

如何组织?不然效果不大

以后大家找我请到my3b.cn那里只讨论三板等级考试,不讨论卫权,也不讨论股改...
1.我是第一个提出老三板等级考试大纲

2.我是第一个提出不股改就退市是违法的言论,

3.我是第一个提出吸收合并和到海外上市的方式解决老三板的
4.我是第一个提出万福生科可能在2013年退市的,并希望大家设法趁人多的机会把小草论坛人气带动
5.我是第一个提出将来会出现股东大会集中开,不如成立三板股民协会集体卫权的,
6.我是第一个以两面针补缴转让中信证券税款引发的讨论三板多数人都认为这个和自己无关,那么.......等着老三板重组你卖出在高位后,税务局来征税,你再问为什么没有人支持你抗议税务局按照最高的税种来征税,
7.我是第一个提出新股发行快要来了,从我国IPO定价制度改革到私有信息定价效率,交易制度改革

8.我是第一个在小草提出"老三板的持有人在历年与地方政府,原大股东,证件会的斗争中取得一定成果,但是接下来,随着新三板被重视,老三板的持有人要迎来他们的新对手:证券公司和地方中级法院."


9.我是第一个在小草提出"老三板不能套用以前的经验,尤其是十进宫以前说的"国企,小盘"曾经是对的,但是,要从2014年实际出发"的人,
          既然按照第8条,老三板的持有人要迎来他们的新对手:证券公司和地方中级法院.而有人问",新退市的，来了，对三板有什么影响",我的回答是:"从实际情况出发,原来的老三板,有动作的就到合适的地方...,没有动作的先停牌一段时间,真没有动作,就到四板..每个三板公司有对应的主办的证券公司,由他们请这些没有动作的公司去.....新来三板的公司,,有动作的就到合适的地方...,没有动作的先停牌一段时间...参考创智"也就是说哪个公司有动作,,并不是自己事前有个框框"国企,小盘"来限制,:证券公司和地方中级法院未必认这个十进宫以前说的"国企,小盘",当然,十进宫以前说的"国企,小盘"曾经是对的，至少到粤金曼停牌,也是国资领导下的,但是,这些都是明摆的,而你不知道的重组方案,才是最主要的,你可以把所有"国企,小盘"都事先买了,但是重组方案呢????很多人在中川群说要翻十倍,.....恐怕是想当然...凭什么?,..只要三板有上有下，从实际情况出发更实在，中川已经停牌很久了，万一像昌九生化那样，停牌后发布重组的对象不如人意，那么你到证件会去喊冤？昌九的股民难道不冤？为什么喊冤，就因为和你自己所想的框框不一样,至于昌九大股东也的确是不够地道，但是，如果你买了赚了，那就是不冤了，对吗？.....因为三板必然有上有下，没有动作的先停牌一段时间,真没有动作,就到四板(有人不懂,我当时没有解释,这里说下:“一板”是上交所、深交所的主板市场；“二板”是创业板；“三板”是股份代转让系统；新三板是国家级高新技术科技园区非上市股份有限公司进行代办股份转让的平台。“四板”是区域性柜台市场。例如上海股权交易所、重庆股权交易所等地方性、区域性的交易市场。)
       "有动作的就到合适的地方...,没有动作的先停牌一段时间，真没有动作,就到四板,"的规律存在,那么本质上，三板就定案了。目前的缺陷是“有动作的，还没有到合适的地方，没有动作的，也没有去四板的迹象，也没有给股民一个合理的说法”。对于类似沈阳环保那样不合理的方案也应该接受申诉。但是，像昌九生化那样，停牌后发布重组的对象不如人意，那么你到证件会去喊冤？除了不是小盘外，十进宫以前说的"国企”这个标准，昌九应该是符合的，大家说呢？我这话应该是大家不爱听的，所以。。。
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10.我是第一个在小草提出"在三板分开两步走"的人,并对想去my3b.cn的人提要求:控制你的上网时间.
.虽然十进宫的看法和我不一样,但是他也是不搞左右逢源的.  
   在三板分开两步走"的由来是,在三九生化停牌数年后,重组回主板,本来优势很明显,但是不到半年,

迎来若干官司,应该说如果不回主板,那么该公司应对官司的回旋余地更小,好歹回到主板,身价不同于三

板,但是这些官司对公司的影响不小,如果你是看十进宫的文章,应该记得有这样几篇比如"即将恢复上市

公司的大股东股权，竟可能在开盘前被拍卖"以及"振兴生化（原三九生化000403）行业优势一目了然"

还有由于"承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 65.216%

的股权"引来的官司的相关报道,个中文章大家自己琢磨,
    因此,我说的在三板分开两步走,就是第一步重组,把公司的资产置换,第二步理顺关系,把各方面理

顺,选择合适的时候上市,或者在自己无法达到上市条件的情况下,考虑被并购上市.和三九生化相比,优

点是在三板理顺关系,比如打官司不要拖到主板,缺点是万一资产置换后,在三板还是搞不定,那么对于重

组方和股东而言,是个大损失,这也是我和十进宫看法不一样的地方,多数人都是公司回主板为目标,而且

是一步到位,开市第一天就卖,而我主张在三板消化后再上市,"不要事情还没弄明白就盲目推进。要有序

推进改革".所以,要是你和十进宫的观点比较接近,就直接承认十进宫的观点更合适你,而不要接受我的

在三板分开两步走的观点,我的请求只有一个,你别来my3b.cn,没有必要左右逢源.虽然十进宫的看法和

我不一样,但是他也是不搞左右逢源的.

“*****成功的话必然要求建立证券赔偿制度”，可能今年两会之后证券法就会修改，就会成为事实。这对于我们来说太远了，前面有人提出证监会限制老三板公司所在行政区公司上司，有点靠谱。赔偿是未来的事情，而且赔偿就像吃了一个满身是刺的瘦鱼，无肉且难受

        *****总比不*****好得多，向党中央，国务院*****我认为渠道不是很通畅，越过证监会这个主管部门即越级*****程序上没有法律依据，所以恐难起到预期作用。即便能引起中央国务院重视，也必然会责成证监会负责具体拿出处理办法，最终还是要回到证监会。实际上有许多上访或者*****案件越级到了中央或国务院，结果肯定会被转到有权机关办理。所以，向中央国务院提起*****虽然能起到正面作用，但作用可能有限。

说的很有道理。  应该认清历史问题。  证监会负有不可推卸的责任，  找准它。   通过法律，舆论力量， 上级政府的压力三个方面！！！！！  

谢谢楼上8位。
1、股价上去了不利于*****，也不利于重组。
2、两网股迄今未完全妥善解决正是条块不协调的明证：证监会的要求到了地方政府，基于利益权衡没有被落实。
3、“IPO堰塞湖”完全泄洪的话，将来老三板退市公司二代三代顺产的机会增加；基本堵住堰塞湖的话，说不定某些老三板退市公司在里头投胎。
4、如果近期修改《证券法》并出台证券赔偿制度、证券集团诉讼制度，那将对*****非常有利。政、商、学、媒体各界对此越来越有共识，可谓市场在呼唤。“限制老三板公司所在行政区公司上市”的做法不可能，人民政府不是车匪路霸。

引用

引用第10楼了了于2013-01-06 23:53发表的  :
人民政府不是车匪路霸。

老三板中的一些退市公司可以体现某些政府部门是"车匪路霸" , 警察警车是车匪路霸:

1月6日《人民日报》报道，3日，湖南长沙一名网友在路边拍下了一张不寻常的照片——一位长沙巿民给“湘A2901警”警车贴的“违法告知单”。最新消息称，长沙市公安局已经对违规使用警车的民警，予以行政记过的纪律处分。

　　由来只见警察给市民开罚单，哪见市民给警察开罚单。这张“市民罚单”引起的蝴蝶效应，引发各界好评如潮。

　　很多人看到了“市民罚单”一头一尾两环节。首先有着一个具备现代公民意识的市民，如果这位市民见多不怪，只是像寻常一样“飘过”，没有这么一个“创新”之举，也就不会有这么一张罚单。其次还得有一个严格治警的警方，如果长沙公安部门不重视民意，不重视形象，那罚单贴了也白贴。现在公安部门重视了，罚单也就取得效果了。这启示我们，“该出手时就出手”，大胆地积极地行使自己的监督权；就公权而言，应当进一步重视民意。

　　但有必要看到，“市民罚单”最神奇之处，其实还在中间环节。本来这张“市民罚单”只是“养在深闺无人识”，碰巧有网友经过拍下传到了微博上。更重要的是，这张照片在微博上火了，引来了一片热议，并且引起了长沙市公安局领导的高度重视。回头来看，如果不是网络，这张照片会进入到长沙市公安局领导的视野里吗？会受到高度重视吗？

　　这些年来，公车违规已经成了一道独特“景观”。对于公车违规，几乎每个人都义愤填膺。可在很多时候，义愤也只能止于义愤。不是人们不想监督，而是根本没法监督。公车违规了到底该向谁举报？举报了又有谁会当一回事？

　　那么多的公车违规之所以悄无声息，关键的一点，就是没有形成关注效应。而“市民罚单”之所以能够引发关注，很重要的是因为有了网络，沾上了网络的光。此时很多人都在积极畅想：“市民罚单”多多益善。问题是，这些“市民罚单”都能到达应该到达的位置，并且受到应该受到的重视吗？

　　“市民罚单”的成功，有着太多的偶然性，并不具有复制性。且不说不是所有的“市民罚单”都能够上网，即使传上网了，在海量信息的今天，也不是所有都能够引起关注。

　　监督力量是无穷的，只要举报渠道畅通了，举报受到重视了，解决公车违规自然不在话下。因此，当我们欢呼“罚单”的胜利时，更应该关注当前相关问题举报的渠道以及回应机制。

3424813155154246478  

有道理。
有的问题司法程序走不了，行政系统有关部门指你兜圈子累几年也没结果，书记一个批示一两个月就搞定，现实就这样。
证监会是“搞技术活的空壳”，地方政府才是“实体”，若中央政府责成地方政府，老三板问题就能迎刃而解，证监会也不希望有老三板这些事物；若中央政府责成证监会，地方政府未必配合证监会解决。

大错特错！
两网若被强迁北京，那是永久性扣定“非上市”，那是证券部门亵渎践踏国务院政府命令的非法行政！那是特色权制！公然乱法不法，完完全全明明白白的非法！

老三版退市公司是证监会一手造成的，负有不可推卸的责任。    不能推给地方政府。   长远的我们不说，也没有那么伟大，抓住软肋解决自己问题！！！！

证监会属“非国家行政机关”-----搞技术活的事业单位。

[attachment=14896]

《中国证监会对投资者关注的老三板5个核心诉求的答复》目前仅向上海部分投资者口头传达，关于清欠、股改和重组，证监会意见由当地政府“主导”“领导”。虽然经济导报作了忠实客观的报导，仍不能作为有关各方工作的依据，现在首要急待解决的问题是证监会办公厅文件应当以官方合规形式通报给当地政府金融办、上交所深交所及当地的证监会派出机构即当地监管局，使证监会对老三板政策真正“落地”，各相关主管部门有规可依，有章可循。上海投资者春节前后反复往返走访了金融办、市府*****接待室、上交所、上海监管局。市府*****部门、市府金融办也函致上海监管局，对此，监管局不能否定其意见合理性。上海局虽数次向上反映，迄今还末见动静。因此，希望广大投资者在新届政府上岗之际，发挥各自能力，运用多种形式与方法，团结一致、集中力量举力推动解决证监会解决老三板历史遗留问题的这个正式文件让当地政府、交易所、派出机构正式“接获”。这也是我们讲的政策不能悬空，应及时“落地”！
（张工）

谢谢！似乎，证件会没有权力独自发具有行政约束力的文给地方政府吧？