全国中小企业股份转让系统
业务制度解读
经中国证监会批准,《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》（以下简称《业务规则》）已于2013 年2 月8 日发
布实施，全国股份转让系统公司同期发布5 个通知、4 个细则、
4 个暂行办法及4 个指引等配套文件。自此，上述规则和中国
证监会前期发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司
管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度
框架，搭建了全新的业务规则框架体系。
新的业务规则及配套文件从以下几个方面做出了调整和
创新：
一、增强市场制度包容性 充分适应中小企业
（一）挂牌准入仅设六项约束
针对创新创业型中小企业的发展特点和风险特征，在挂牌
审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导中小企
业规范发展，《业务规则》在原中关村试点规定的挂牌条件基
础上，确定了全国股份转让系统的六项挂牌条件，力求增强市
场的包容度。其主要特点是：
一是挂牌条件不设置财务指标。并将条件中的“主营业务
突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或
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服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式
等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判
断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做
出实质判断。二是与《管理办法》衔接，在挂牌条件中增加“股
权明晰”要求，这是股权转让的基本前提。三是为强化市场主
体自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，将“主办
券商推荐并持续督导”作为挂牌必备条件，也是与公司挂牌后
如果没有主办券商持续督导将面临摘牌的要求做出制度呼应。
同时，为体现市场化原则，不再将取得政府的确认函作为挂牌
必要条件。
此外，在挂牌准入环节还进行了以下调整：
一是为增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广
度，提高覆盖面，保证各种所有制经济、各行业企业依法平等
进入资本市场、公平参与市场竞争、同等受到法律保护，规定
申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术
企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企
业均可前来申请挂牌。
二是考虑股权激励是创新创业型中小企业吸引人才的重
要手段，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，
由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露。
三是明确历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范
确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。
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（二）执行严格的投资者适当性管理
全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度，投资者应
当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知
悉相关业务规则，自行承担投资风险。
中关村试点仅允许机构投资者、挂牌公司自然人股东参与
股份转让，且自然人股东只能买卖其所持公司股票，为满足市
场发展需要，完善市场价值发现功能，全国股份转让系统允许
符合条件的个人投资者买卖挂牌公司股票。同时，考虑到挂牌
公司多为处于初创期的创新创业型中小企业，创新风险、创业
风险和经营风险相对较高，因此投资者应当具备较高的风险识
别和承受能力。为引导投资者理性参与市场，本着“总体规划、
稳步推进、稳妥实施”的原则，起步阶段设定了较高的投资者
准入标准，对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然
人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。
对于某些有特殊情形的投资者，如公司挂牌前的股东、通
过定向发行持有公司股份的股东,可能不符合此次实施的投资
者适当性管理的要求,那么就只能买卖其持有或曾持有的挂牌
公司股票；《业务规则》及相关文件发布前已经开通挂牌公司
股票转让业务的机构投资者和自然人投资者原交易权限不变。
二、完善市场交易功能 为中小企业合理“定价”
中关村试点6 年来，市场交易一直极其清淡，挂牌公司的
成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交
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易。为完善市场定价功能，提高市场流动性，《业务规则》采
取了以下调整措施：
（一） 实施做市商制度 丰富转让方式
在保留协议转让方式的基础上，并行实施竞争性传统做市
商制度。挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方
式等进行转让，并可以转换转让方式。采用做市方式的，须有
2 家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务；做
市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报
价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务；投资者根据做
市商的报价选择是否与做市商进行交易，投资者之间不能直接
成交。
（二）优化协议转让方式 提供集合竞价转让服务
原中关村试点采用协议转让方式，投资者委托主办券商向
交易系统报价，并与对手方达成转让协议后，须人工点击对手
方报单才可成交，系统无法自动匹配。为提高成交效率，《业
务规则》规定，挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让
系统将同时提供集合竞价转让安排，对于价格匹配、方向相反
的投资者委托，如果投资者未在规定时间内人工点击成交确
认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交。
（三）降低单笔报价委托最低股数
中关村试点阶段要求每笔报价委托不得低于30000股。鉴
于全国股份转让系统将建立严格的投资者适当性制度，且挂牌
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公司股东人数可以超过二百人，为与实施做市制度相配套，《业
务规则》将最小转让单位调整为1000股，且买卖挂牌公司股票，
申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余
额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
（四）采用多边净额担保交收模式
目前中关村试点采用的T+1 日逐笔全额非担保交收模式
效率较低，无法适应未来交易转让需求，因此将逐笔全额非担
保交收模式调整为与A 股市场相同的多边净额担保交收模式。
即由登记结算公司为挂牌公司的股票转让提供净额担保交收
服务，当日收盘后进行清算并办理股份过户和资金簿记处理，
次日完成资金交收。
（五）完善市场定向融资功能
为完善市场融资功能，更好地服务实体经济需要，允许公
司在申请挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，增加市
场可流通股票，同时为解决做市商取得做市初始库存股票的来
源问题创造条件。此外，《业务规则》为可转换公司债券及其
他证券品种预留了空间，有利于探索公司通过定向发行可转换
公司债券及其他证券品种等方式融资，以拓宽融资渠道，丰富
市场投资品种。
（六）放宽股票限售规定
为解决因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问
题，取消了对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌
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前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市
初始股票来源。
为维护挂牌公司的稳定性，继续执行《公司法》及中关村
试点要求执行对控股股东、实际控制人所持股份的限售要求
（控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所
持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制
人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照上
述规定执行），以及对发起人、公司董事、监事、高级管理人
员所持股份遵守《公司法》限售的规定。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生
变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
（七）挂牌公司股东人数可以超过二百人
考虑挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，
《业务规则》明确挂牌公司股东人数可以超过二百人。
三、简化行政程序 体现市场化原则
（一）准入审查强化自律
1、根据《管理办法》，非上市股份公司申请其股票向社
会公众公开转让需全国股份转让系统出具审查意见，并经中国
证监会核准，纳入非上市公众公司监管。为防止重复审查，提
高效率，挂牌审查流程的具体安排为：中国证监会在全国股份
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转让系统设置受理窗口受理材料，全国股份转让系统对申请文
件进行审查后出具同意挂牌的审查意见，中国证监会根据审查
意见出具核准文件。
按照《管理办法》须向中国证监会申请核准的定向发行，
全国股份转让系统重点关注该发行是否符合投资者适当性及
信息披露要求，并按照上述程序进行审查并出具意见。按照《管
理办法》豁免向中国证监会申请核准的定向发行，要求主办券
商履行持续督导责任并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后
来全国股份转让系统填报备案登记表，随后办理新增股份的登
记及挂牌手续，手续办理完毕后，全国股份转让系统将把相关
备案材料转报中国证监会，履行《管理办法》要求的备案程序。
（二）进一步完善主办券商管理
一是取消对主办券商业务资格的事前审批，今后凡具有证
监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证
券公司均可向全国股份转让系统提交业务申请文件，在全国股
份转让系统备案后即可开展相关业务。
二是加强对主办券商的持续管理，强化过程监管与行为监
管，实行持续培训、主动披露和事后检查相结合的市场化自律
管理方式。要求主办券商报送并披露相关执业情况等信息，实
现社会监督与市场约束；对主办券商风控与合规管理、业务隔
离提出要求；明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者
适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；开展现场检查
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与非现场检查，记录券商执业情况及执业质量，及时发现券商
违规行为；强化对主办券商执业过程中不规范、不尽责以及违
规行为的监管与处分，督促主办券商勤勉执业、归位尽责。同
时，全国股份转让系统还将加强主办券商业务培训，提高主办
券商执业质量。
四、加强自律监管 切实防范风险
挂牌公司纳入证监会统一监管范围，全国股份转让系统实
施一线自律监管。在完善中关村试点中采取的对主办券商进行
自律管理的监管方式的基础上，全国股份转让系统将实施对挂
牌公司和股票转让的直接监管，形成具有场外市场特色的自律
监管体制。
（一）规范挂牌公司治理和持续信息披露
公司治理方面，在《管理办法》规范公众公司治理要求的
基础上，《业务规则》增加了对挂牌公司的独立性要求，挂牌
公司与控股股东或实际控制人应实行人员、资产、财务分开，
各自独立核算、独立承担责任和风险，禁止控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业侵犯公司及其他股东利益。同时，对
挂牌公司的公司章程、公司治理机制讨论与评估提出披露要
求，允许挂牌公司实施股权激励计划，全国股份转让系统将另
行制定管理细则，规范激励行为，防止滥用。另一方面，要求
主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、完善公司治理
机制。
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信息披露方面，考虑中小企业的特点，在强调真实性和透
明度的基础上，降低企业披露成本，实行适度信息披露原则，
明确提出挂牌公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务
报告的要求；规定挂牌公司可以申请豁免披露涉及国家机密、
商业秘密的信息；要求挂牌公司制定并执行信息披露事务管理
制度；强调信息披露义务人应当对信息的真实、准确、完整承
担责任，不得泄露内幕信息；明确全国股份转让系统对已披露
的信息进行事后审查；规定对被出具否定意见、无法表示意见
及净资产为负的公司实行风险警示。另一方面，要求主办券商
应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并对挂牌
公司拟披露的信息披露文件进行审查；
（二）完善暂停与恢复转让、终止挂牌及重新挂牌制度
1、全国股份转让系统规定的公司应当申请暂停转让的事
项包括信息难以保密或已经泄露、无先例或存在重大不确定性
的重大事项两类临时性暂停转让事项，以及五种可能导致终止
挂牌的情形，包括：向中国证监会申请首次公开发行股票并上
市或向证券交易所申请股票上市、主动申请终止挂牌转让、未
在法定期限内披露年度报告或者半年度报告、主办券商与挂牌
公司解除持续督导协议、出现依《公司法》第181 条规定解散
的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
同时规定，暂停转让后直至公司按规定披露或相关情形消除后
可以恢复转让，如挂牌公司未按规定申请暂停股票转让，主办
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券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议，
全国股份转让系统公司有权根据中国证监会的要求或者基于
维护市场秩序的需要，决定挂牌公司股票的暂停与恢复转让。
2、从保持场外市场正常秩序的需要出发，《业务规则》明
确了终止挂牌情形，包括中国证监会核准公开发行股票申请或
证券交易所同意其股票上市、终止挂牌转让申请获得全国股份
转让系统同意、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告
且两个月内仍未披露、主办券商与挂牌公司解除持续督导协议
且公司三个月内未能与其他主办券商签署持续督导协议、挂牌
公司经清算组或管理人清算并注销公司登记、中国证监会或全
国股份转让系统公司规定的其他情形。考虑中小企业经营情况
不稳定的特点，有出现较大量触及终止挂牌条件的可能性，《业
务规则》为此设计了简便的流程，不设暂停、恢复挂牌程序，
通过其它简洁高效的相关程序解决可能终止挂牌公司的暂停
与恢复转让事宜。
为便利投资者，全国股份转让系统将为终止挂牌公司（IPO
及转板上市、主动申请终止转让及注销登记除外）提供非公开
转让服务。导致公司终止挂牌的情形消除后，全国股份转让系
统设置简易合理的重新挂牌制度。
（三）健全对异常交易行为的实时监控机制
为防范风险，确保市场稳健运行，《业务规则》中明确全
国股份转让系统对股票转让中出现的异常转让行为进行重点
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监控，并可以视情况采取盘中临时停止股票转让等措施。全国
股份转让系统公司后续还将起草《异常交易实时监控指引》等
配套文件，结合场外市场特点，探索建立健全实时监控机制，
通过技术手段持续加强市场监察力度，及时采取有效的自律监
管措施，妥善处置涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为，
并做好与证监会稽查等部门的工作衔接。
（四）明确自律监管措施
《业务规则》明确规定，全国股份转让系统可以对自律监
管对象直接采取自律监管措施及纪律处分。其中，监管措施中
根据全国股份转让系统公司的特点，增加了暂停解除挂牌公司
控股股东、实际控制人的股份限售的措施；纪律处分将记入证
券期货市场诚信档案数据库。
五、稳妥处理退市公司及“老三板”公司
全国股份转让系统将设置单独交易板块，整体承接原代办
股份转让系统挂牌的STAQ、NET 系统公司（以下简称两网公
司）、沪深证券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份转
让业务。
根据《管理办法》和《业务规则》，两网公司和退市公司
将纳入中国证监会非上市公众公司监管范围和全国股份转让
系统公司自律监管范围。为确保平稳过渡，两网公司和退市公
司的股票转让及信息披露制度暂时维持不变。
