在三板挂牌交易的原“两网”公司粤传媒5(400003)，2007年11月 IPO转中小板上市（粤传媒002181），转板时原三板个人所持流通股被界定为限售股于2008年11月解禁流通。财税[2009]167号规定2010年1月1日起对个人转让限售股征收个人所得税。由此出现了一些“乱象”：2008年11月至2009年12月卖出粤传媒的一些原三板股民，在“坐了一年牢”后成为“躲过一劫”的“幸运儿”；2010年5月在10元左右价位割肉卖出且当初高价买入高价配股者（转板前停牌收盘价为20.98元，转板前最高价22.45元，转板前配股价23元），历经“坐牢”“落井”后再来个“下石”----发现账上每股实得6元（按23*（1-15%）*20%=3.91元预扣个税）---心理几近崩溃；至今仍未卖出者，仍在上访*****。
细读了限售股个税政策财税[2009]167号（见附录1）、财税[2010]70号（见附录2）及粤传媒限售股个税*****材料（见附录3）。我认为，个人持有三板（或全国中小企业股份转让系统）公司的无限售条件股份，在公司转板（即使被证券监管部门界定为有限售条件股份）沪深交易所后卖出，应参照执行财税[2009]167号第八条，免征个人所得税。理由如下：
一、这些无限售条件股份在原板流通形成市场价格，在转板前后的两个交易日其交易价格理论上具有连续性，现实里如果这两个交易日的期间较长，这种连续性则受公司生产经营和本市场、其他证券市场等变化影响，如果期间公司重组，实际上是将转板和重组（可与沪深交易所上市公司的各种重组类似）两步合一步走罢了。公司也可选择重组后符合转板条件仍在原板交易一段时间再转板，将来再公开增发，这种情况下，证券监管部门若仍坚持将不是IPO的股份转板时一律重新界定为有限售条件股份，新板上市首日至首批解禁前，将成为“无交易标的之标的交易期”，“无交易标的之标的交易”是什么概念？无物的运动岂非太空？据此，在更狭窄的范围看，证券监管部门若将个人持有三板（或全国中小企业股份转让系统）符合转板条件公司的无限售条件股份在转板时重新界定为有限售条件股份，逻辑上必定也是有问题的，似乎有粗暴强行之嫌。可见，转板不能成为改变存量股份限售或无限售性质的理由，转板与股价变动也没有太大关系，不同市场上流通股股价具有可比性。
二、众所周知，公司重组后基本面发生变化，股票价格因此相应变化。但公司重组（公司重组类型有合并、分立等）不能成为改变存量股份限售或无限售性质的理由，因为无限售条件股份的流通权受保护不可随意剥夺，有限售条件股份在限售条件满足时方能转为无限售条件股份获得流通权。财税[2010]70号 一、（五）（六）显然支持上述观点。只不过，财税[2010]70号 一、（五）（六）说的是狭义上市公司，仅指沪深交易所上市公司，与我们通常所说的“上市公司”狭义概念一致。倘若我们进一步理解广义上市公司概念，会否发现，财税[2010]70号 一、（五）（六）中的规定若扩展至广义上市公司范围亦合理？“财税[2010]70号一、（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股”指的应是原板个人的有限售条件股份，这样，（四）与（五）（六）才具内在一致性。在我看来，三板、创业板、中小板、主板之间的边界是对不同成长阶段（类型）公司实施证券监管的需要而“人为划分”的，这些公司的无限售条件股份在市场公开转让，属于广义的上市公司。无风险偏好（中性观点）者会认为买哪个板的公司股票都一样，人们也直白地将全国中小企业股份转让系统称作北交所，为什么？透过形式看到了实质，甚至是精细处内在逻辑的一致。
三、证券监管定义的限售股与税收政策定义的限售股，可以是两个不完全相同的概念。个人转让被证券监管定义的限售股如果不属于税收政策定义的限售股，就不应对此征收个税。按照这个“原本可以各司其职”的道理想一想或许会发现，粤传媒个案的“死结”或许不是法律障碍而是面子障碍。当然，要打开这个“死结”的前提有两个，其一，爱你。这个不是开玩笑，税收政策里的限售股定义已预留了“其他”空间---定义也不是由你下的；其二， “财税[2010]70号一、（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股”重新税收释义为原板个人持有的有限售条件股份。
四、这些无限售条件股份在原板流通形成的市场价格比沪深交易所IPO价格更市场化，为什么不可以参照财税[2009]167号第八条免税？退一步说，即使这些散户20多年前在市场上买入持有至转板后涨了10倍卖出，仍远远跟不上我们的GDP增长速度，对此征（不免）个税是不是与当前人们呼唤的收入分配改革背道而驰？
五、倘若惯于宏观把握的政策制定部门认为代办股份转让系统的流动性差，股份前身是法人股因此征（不免）个税。果真如此的话，我认为这是一种罔顾个体的思维定式下对事物的错误把握，其荒谬如见森林不见树木。试问，流动性差与不差的边界在哪里？女人如货物的彼时，被卖给谁就得跟谁姓，为什么？明晰产权，共产不得啊。
全国中小企业股份转让系统刚成立，尚未出现第二家公司转板，国家税务总局等政策制定部门应再次深入研究广东省徐马权等四人的*****，对此有则改之无则加勉最明智。如果继续按粤传媒“转板个税”地执行财税[2010]70号 一、（四），不知算不算政策闹剧重现？可以肯定的是，全国中小企业股份转让系统会有第二家、第三家公司转板。当然，政策制定部门若坚持对此征（不免）个税，我仍不敢说“流氓”“以其昏昏使人昭昭”---现行个税法里找不到开宗明义的征税意义，国家机器开动着。
至此，三高发行制度症结所在亦昭然若揭，噢，离题。
（2013.2.16于圭峰山)
附录1
财政部 国家税务总局 证监会 财税[2009]167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：
一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额 = 应纳税所得额×20%
本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
五、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。
根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
（一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
（二）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
七、证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。限售股减持信息包括：股东姓名、公民身份号码、开户证券公司名称及地址、限售股股票代码、本期减持股数及减持取得的收入总额。证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。
八、对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
九、财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作，切实做好政策实施的各项工作。
请遵照执行。
附录2
财政部 国家税务总局证监会 财税[2010]70号 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为进一步规范个人转让上市公司限售股（以下简称限售股）税收政策，加强税收征管，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的有关规定，现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充通知如下：
一、本通知所称限售股，包括：
（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；
（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
（七）其他限售股。
二、根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：
（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；
（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
（三）个人用限售股接受要约收购；
（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
（五）个人协议转让限售股；
（六）个人持有的限售股被司法扣划；
（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
（九）其他具有转让实质的情形。
三、应纳税所得额的计算
（一）个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（二）项规定执行。
（二）个人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税[2009]167号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：
第二条第（一）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第二条第（二）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第（三）项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第（四）项的转让收入以实际行权价格计算。
（三）个人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：
第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第（六）项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；第二条第（七）、（八）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
（四）个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税[2009]167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
（五）在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
（六）因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。
四、征收管理
（一）纳税人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税[2009]167号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。
本通知所称的证券机构，包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。其中，证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。
（二）纳税人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。纳税人未提供完税凭证和《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件的，证券登记结算公司不予办理过户。
纳税人自行申报的，应一次办结相关涉税事宜，不再执行财税[2009]167号文件中有关纳税人自行申报清算的规定。对第二条第（六）项情形，如国家有权机关要求强制执行的，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。
五、个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。
六、个人转让限售股所得需由证券机构预扣预缴税款的，应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款，依法履行纳税义务。证券机构应采取积极、有效措施依法履行扣缴税款义务，对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的，证券机构应当及时通知个人投资者补足资金，并扣缴税款。个人投资者未补足资金的，证券机构应当及时报告相关主管税务机关，并依法提供纳税人相关资料。
附录3
粤传媒限售股个税*****材料
材料（一）
国家税务总局 （2011）国税信粤字第71号 关于对广东省徐马权等四人的来信回复
徐马权、钟立君、程柏芳、苏东彪：
你们11月7日给“国家税务总局”的来信收悉，现答复如下：
一、你们四名股民在原代办股份转让系统购买粤传媒股票，然后在证劵二级市场减持。此种行为与个人在证劵二级市场上买卖股票有所不同，不符合财税【2009】167号第八条的免税条件规定，即“对个人从上海证劵交易所、深圳证劵交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税”。由此同时，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的补充通知（财税【2010】70号）第一条规定，对“个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股”应征收个人所得税。
二、你们四名股民减持限售股时，证劵公司根据《财政部、国家税务总局、证监会 关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号）预扣预缴了个人所得税，对其预扣税符合现行个人所得税规定。如果在限售股减持过程中存在多扣缴纳税人个人所得税的情形，纳税人可以按照财税【2009】167号、财税【2010】70号等文件规定，向证劵公司所在地税务机关申请办理税款清算手续。
感谢您对税收工作的支持。
2011年11月29日
材料（二）
中国证监会复函
钟立君：
你好，你反映对三板交易平台买入股票收取所得税问题的来信收悉。经研究，现答复如下：
《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税【2010】70号）对个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股征收个人所得税问题已有规定。鉴于你所提的事项属于相关税收政策的范畴，最终解释权超过我会的职责范围，我会将以适当方式向国家税务管理部门反映。
特此函复。
2011年1月11日
材料（三）
粤传媒：已提交异议函争取豁免限售股征税
来源：全景网 发布时间：2010年01月22日 10:20 作者：尹霁
全景网1月22日讯 粤传媒（002181）董秘胡远芳近日通过深交所上市公司投资者关系互动平台回答了近期投资者关心的关于转让公司限售股征收个人所得税的相关问题。
她表示，最近公司每天都会接到很多投资者来电咨询或者投诉，纷纷咨询是否受该文件规定的影响；有的非常激烈，或者正好最近有卖出，发现被扣除了20%（甚至更高）的所得税，表示强烈抗议。经公司内部认真研究相关文件，结合公司历史沿革以及实际情况，已于1月6日以专题报告的形式向结算公司深圳分公司提交异议函，并抄送深交所与广东证监局，希望结算公司能协调妥善处理此棘手问题，争取本公司股东豁免征收。
她称，该政策原本主要是针对个人发起原始股东大量减持限售股从而获取暴利的，法律上除IPO新发行的股票，原来发行前的全部股票全都成为了限售股（包括NET、三板、内部职工股）。2006年后新上市的公司中粤传媒最为特殊，属于历史遗留问题股。申请豁免20％的个人所得税，难度很大，要与证券登记结算公司、中国证监会，财政部、国家税务局沟通，公司将尽力争取，为股东争取合法权益。
据她介绍，结算公司深圳分公司已在公司异议函的基础上拟文提交结算公司总部，并抄送中国证监会与财政部，反映此问题，但反馈暂无时间表，涉及不止本公司一家，还包括涉及吸收合并、回收等特殊情况的其他上市公司，需一并协调解决。经向结算公司充分沟通，目前结算公司系统与证券机构技术和制度正在做相应准备工作，工作量庞大，至少需三个月时间。
2010年1月1日实施了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，目前结算公司系统及各证券营业部交易系统已按此执行。
个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费），应纳税额 = 应纳税所得额×20% 。限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果投资者未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。（全景网/尹霁）
