他相信老三板未来可期

谢谢张工，谢谢各位对老三板的解决做出的各种努力

辛苦张工

感谢张工，感谢所有*****朋友，谢谢了，好人一生平安！！！

张工辛苦了, 伍零憝辛苦了.

“老三板适用政策汇编”--------------老三板的适用政策确实是“碎片化”的，这种“碎片化”，既不利于证监会的管理或监管, 也不利于政策的执行, 这方面也有待证监会的完善和改进, 以适应中国证券市场的发展和十八大报告精神.

感谢上海顾大姐（花花），感谢张工一直以来为老三板付出的艰辛！证监会和北交所他妈的拿着人民的税收，还不干事情！还的我们老三板张工自己整理汇编！------------------------------！我们纳税人的钱白养了---------！！！！

一个真正的有良知的中国人。比一比，证监会的官员感不感到惭愧？

张工辛苦了, 伍零憝辛苦了,花花辛苦了，真心感谢您们!

张工辛苦 啦      非常敬佩    老三板未来可期

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张工：辛苦您了！

感谢张工，

张工的QQ是多少

这里既要感谢张工的努力和辛苦！也要感谢所有为三板（以不同方式）做贡献的人！！！！好人会有好报的！！！

张工最近很疲惫，如果需要可以加三板投资2群    108423222  大家一起讨论

首先感谢张工。
不过，这些上市公司高层未必不了解这些政策，只是揣着明白装糊涂罢了，原因很简单，恢复上市意味着翻出万恶的老底

这些政策基本上难以由张工一个人来完成收集,对于已经符合上市公司来说他们的转板,在万科转板和东电转板的公开文件里有,但是对于自身没有盈利或盈利能力弱的老三板来说,不合适,三板政策汇编,目前基本上就是沿用以前的政策

第一.
全国中小企业股份转让系统本身对两网公司及退市公司管理所引用的文件有以下4个
[运管机构公告]关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知    02-08 15:06  
[运管机构公告]附件1：《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》    02-08 15:06  
[运管机构公告]附件2：《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》    02-08 15:06  
[运管机构公告]关于做好挂牌公司、两网公司和退市公司2012年度年报披露及其他信息披露工作有关事项的通知   02-25 17:30

第二.2013年万科转板和东电转板的公开文件里所引用的文件
比万科转板和东电转板更早的文件估计也就粤传媒上市才有,而且还不叫转板,叫?重组上市??过了这么多年,应该不合用
因为太多文件,所以另外写

第三.目前所沿用(除了第一和第二条...以外)以前的政策,
在2012年12月17日 前后,深圳上海证券交易所公布针对退市公司的法规
比如 深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法,见 http://38888.stwind.org/read.php?tid-86813.html

2013年中集转板的公开文件里所引用的文件;
1。需要取得“取得香港联合交易所有限公司（以下简称“香
   港联交所”）上市委员会原则上有条件批准本公司境内上市外资股转换上市
   地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易申请的批准文件”（香
   港联交所”主板上市及挂牌交易申请的批准文件）
2。如果现金选择权实施完毕后，出现公司公众持股量、股东分布等不能满足香
   港联交所《上市规则》上市要求的情况，导致公司不能及时在香港联交所主
   板上市及挂牌交易，公司将会启动预案，采取积极有效措施，以确保尽快达
   到香港联交所主板《上市规则》上市要求。（香港联交所主板《上市规则》）
3。股东大会，审议通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案的议案》；本公司已向中国证券监督管理委员会提交
了关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所有限公司主板上市
及挂牌交易的申请，并于 2012 年 10 月 24 日收到中国证券监督管理委员会下发
的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121896 号）；本公司已于 2012 年 10
月 26 日向香港联交所提交了关于本公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式
在香港联交所主板上市及挂牌交易 A1 申请表(A1 Submission)，并于 2012 年 10
月 31 日正式获得香港联交所下发的受理函。
    本公司已于 2012 年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委员会对公司境内上
市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易申请的《关于
核准中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》
（证监许可[2012]1548 号），核准本公司将。。。香港交易所主板上市等事项。
4。公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
    一、 审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
   港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》。
    二、 审议并通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
   全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公
   司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》。
       三、   审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》
     四、 审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
     五、 审议并通过《关于审议（草案）的议案》
    鉴于公司境内上市外资股拟转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限
公司上市及挂牌交易，根据有关法律法规的规定，公司董事会在现行公司章程的
基础上，参照《到境外上市公司章程必备条款》、《香港上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟定了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司章程(A+H)》（草案）。（公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公
司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一
步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》
（2006 修订）、《上市规则》的相关要求，起草《中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司章程》(A+H)）
    六、 审议通过《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司
作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立 H 股账户并托管公司 H
股股份的议案》
    七、 审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
    八、《关于召开 2012 年度第三次临时股东大会的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定及中国证监会关
于《上市公司股东大会规则》的要求，提议公司召开公司 2012 年
第三次临时股东大会，会议主要议程及相关议题如下：
1、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公
司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
2、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上
市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交
易相关事宜的议案》
3、《关于确定董事会授权人士的议案》
4、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
5、《关于审议（草案）的议案》
6、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在
国泰君安证券（香港）有限公司开立H股账户并托管公司H股股份的议案》
7、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公
司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
   以上全部议案互为条件，完整而不可分割，任何一个议案未能通过临时股东
大会的表决，本次方案均停止实施。
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本次方案相
关事宜时，需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。

。。。。
第三节   本次方案的合规性分析
    (一)   本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》
（国务院令【第 189 号】）相关规定
    根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第 189
号】）（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外
资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股
权凭证和境外存股凭证。”
    故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所
主板上市及挂牌交易符合上述规定。
    (二)   公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
    1、    根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相
关股东大会决议”；
    2、    根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发
行字[1999]83 号）相关规定，“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国
有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合
境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请。”
    因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司
可向中国证监会提出境外上市申请。
    (三)   公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市
    根据香港联交所《上市规则》相关规定，“介绍(introduction)是已发行证券申
请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相
当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
    下列情况，一般可采用介绍方式上市：
    “(1)寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
       (2)发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发
行人的股东；或
       (3)控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何
通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其
他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上
市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤
销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。”
  1、     个人所得税
     境外个人投资者：根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问
题的通知（财税字[1994]020 号）》，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利
所得，暂免征收个人所得税；
     境内个人投资者：根据《财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关
政策的通知》（财税[2005]102 号），对个人投资者从上市公司取得的股息红利所
得，暂减按 50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。
     综上，境外个人投资者取得上市公司分配的 B 股和 H 股的股息红利均不需
缴纳个人所得税；而境内个人投资者取得上市公司分配的 B 股和 H 股的股息红
利，按照 10%税率计征个人所得税。
     2、     企业所得税：
     境外机构投资者：《国家税务总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业
股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号）、
《国家税务总局关于非居民企业取得 B 股等股票股息征收企业所得税问题的批
复》（国税函〔2009〕394 号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A 股、
B 股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发 2008 年及以后年度
股息时，应统一按 10％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受
税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。该预扣税或可根据适用的
双重征税协议获得减免。
    综上，境外机构投资者获得上市公司分配的 B 股和 H 股红利时，需由上市
公司按照 10%的税率代扣代缴所得税。如境外机构投资者需要享受税收协定待遇
的，依照税收协定执行的有关规定办理。该预扣税或可根据适用的双重征税协议
获得减免。
**********************************************************
关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
                  境内上市外资股转换上市地
    以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
                              的
                        法律意见书
致：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
    根据中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”或“公
司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问
聘用协议》(以下简称“《聘用协议》”)，本所接受中集集团的委托，同意担任公
司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司(以下
简称“香港联交所”)主板上市及挂牌交易项目(以下简称“本项目”)的特聘专项
法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院于 1994 年 8 月 4 日颁布施行的
《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“特别规定”)、
国务院于 1995 年 12 月 25 日颁布施行的《关于股份有限公司境内上市外资股的
规定》(国务院令第 189 号) (以下简称“189 号文”)、中国证监会和国家外汇管
理局于 2001 年 2 月 22 日联合发布的《关于境内居民个人投资境内上市外资股若
干问题的通知》(证监发[2001]22 号) (以下简称“22 号通知”)等有关法律、行政
法规及规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本
项目方案与中集集团、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)有关
人员、中国证监会有关领导进行了充分和必要的讨论。
  本法律意见书中，本所仅就本项目涉及的中国法律问题发表法律意见(本法律
意见书中的“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)，而
不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。
   为出具法律意见，本所特作如下声明：
   1.   本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
    有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规、规章和其他规范性文件，
    本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
   2.   本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本项目
    方案的合法、合规、有效性进行了核实验证。本法律意见书不存在虚假
    记载、误导性陈述及重大性遗漏，本所对本法律意见书的真实性、准确
    性和完整性承担责任。
   3. 本所同意将本法律意见书作为中集集团落实本项目所必备的法律文件；
      同意中集集团在准备本项目文件中自行引用本法律意见书全部或部分的
      内容，但中集集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
      解。
   4.   本所要求中集集团提供本所认为出具本法律意见书所必备的真实的原始
    书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，中集集团所提供的文件
    和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文
    件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的。
   5. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
      所依赖政府有关部门、中集集团或者其他有关机构出具的证明文件出具
      法律意见。
   6.   本法律意见书仅供中集集团为落实本项目之目的使用，不得用作其他任
    何目的。
  基于上述，本所根据《证券法》、《公司法》、《律师执业管理办法》等有关法
律、行政法规、规章和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对中集集团提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、 本项目方案概述
    根据中集集团制作的《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司境内上
    市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易方案》
    (以下简称“本项目方案”)，中集集团拟申请其已发行的 1,430,480,509 股
    境内上市外资股(以下简称“B 股”)转换上市地作为存量股票以介绍方式到
    香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股(以下简称
    “H 股”)。中集集团本次不发行新股。中集集团的 B 股股东除招商局国际
    (中集)投资有限公司和 COSCO Container Industries Limited 外可选择将其所
    持有的 B 股在香港联交所主板上市及挂牌交易前行使现金选择权，将全部
    或部分 B 股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续持有并保留 B
    股至股票在香港联交所主板上市及挂牌交易，选择继续持有并保留 B 股至
    股票在香港联交所主板上市及挂牌交易之后的交易操作方式相比原 B 股交
    易基本保持不变，但通过境内证券公司交易系统交易的股东受相关法规限
    制仅有持有或卖出股票的权利。
二、 实施本项目的法律分析
    1. 特别规定第二条“股份有限公司经批准可以向境外特定的、非特定的投
       资人募集股份；境外上市是指股份有限公司向境外投资人发行的股
       票”。特别规定第三条“股份有限公司向境外投资人募集并在境外
       上市的股份(境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，
       以外币认购”。前述两条规定对股份有限公司在境外首次发行股份时须
       向境外投资人发行，且境外投资人应以外币认购的事项予以了明确的规
       定(该规定也应同样适用于境外发行外资股增发时的认购)。
    2. 本项目方案是将 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及
       挂牌交易。中集集团不发行新股，公司总股本不变、总股数不变，公司
       不存在境外募集资金的情形(不属于首次发行和增发)，仅上市股票类别
       发生变化，由持有 B 股的股东转为持有 H 股的股东，不需要有任何认
       购行为，不存在以外币认购 H 股的情形。境内居民由持有 B 股的股东
       转为持有 H 股的股东，目前对此没有明确的法律规定，同时也没有法律
       明确的禁止性规定，因此本项目需要取得中国证监会的核准及其他有权
       部门的批准或同意。
    3. 本项目方案是 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂
       牌交易，不存在境内居民个人将其所持有的 B 股向境外转托管的情形，
       不适用 22 号通知第八条规定的“境内居民个人所购 B 股不得向境外转
       托管”的规定。
    4. 22 号通知是中国证监会和国家外汇管理局联合发布，且特别规定第二十
       七条规定“公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民
       币计价宣布，以外币支付”。本项目方案涉及境内居民成为 H 股股
       东后收取股利及出售 H 股后收取外汇汇回国内及外汇结汇事宜，因此需
       要取得国家外汇管理局的认可。
    5. 在本项目方案实施过程中，为保证境内居民不发生其用境外所得认购其
       他 H 股或在境外发行的其他股票，代其持有 H 股的账户应为受限性账
       户，以符合国家证券管理及外汇管理的规定。
三、 结论
    根据《公司法》的规定，股东大会为股份公司的权力机构，依法行使职权。
    股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，
    股东大会对若干重大事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
    三分之二以上通过。本所律师认为，本项目方案不违反《公司法》、《证
    券法》等法律、法规的规定，属于前述重大事项，尚需经过中集集团依法
    召开的相关董事会和包括 B 股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经
    出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通
    过，并获得中国证监会的核准及其他有权部门的批准或同意。
[此页无正文，为签字页]

万科转板和东电转板。以及丽珠转板里有涉及转板的文件大家找下。。。。以上是中集的
****************************************************************
公司信息披露制度应该根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》等相关法律、法规、规定及相关指引的要求，依据《公司章程》
的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制订信息披露管理制度

引用

引用第17楼paul于2013-07-02 23:31发表的  :
这些政策基本上难以由张工一个人来完成收集,对于已经符合上市公司来说他们的转板,在万科转板和东电转板的公开文件里有,但是对于自身没有盈利或盈利能力弱的老三板来说,不合适,三板政策汇编,目前基本上就是沿用以前的政策

引用

引用第20楼paul于2013-07-03 00:48发表的  :
万科转板和东电转板。以及丽珠转板里有涉及转板的文件大家找下。。。。以上是中集的
****************************************************************
公司信息披露制度应该根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务
.......

据说，某三板公司董事长在股东大会上居然说，老三板政策不明朗，希望有“绿色通道”！

沪深2市去年就公布了重新上市实施办法，重新上市申请文件目录  尽职调查工作报告必备内容甚至连重新上市报告书格式都作了详尽规定，

还是有三板公司说政策不明朗，还要在等什么细则？还能怎么细？

http://www.szse.cn/main/images/2012/12/16/20121216145327329.pdf

http://38888.stwind.org/read.php?tid-86813.html

三板股价上不与交易制度和转板细则没出来有关吧

真是"不亏不涨，小亏小涨，大亏大涨".

引用

引用第27楼jgh@ego.cn于2013-07-03 08:23发表的  :
三板股价上不与交易制度和转板细则没出来有关吧

以后大家找我请到www.my3b.cn那里只讨论三板等级考试,不讨论卫权,也不讨论股改...
1.我是第一个提出老三板等级考试大纲 ,见http://38888.stwind.org/read.php?tid-87623.html
2.我是第一个提出不股改就退市是违法的言论,见http://38888.stwind.org/read.php?tid-87722.html
3.我是第一个提出吸收合并和到海外上市的方式解决老三板的,见

http://38888.stwind.org/read.php?tid-86494.html
4.我是第一个提出万福生科可能在2013年退市的,并希望大家设法趁人多的机会把小草论坛人气带动

http://38888.stwind.org/read.php?tid-86611.html
5.我是第一个提出将来会出现股东大会集中开,不如成立三板股民协会集体卫权的,见

http://38888.stwind.org/read.php?tid-86496.html
6.我是第一个以两面针补缴转让中信证券税款引发的讨论三板多数人都认为这个和自己无关,那

么.......等着老三板重组你卖出在高位后,税务局来征税,你再问为什么没有人支持你抗议税务局按照

最高的税种来征税,见http://38888.stwind.org/read.php?tid-86492.html
7.我是第一个提出新股发行快要来了,从我国IPO定价制度改革到私有信息定价效率,交易制度改革,见

http://38888.stwind.org/read.php?tid-87672.html
8.我是第一个在小草提出"老三板的持有人在历年与地方政府,原大股东,证件会的斗争中取得一定成果,但是接下来,随着新三板被重视,老三板的持有人要迎来他们的新对手:证券公司和地方中级法院." 在
http://38888.stwind.org/read.php?tid=87636&page=1&toread=1#569933的14楼