哈慈股份有限公司公司章程（2013 年06 月拟修改稿）
哈慈股份有限公司
章 程
二〇一三年六月六日
哈慈股份有限公司公司章程（拟修改稿）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五节 关联交易
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总裁
第七章 监事会
第一节 监事
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第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、
法规的规定，制订本章程。
第二条 哈慈股份有限公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》
和国家其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]32 号文及
哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]252 号文批准，在黑龙江省
哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于一九九六年九月四日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股2017 万股。其中，公司向境内投资人发行的以
人民币认购的内资股为2017 万股，与283 万内部职工股一同于一九九六
年九月二十五日在上海证券交易所上市，获准上市交易数量为2300 万股。
第四条 公司注册名称：
公司中文全称为：哈慈股份有限公司
公司英文全称为：Haci Company Limited.
第五条 公司住所：中国哈尔滨市南岗区顺益街21 号豪景座8 楼F
邮政编码：150001。
第六条 公司注册资本为人民币33846.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
总裁和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事会秘书、总
会计师暨公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人类健康、生态保护为主题；以绿色产品、环保
项目和产品为主营；巩固医药保健产业，发展教育等朝阳产业，做大
科技含量和附加值高的“双高产品”，实现公司全体股东利益最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事医疗器械、普通机械、
电器机械、建筑材料、电子产品、通信设备、农业机械、化工产品（不
含危险品、剧毒品）、工艺美术品、锅炉配件的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、及上述产品的售后服务；研发生产环保水务项
目和产品；生产销售有机生物肥及原料；繁育和销售城区绿化用苗木
及经济树木；服装、玩具。物资供销业、国内贸易（国家有专项规定
的除外），通过代理开展易货贸易、销售易货换回的商品，按外经贸
部核准的项目从事进出口业务；制造、销售保健食品（分支机构）、
绿色饲料（分支机构）、医药产品（分支机构），塑料制品开发。
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司的内资股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十九条 公司于一九九三年十二月三十日成立时经批准依法发行的普通股总数
为7078 万股,成立时向发起人哈慈集团公司发行5663 万股,占公司可
发行普通股总数的80.01%。内部职工股1415 万股。
公司于一九九六年九月四日经中国证监会批准，向社会公众发行人民
币普通股2017 万股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股33846.4 万股，其中法人股17757.6 万股，
社会流通股16088.8 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增资本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期
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向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个
月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买
入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 股东对法律行政法规及公司章程规定的公司重大事项享有知
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情权和参与权；
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。股东有权按照法律、
行政法规的规定，通过民事讼诉或其他法律手段保护其合法权益。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合
法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的
讼诉。董事、监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或公司章
程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公
司依法提起要求赔偿的讼诉。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押或其
持有的股份增减变化达5％以上的，应当在该事实发生之日起三个
工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合
法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的
股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控
制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票
权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 公司或公司子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。
第四十三条 公司或公司子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用。
后明确董事责任的重要依据
http://www.gfzr.com.cn/zrgslsgg.jsp
