第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
22
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在通过决议之日起开始计算。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年；
23
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
24
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、 行政法规、 部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六） 法律、 行政法规、 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
25
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并
不当然解除， 其对于公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该等商业秘密成为公开的信息。其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时因违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 本公司暂不设独立董事。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇三条 董事会由7 名董事组成，设董事长 1名，可设副
董事长 1-2 名。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
26
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制定股权激励计划；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则， 报股东大会批准后
执行，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
27
公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内） 、 提供财务资助、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证
券交易所认定的其他交易， 达到下列标准之一的， 应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对
金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％以上，且绝对
金额超过5000万元；
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3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30％以上，且绝对金额超过500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权， 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第一百〇八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事
项相当于公司最近一期经审计净资产值 5%以内的决策权限。但有关
法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，
该等事项应按相关特别规定执行。
29
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董
事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临
时会议。董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议
召开 10日以前通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议通知时限为：会议召开 3 日以前。
第一百一十三条 董事会会议的通知方式为：专人送达、电报、
邮寄、电子邮件、电话或传真。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议可以电话会议形式或借助通讯设
备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
30
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无
关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式可采取举手或记名投票
方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用书面
签署的方式作出决议。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席
董事会会议， 亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。
第一百二十三条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和
经验：
（一）从事秘书、管理、股份事务等工作；
31
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法
规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百二十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会等会
议的筹备、公司股权管理事务、投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，办理信息
披露事务等事宜。
第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百二十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。
第一百二十八条 董事会秘书应遵守法律、法规、本章程、证
券监管机构的有关规定，承担法律、法规、本章程和相关证券监管机
构对公司高级管理人员所要求的义务。
第一百二十九条 公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批
准通过后执行。
第六章 总经理及其他高级管理人员
32
第一百三十条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3年， 总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理有权决定公司最近一期经审计净
资产值 1%以内的资金、资产运用事项。但有关法律、行政法规、部
门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
33
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司设副总经理不超过 5名， 由总经理提名，
经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、 同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
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第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表， 其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八） 提议召开董事会临时会议；
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（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十） 法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以
及股东大会授予的其它职权。
第一百五十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。 监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司应当在每一会计年度结束之日起4 个月
内编制完成并披露年度报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向编制完成并披露半年度报告。 在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成并披露季度报告。
36
上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%
列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金
或者股票方式分配股利。
公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
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（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用
途。
（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、传真
书面方式或者电子邮件、其他通讯方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真
书面方式或者电子邮件、其他通讯方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
特快专递送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的， 以发送传真输出的发送完成报告上所载日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》中的一家或多家报刊和全国股份转让
系统公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
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第一百九十九条 本章程以中文书写，其他不同版本的章程与
本章程有歧义时， 以在荆州市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”， 都含本数； “不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百〇三条 本章程经股东大会以特别决议方式通过之日起
生效。
湖北洪湖生态农业股份有限公司
2013 年 10月 10 日
