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股转系统公告[2013]5号


各市场参与人：
　　　　根据中国证监会相关安排，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）正式运行后，将设置单独交易板块，整体承接原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司（以下简称“两网公司”）、沪深证券交易所退市公司及今后新增退市公司（以下简称“退市公司”）的股份转让业务。为保证市场平台切换工作的顺利衔接，经中国证监会批准,现就有关事项通知如下：
　　　　一、根据中国证监会发布实施的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号，以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第89号，以下简称《暂行办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），两网公司和退市公司将纳入中国证监会非上市公众公司监管范围和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）自律监管范围。
　　　　二、鉴于《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》等规章、规则及中国证监会上市公司退市政策实施后，两网公司和退市公司监管依据发生了变化，全国股份转让系统公司将根据相关规章、政策的调整情况和公司实际情况，统筹研究两网公司和退市公司市场相关规则调整方案，并做好相应的技术系统准备。
　　　　三、在相关准备工作完成前，两网公司和退市公司的股票转让及信息披露制度原则上维持不变。为此，全国股份转让系统公司比照原代办股份转让系统相关制度，拟定了《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》，请相关市场主体按照上述办法办理相关事宜。
　　　　特此通知。
　　
　　　　附件：1、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》
             2、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》


                        全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   2013年2月8日

为配合退市制度改革的推进，上海证券交易所(以下简称“上交所”)修改了《股票上市规则》，并发布了《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》(以下简称“《重新上市实施办法》”)，对退市公司重新上市事宜作出了具体规定。建立重新上市制度的目的，是让符合条件的退市公司能够再次回到主板市场进行交易，以便在不同层次的市场之间建立起能上能下的市场机制，促进退市制度的顺畅实施，推动资本市场健康发展。

根据上述业务规则，上交所上市公司被终止上市后，符合规定条件的，可以申请其股票重新上市。另外，《重新上市实施办法》实施前已被上交所终止上市的公司，符合规定条件的，也可以申请重新上市。

一、退市公司需要具备哪些条件才能重新上市？

修改后发布的《股票上市规则》对退市公司重新上市条件作出了明确规定，《重新上市实施办法》予以进一步细化和落实。根据规定，上交所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向上交所所申请重新上市：

(一)公司股本总额不少于人民币5000万元；

(二)社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

(三)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

(四)公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；

(五)公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件；

(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告；

(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

(十)本所规定的其他条件。

在收到公司的重新上市申请后，上交所上市委员会对股票重新上市申请进行审议，综合考虑公司股权结构、持续经营能力、重大偿债风险、财务状况、资产、公司治理结构等等方面，作出独立的专业判断并形成审核意见。根据上市委员会的审核意见，上交所作出是否同意公司股票重新上市的决定。

这一系列标准，是综合了各方市场参与者的意见，参照恢复上市条件和借壳上市条件，从退市公司的财务状况、持续经营能力、公司治理水平及规范运作等方面具体设定的，其目的在于切实有效地发挥退市制度正常功能的同时，为持续经营能力和公司治理水平显著改善的退市公司返回集中交易市场提供具体途径和引导。

需要说明的是，《重新上市实施办法》仅规定了退市公司申请重新上市的条件和程序，并未对上市公司退市后的并购重组事项设定条件和程序。对上市公司退市后包括借壳上市在内的并购重组事项，证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定，对其进行有效规范，使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致，不会形成借壳上市的双重标准。

二、对重新上市的流程和相关安排有哪些规定？

《重新上市实施办法》明确了申请重新上市的时间间隔要求。退市公司符合《上市规则》规定的申请条件的，可在其股票进入上交所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起届满一个会计年度后，提出重新上市申请；但对于不配合退市工作的公司，上交所自其股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。公司重新上市未获上交所同意的，再次提出申请的最低间隔期是6个月。

退市公司申请重新上市的审核程序，与暂停上市公司的恢复上市类似，包括退市公司申请、交易所受理、交易所上市委员会审核以及交易所决定等。在信息披露方面，《重新上市实施办法》坚持以信息披露为中心，引入预披露制度，要求申请人在上交所受理其申请后，应在上交所网站披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书、法律意见书。公司还需及时披露重大的审核进度信息以及申请期间公司发生的其他重大事项。另外，上交所也强化了中介机构在退市公司重新上市申请中的作用，对中介机构的专业意见提出了具体要求，规定了保荐报告书、保荐工作底稿及法律意见书应当具备的主要内容。

在重新上市安排上，上交所进行了两个方面的规定。一是时间规定。公司重新上市申请获得同意后，应当在三个月内与上交所签订重新上市协议，及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。二是对重新上市股票的限售规定。对公司不同类型的股票视其性质和来源的不同，作相应的限售处理。另外，公司股票重新上市后，即进入上交所风险警示板交易，且应当在上交所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告。