我们老了，老三板问题怎么解决，再拖下去吗？-------情况反映与建议

管理提醒: 本帖被患难与共设置为精华(2013-11-13)

上海证监局转呈中国证监会：

    肖钢主席在10月16日发表了 “保护中小投资者就是保护资本市场”文章，文中指出“真正捍卫市场公平和平等的原则，就必须旗帜鲜明地保护中小投资者”，“保护中小投资者的合法权益，不仅是资本市场健康运行的内在要求，也是维护社会公平正义的有效途径”。阅读后深受感动，我们不禁大声高呼“老三板股民拥护肖钢主席，支持肖钢主席”。

   老三板历史遗留问题的形成以及年复一年未获解决，正是肖钢主席一针见血指出的原因：“偏重于融资，对中小投资者权益保护重视不够，形成了融资者强、投资者弱的失衡格局”。“现行制度针对投资者权益保护的专门安排不足”，“信息不对称严重侵害中小投资者权利和利益”，“违法违规行为直接侵害中小投资者切身利益”，“*****渠道不便于中小投资者有效寻求法律救济”。

   去年中国证监签发了三个文件，《对十一届全国人大五次会议第8987号建议的答复》（以下简称“建议答复”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“监管办法”）、“中国证监会对投资者关注的老三板5个核心诉求的答复”，（即《关于面临老三板投资者上访诉求有关答复口径的请示》，以下简称“诉求答复”）。除“监管办法”向市场及社会公布外，“建议答复”和“诉求答复”至今未予公布，而不公开的两个文件恰恰是具体针对老三板的历史遗留问题的。

    比较2004年2月5日证监公司字〔2004〕6号许诺可“进行资产重组”，“可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易（以下简称“再次上市”）的申请”，表明了证监会对解决历史遗留问题有了比较积极态度和符合国家法律法规的框架政策，受到投资者热烈赞扬。投资者满怀感激企盼证监会相关职能部门和有关交易所能在统一政策的认识下遵照执行，恪尽职守，勤勉尽责。

一年临近，经投资者近期对十多家老三板公司贴近考察与调研，发现政策效应微乎其微，结合部分主办券商相关工作人员态度，和监管层相关工作人员表露，及走访地方政府，归纳原因如下：

1、大多数公司认为已经公布的“监管办法”专指全国中小企业股份转让系统上市的“中小企业”（所谓“新三板”），与我们（两网、退市公司）无关，甚至有券商也这么认为。

  2、绝大多数公司都认为“建议答复”和“诉求答复”未公开公布，不认为有效，甚至不可置信，仅为“维稳”所需，由此认为老三板没有“政策”。上海市人民政府金融办多次回答集访股民，“我们没收到文件，不予认可”，“‘新三板’是我们业务范围”，“‘老三板’不是我们业务范围”

   3、少数公司虽然相信证监部门会有二个文件，但认为不具有可操作性，盼望“有灯有路”，不能“有灯无路”，希望进一步明确可供操作的具体配套办法或规定。有主办券商认为文件虽然明确老三板“可依据法律、行政法规、中国证监会规定或公司章程的有关要求”进行“清欠”、“股改”或“实施并购重组”。但因现有“中国证监会规定”是“针对A股上市公司”，被冠上 “非上市”帽子的老三板公司不属于上市公司，不适用。若可参照、比照，仍需证监会发布文告明确。目前老三板公司仍无法依据现有的顶层“中国证监会规定”进行实际操作。

    4、盼望有关部门提高效率，例如“建议答复”中件说道，“2006年修订的《证券法》已经将非上市公众公司纳入证券市场统一监管的范围”。“按《证券法》的规定”，“老三板”“两类公司属于非上市公众公司范畴。应纳入我会非上市公众公司监管体系”。七年后的2013年才落实证券法的这一法律规定。原因就是个别主管领导重融资。轻投资者保护。重个人官威，轻执法意识。


我们老了，我们压抑不住愤懑，不禁要问，从2004年2月5日“6号文件”规定可“再上市”至2012年底修改退市办法明确再上市条件，竟用了近十年。2006年1月1日起实施修改后证券法，主管领导已经认识老三板市场仍是我国合法的证券市场之一，竟又拖了七年，在2013年才收回监管。主管领导有时间不断亲自“接见”申请IPO上市的“中小板”和“创业板”的家族企业老板，为什么不能依法执法从保护中小投资者合法利益出发，及时处理老三板历史遗留问题呢？为什么？！为什么？！！为什么？！！！

我们建议并请求：

1、向社会、向证券市场开诚公布解决老三板历史遗留问题的政策，并采取措施，业务部门统一认识，各司其职，协调步伐，堵漏疏流，贯彻落实。
2、把解决老三板问题与“中小企业”（新三板）扩容、扩围并肩共进，帮带连动，调动地方政府积极性，与主办券商新三板业务挂钩考核。
3、在新办法、新规定制定之前，应公开许诺老三板公司可以参照中国证监会关于A股上市公司各项规章制度、办法规则，进行结构治理、并购重组，尽快建立或加强主营业务，实现旧貌换新颜，力争再上市。
4、两网视同退市公司对待
5、与地方政府疏通，一部份公司换股上市。

完善中国证券市场的制度，保护中小投资者利益，激励投资者的信心，改革旧退市制度，首先从统筹解决老三板历史遗留问题起步！

我们深信，如能采纳，证会监、北交所、主办券商、地方政府和公司主体各方都能发挥积极作用，形成合围，能极短时间内从根本上彻底迅速解决老三板问题。

致此

             敬礼！

                           投资者：

备注一：“两网

“两网”简称“两网交易系统”，即由中国人民银行总行开办的“中国证券交易系统（即NET）”和由国务院国家体改委开办的“证券交易自动报价系统（即STAQ）”，两网均经中国人民银行总行批准设立，并经国家工商总局注册的合法机构。

    依据1993年4月22日国务院第112号令颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第81条第13项：“上市公司是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司”及第16项“证券交易场所是指经批准设立的，进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统”。的明确规定，可以确认在两网系统挂牌的公司毫无疑问是“上市公司”。

备注二：掏空退市

新华社记者报道摘录

“（2004年）7月27日下午，中国证监会、国务院国资委有关负责人就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会，以下为问答全文。

　　一、近年来，监管部门针对控股股东侵占上市公司资金的行为采取了哪些监管措施？效果如何？

　　答：大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。侵占行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础”。

十五家公司是：

2001年退3家：水仙、中浩、粤金曼

2002年退7家：金田、银化、九州、鞍一工、海洋、南洋、宏业

2003年退4家：：国嘉、五环、中侨、生态

2004（至7月）退1家：鑫光

      2006年11月7日国务院八部委联签证监发[2006]128号《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》指出，“上市公司是证券市场的基石，大量存在的大股东占用上市公司资金的行为，严重阻碍了上市公司的健康、持续发展，侵犯了上市公司法人财产权的完整性，影响了资本市场诚信建设和健康发展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因，是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。清理大股东对上市公司资金占用，有利于维护社会主义市场经济秩序，有利于维护基本的产权制度，有利于促进资本市场乃至整个社会诚信文化的建设，是当前提高上市公司质量首要而紧迫的任务”。

   在以上两次重大要件之间，即2004年7月27日证监会和国资委联合新闻发布会至2006年11月7日国务院八部委联合签发《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》期间的，证监会不清而退21家：汇集、北科、鞍合成、石化、斯达、比特、环保、达尔曼、华信、华圣、中川、数码、信联、长兴、哈慈、猴王、大菲、龙科、大洋（B）、花雕、龙涤。

八部委文件下达以后依然不清而退七家：精密、龙昌、佳纸、托普、国瓷、金荔、联谊。

2007年7月全国部分三板投资者开始北京上访以后，没有再出现退市的。

备注三：三板为现阶段我国三个合法的证券交易场所之一

   2002年，最高人民法院“关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定”作了司法解释：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场（注：俗称“三板”）以及国家批准设立的其他证券市场”。

   2005年修订的《中华人民共和国证券法》第三十九条规定，“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。

国务院於2005年12月23日发出*****［2005］62号《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，进—步强调指出，“依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易所转让”。

国家法律和国务院文件中的“其他证券交易场所”指的是哪家呢？中国资本市场的监管机构和证券行业领导机构均作出了以下答案：

2006年9月15日，中国证券业协会在“关于防范非法证券活动的风险提示公告”中对三板市场的性质依法作出界定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。

中国证监会负责人又於2007年2月2日在答中国政府网问时，也明确肯定了中国证券业协会的界定：“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。（证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问）.

依据以上国家法律层面、国务院法规层面乃至证券监管机构层面和证券业协会层面，均在完整的法律体系基础上给出明晰界定：老三板市场是当前合法的证券市场组成部份。

欺诈上市，卖者有责。退市不公，股东不甘。

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