香港的最近例子可以参考?大股东包销而不是证券公司包销是否对小股民有利?定价和数量是否值得参与?
认定2006年开始广为流传的"不股改就直接退市到三板”这句话,与2005年新证券法相违背......是我卫权的方式,只要可以成为诉讼的依据,请大家帮我找,
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中国忠旺零折让十供三 价软近2%
www.cnfol.com2013年11月29日 11:01 《经济通》 查看评论
中国忠旺拟零折让十供三，现价软1·5%，报2·57元，成交约92万股，涉资约238万元。
公司宣布，拟按十供三比例供股，供股价等于上日收市价2·61元，发行最多约16·48亿股，股东有权申请可转换优先股，以代替供股发售的部分或全部普通股。其中持有公司74·07%股份的包销商承诺包销最多4·46亿股份及12·01亿股可转换优先股
11月29日消息，据财华社报道，忠旺公布大比例供股，供股价虽然“零折让”，但股价今日照跌。友达资产管理董事熊丽萍表示，“十供三”都算大比例，股价受压不为奇，而投资者亦暂不宜沽手。忠旺现报2.54元，跌2.682%。
忠旺公布，以每10股供3股，发行逾16.21亿股，集资42.33亿至43亿元，每股供股价2.61元，认购股东可将供股所得的全部或部份普通股转为非上市优先股，但是有关优先股须最少持有20万股才可以转换。供股价与昨日收市价平水。大股东忠旺国际将出任包销商，如果全数接纳包销股份，其在忠旺的持股水平，由原先的74.07%，提高至80.05%。
集团上月公布按阶段投资总额约38亿美元购买生产铝压延材料产品的设备，用于天津生产高附加值铝压延材料产品，该项目正按计划推进。是次供股集资所得净额最多约42.92亿元，将全数用于天津项目，余下资本将透过集团经营活动所得的现金、商业银行贷款及其他可行方式承担
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中国忠旺股东特别大会通告
2013-12-03 16:49:00
兹通告中国忠旺控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一三年十二月二十七日（星期五）上午十一时正在中国辽宁省辽阳市宏伟区文圣路299号辽宁忠旺集团有限公司财务楼一层会议室举行股东特别大会（「大会」），以审议并酌情通过以下决议案为特别决议案：
特别决议案
动议：
(1) 增加本公司法定股本：
(i) 从800,000,000港元（分为8,000,000,000股每股面值0.10港元之股份）增加至
(ii) 3,000,000,000港元（分为30,000,000,000股每股面值0.10港元之股份）；
(2) 重新指定10,000,000,000股每股面值0.10港元之未发行股份为10,000,000,000股每股面值0.10港元之有限制投票权不可赎回可转换优先股，该等股份的权利、特权及限制载於下文(6)本公司组织章程细则的修订；
(3) 重新指定余下20,000,000,000 股每股面值0.10 港元之已发行及未发行股份为20,000,000,000股每股面值0.10港元之普通股，该等股份的权利、特权及限制载於下文(6)本公司组织章程细则的修订；
(4) 批准因上文(1)及(3)段所产生的股份附带特权的任何变更，修改或废除；
(5) 以下文新第8条全面取代本公司组织章程大纲第8条：本公司股本为3,000,000,000港元（分为20,000,000,000股每股面值0.10港元之普通股及10,000,000,000股每股面值0.10港元之有限制投票权不可赎回可转换优先股）。
(6) 按以下方式修订本公司组织章程细则：
(i) 按字母顺序将以下释义加入细则第2(1)条：
「现行市价」就一股普通股於某一特定日期而言，指一股普通股於截至紧接该日期前一交易日止（包括该交易日）连续10个交易日各日的每日成交量加权平均价格之平均值；惟若成交量加权平均价格於上述10个交易日期间某些时候乃根据除息（或除净任何其他权益的）价格计算，而於该期间内其他时候则根据附息（或附带任何其他权益的）价格计算，则：
(a) 倘若将发行或转让及交付的普通股无权收取有关股息（或权益），则就本段定义而言，於普通股根据附息（或附带任何其他权益的）价格计算的日期的成交量加权平均价格，须扣除相等於任何该等每股普通股股息或权益公平市值的金额；或
(b) 倘若将发行或转让及交付的普通股有权收取有关股息（或权益），则就本段定义而言，於普通股根据除息（或除净任何其他权益的）价格计算的日期的成交量加权平均价格，须加上相等於任何该等每股普通股股息或权益公平市值的金额；
并且，倘若於上述10个交易日各日，成交量加权平均价格乃根据附息（或附带任何其他权益的）价格计算，而有关股息（或其他权益）已经宣派或宣布，惟将发行或转让及交付的普通股无权收取有关股息（或权益），则就本段定义而言，於该等日期各日的成交量加权平均价格，须扣除相等於任何该等每股普通股股息或权益公平市值的金额；
「公平市值」指并无出售压力的知情自愿卖方与并无购买压力的知情自愿买方，在董事会判定为诚信的情况下进行公平交易时所支付的价格，而上述判定若以董事会决议案为证，即属结论性的判定；
「独立财务顾问」具有细则第3A.5(f)条所赋予的涵义；
「交易日」指指定股票交易所开放从事买卖业务的日期；
「成交量加权平均价格」就一股普通股於任何交易日而言，指发表或取材於彭博（或任何继任的服务商）或本公司於该交易日判定为合适的其他来源的每股普通股下单成交量加权平均价格，惟若於任何上述交易日无法按以上所述获得或以其他方法判定价格，则就此等交易日而言，一股普通股的成交量加权平均价格为於前一个可判定价格的交易日按上述方式判定的成交量加权平均价格；
「可转换优先股」指本公司股本中每股面值0.10港元的有限制投票权不可赎回可转换优先股，适用细则第3A条所述的特殊权利与限制；
「转换率」指1，根据细则第3A.5条作出调整；
「普通股」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股；
(ii) 於细则第2(2)(h)条结尾部分以「；」取代「。」，并紧随加入以下(i)新段：
「(i) 提述「以一类别」或「供股方式」向普通股持有人发行或发售或授出须当作对所有或绝大部分普通股持有人发行或发售或授出之提述，惟因任何地区法律或任何认可监管机构或任何地区之证券交易所或证券市场之规定或有关零碎权利而决定不向其作出有关发行或发售或授出者除外」；
(iii) 紧随细则第3条后加入以下新细则第3A条：
「可转换优先股
3A 可转换优先股须附带下列特权及限制：
3A.1 分派
在细则第3A.2条及第3A.5(i)的规限下，可转换优先股於应付普通股持有人的任何分派方面享有同等地位，按已获转换为基准按比例计算。
3A.2 清盘
於本公司清盘或结束业务而进行资产分派时，本公司可供分派可转换优先股及普通股持有人的资产将按下列方式作出分派：
(a) 首先，向可转换优先股持有人支付每股可转换优先股相等於可转换优先股当时可转换为普通股数目的面值总额的金额；
(b) 第二，向普通股持有人支付每股普通股相等於当中面值的款额；及
(c) 尚余的有关资产将参照普通股及可转换优先股持有人所持股份的面值，以相同标准向彼等作出分派，惟就分派目的而言，可转换优先股面值应视为可转换优先股当时可转换为普通股数目的面值总额。
3A.3 投票权
可转换优先股并无赋予持有人於本公司股东大会投票的权力（惟有关将本公司清盘的决议案除外）。不论可转换优先股持有人是否有权於本公司股东大会上投票，各可转换优先股持有人将获发有关大会的通告，并有权出席大会及於会上发言。
3A.4 转换
(a) 在下文(c)段的规限下，可转换优先股持有人可於股份发行日期后随时向本公司发出通知（地址为本公司委任的过户代理香港营业地点，或倘没有委任代理，则为本公司香港主要营业地点），并连同相关股份的股票（或，倘有关股票已遗失或损毁，则连同本公司可能合理要求的所有权证据），要求将任何（最少须为200,000股或其任何倍数）或全部可转换优先股转换为缴足普通股而毋须支付任何额外代价，本公司须於可行情况下尽快并无论如何在实际接获（就此细则条文第159条概不适用）有关通知及股票之日后不迟於五(5)个交易日，向有关可转换优先股持有人配发及发行数目相当於可转换优先股数目乘以当时合适的转换率的普通股（下调至最接近的整数），并促使向持有人发行有关普通股的股票证书并将之寄往登记册上所示的地址，误邮风险由持有人承担。
(b) 可转换优先股应以董事不时订明的方式（惟须受此等细则及法例所规限）转换。於转换时发行的普通股将於各方面与现有普通股享有同等地位，惟记录日期为於发行当日前的任何分派或其他企业行动除外。
(c) 倘转换后本公司合理认为会导致公众人士持有的普通股百分比下降至低於指定证券交易所规则项下的最低公众持股量，则本公司不得转换任何可转换优先股，而有关可转换优先股的转换须暂停直至本公司能够发行新普通股，以满足行使有关可转换优先股的转换，并且符合指定证券交易所规则最低公众持股量规定之时为止。
3A.5 转换率调整
(a) 分拆及合并。倘本公司将普通股分拆、合并或重新分类，转换率将作出调整，方式为将其乘以一股普通股於紧接分拆或合并前的面值，再将所得出的积除以紧随分拆或合并后的面值。
(b) 红股发行。倘本公司须透过将溢利或储备拨充资本的方式向普通股持有人发行入账列为缴足普通股（作为一类别），则紧接有关发行前生效的转换率将作出调整，方式为将其乘以紧随有关发行后的普通股总面值，再将所得出的积除以紧接有关发行前已发行普通股总面值。
(c) 普通股供股或就普通股发行购股权： 倘本公司须透过供股方式向普通股持有人发行普通股，或以供股方式向普通股持有人发行或授出购股权、认股权证或其他权利，以认购、收购或按其他方式购入任何普通股，而於各情况下为以低於公布有关发行或授出条款当日现行市价的每股普通股价格进行，则须对转换率作出调整，方式为於紧接有关发行或授出前生效的转换率除以下列分数：
A + B
------
A + C
当中：
A 为紧接有关公布前的已发行普通股数目；
B 为普通股数目，而就根据供股或购股权、认股权证或其他根据供股授出的权利所发行的普通股以及当中所包含的普通股总数应收的总代价（如有），将以现行市价购买；及
C 为按初始转换、交换、认购或收购价将发行之普通股数目或於发行购股权、认股权证或权利当日计算行使有关购股权、认股权证或权利时可能发行的普通股最高数目（视何者适用而定）。
上述调整将於发行有关普通股或发行或授出有关购股权、认股权证或其他权利（视何者适用而定），或倘若定出记录日期，则不附权利、不附购股权或不附认股权证（视何者适用而定）买卖普通股首日生效。
(d) 其他证券认购权发行： 倘本公司须透过发行认购权方式向普通股持有人发行证券（普通股或可认购、收购或以其他方式收购普通股的购股权、认股权证或其他权利除外），或以供股方式向普通股持有人发行或授出购股权、认股权证或其他权利，以认购、购买或以其他方式收购证券（普通股或可认购、收购或以其他方式收购普通股的购股权、认股权证或其他权利除外），则须对转换率作出调整，方式为於紧接有关发行或授出前生效的转换率除以下列分数：
A – B
-------
A
当中：
A 为一股普通股於公布有关发行或授出当日现行市价；及
B 为上述公布日期一股普通股所占权利之公平市值。
上述调整将於发行有关证券或发行或授出有关购股权、认股权证或其他权利（视何者适用而定），或倘若定出记录日期，则不附权利、不附购股权或不附认股权证（视何者适用而定）买卖普通股首日生效。
(e) 向股东提呈其他发售要约： 倘本公司或其任何附属公司或（按本公司或其任何附属公司的指示或要求或根据与本公司或其任何附属公司的任何安排）任何其他人士就发售要约发行、出售或分销任何证券，据此，所有普通股持有人（作为一类别）有权参与其可收购有关证券的安排（转换率根据细则第3A.5(c)或(d)条须作调整的除外），则须对转换率作出调整，方式为於紧接有关发行前生效的转换率除以下列分数：
A – B
-----
A
当中：
A 为一股普通股於公布有关发行当日现行市价；及
B 为上述公布日期一股普通股所占权利部分之公平市值。上述调整将於发行、销售或交付有关证券，或倘若定出参与发售记录日期，则除权买卖普通股首日生效。
(f) 其他调整： 倘董事认为因发生一项或多项事件或情况（不论是否於上文(a)至
(e)分段提及且即使特别豁除）而应对转换率作出调整，或应按上文(a)至(e)分段（即使有关事件或情况特别指出）以外的方式作出调整，则本公司可自资委任独立投资银行或财务顾问出任专家（「独立财务顾问」），决定就有关事件或情况而言是否有任何原因导致应对转换率作出调整，以便考虑可转换优先股持有人权利的任何实际或潜在摊薄及╱或可转换优先股价值相对相关普通股价值之摊薄。倘独立财务顾问的意见认为对转换率作出调整乃合适，则须按独立财务顾问以其意见证明为合适的方式对转换率作出调整，并须於独立财务顾问以其意见证明为合适的日期（如适用）生效。
(g) 不得降低转换率： 除上文细则第3A.5(a)条所述普通股合并或重新分类的情况外，否则不会就降低转换率作出任何调整。
(h) 雇员股份计划： 倘根据符合指定证券交易所规则的任何雇员购股权计划向本公司或其任何附属公司雇员或董事或以彼等的利益发行、发售或授出普通股或可认购、购买或以其他方式收购普通股的权利，则不得对转换率作出任何调整。
(i) 分派： 倘出现任何情况或发生任何事件将或须向普通股持有人作出分派，但同时将或须根据细则第3A.5条对转换率作出调整，董事可行使其绝对酌情权决定是否根据细则第3A.1条向可转换优先股持有人支付分派，在此情况下不得对转换率作出调整，或决定转换率应否作出调整，而在此情况下不得向可转换优先股持有人作出任何分派。
(j) 轻微调整： 倘对当时生效的转换率作出不足1%的调整，则不得对转换率作出调整。毋须作出的任何调整将结转并计入随后的任何调整，而随后作出任何调整时，假设已於有关时间作出当时毋须作出的调整。
(k) 调整通知： 本公司须於调整生效后在切实可行的情况下尽快通知可转换优先股持有人有关转换率调整一事。通知须按指定证券交易所规则以书面形式或公告形式发出。
(l) 独立财务顾问的决定： 倘就应否对转换率作出调整或是否合适作出任何转换率调整有任何疑问，须视独立财务顾问就此发出的书面意见为最终定案且具约束力。
(m) 计算应收代价： 就根据细则第3A.5(c)条计算应收代价或价格而言，适用条文如下：
a. 以现金发行普通股的应收总代价或价格须为有关现金的款额；
b. (x)转换或交换任何证券时将发行或以其他方式发行在外的普通股之应收总代价或价格须被视为就任何该等证券之已收或应收代价或价格；及(y)行使附於任何证券的认购权或行使任何购股权、认股权证或权利时将发行或以其他方式发行在外的普通股之应收总代价或价格须被视为就任何该等证券，或就本公司占有认购权的有关购股权、认股权证或权利（视何者适用而定），或就该等购股权、认股权证或权利（视何者适用而定）已收或应收代价或价格之部分（或全部），倘没有应占的代价或价格部分，则为首度公告有关日期该等认购权或该等购股权、认股权证或权利（视何者适用而定）之公平市值；另加就上文(x)及(y)各情况下，转换或交换有关证券，或行使证券附带的有关权利或认购权；或行使有关购股权、认股权证或权利（视何者适用而定）时之额外应收最低代价或应付价格（如有）；
及(z)转换或交换该等证券或行使证券附带的认购权或行使该等购股权、认股权证或权利（视何者适用而定）时每股普通股的应收代价或价格须为上文(x)或(y)（视何者适用而定）所述总代价或价格除以按初始转换、交换或认购价或费率进行转换或交换或行使将予发行普通股之数目；
c. 倘按照上文a.或b.（或其中任何部分）厘定代价或价格，须以港元以外的货币列值，并按以下方式将之转换为港元：
i. 倘港元转有关货币有固定汇率，则以固定汇率按照相关的条款进行有关的发行、授出或发售普通股或行使可认购普通股、转换或交换证券为普通股的权利；及
ii. 在其他情况下，按计算代价当日的即期汇率进行，汇率经参照彭博、或董事或独立财务顾问决定的有关其他刊物或资料来源定断（就此，董事或独立财务顾问可参照将断定的汇率选择当日的时间（如需要））；
d. 根据上文厘定代价或价格时，不得扣减就包销、配售或管理有关普通股或证券或购股权、认股权证或权利之发行或与之有关的其他方面已付或产生的任何佣金或费用（不论如何阐述）或任何开支；及
e. 如上文规定按本公司或其他实体已收、应收、已付或应付代价或价格（不论是其中已收、应收、已付或应付全数或部分代价或价格）之基础厘定代价或价格。
(n) 追溯调整： 倘就转换任何可转换优先股发行普通股之日期为细则第3A.5(a)条所述任何重新分类或细分之记录日期之后；或细则第3A.5(b)、(c)、(d)或(e)所述就确立有关发行、分派、授出或发售（视何者适用而定）之权利的记录日期或其他到期日之后；但於转换率相关调整（该调整为「追溯调整」）生效前，则本公司须（前提为有关调整已经生效）促使向可转换优先股转换持有人发行的额外普通股（如有）股数（「额外普通股」）连同转换有关可转换优先股时发行的普通股（另加未获发行任何零碎普通股），须相等於假设对转换率作出有关调整且转换率紧接有关发行日期前生效，进行有关转换须发行的普通股数目。
3A.6 赎回
可转换优先股为不可赎回。
3A.7 收购
倘任何人士（「要约人」）提出要约购买普通股，并因接纳有关要约而有权强制性收购要约涉及但并未收到接纳要约回应的普通股，则本公司可於要约人发出行使有关强制性收购权利的通知后，随时要求按当时适用的转换率将所有未转换之可转换优先股转换为普通股。
3A.8 重组安排计划
根据重组安排计划，倘一名人士（连同该人士的一致行动人士）成为所有已发行普通股的持有人，届时，本公司可随时要求按当时适用的转换率将所有未转换的可转换优先股转换为普通股。
3A.9 承诺
倘若仍有任何可转换优先股尚未转换：
(a) 只要普通股维持於指定证券交易所上市，本公司将尽一切合理努力就因可转换优先股获转换而发行的任何普通股争取在指定证券交易所上市；
(b) 本公司在向普通股持有人发送每份通函、通告或其他文件的同时，将向任何可转换优先股的每名持有人发送一份副本以供参考；
(c) 本公司须促使有足够法定但未发行股本，以供满足所有可转换优先股全数转换；
(d) 本公司在按照此等细则取得可转换优先股持有人（作为一类别）同意前（或除非按照此等细则另行许可外），不得更改、修改、改变或废除可转换优先股（作为一类别）附带的特权；及
(e) 本公司须就任何可转换优先股获转换时发行的普通股於香港及开曼群岛支付一切费用、应付的资本及印花税（如有）。」
附注：
1. 本公司将由二零一三年十二月二十四日（星期二）至二零一三年十二月二十七日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会进行任何本公司股份之过户登记，以决定有权出席大会并於会上投票的股东。
2. 为符合出席大会并於会上投票的资格，所有填妥过户表格连同有关股票须於二零一三年十二月二十三日（星期一）下午四时三十分前送达本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺，以办理登记手续。
3. 凡有权出席大会并可於会上投票之本公司股东，均有权委派一名或多名代表出席并投票。受委代表毋须为本公司股东。
4. 代表委任文据连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或由公证人签署证明之该等文件副本，须於大会或任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
5. 根据上市规则第13.39(4)条，股东大会上股东必须以投票方式表决。
[ 此帖被paul在2013-12-31 09:40重新编辑 ]
