尊敬的吴晓灵委员：
您好，原人民银行曾经开办过NET法人股交易系统，目前两网（STAQ系统和NET系统）和主板退市公司在全国中心企业股份转让系统交易，证券业习惯称为“老三板”。这些公司是法律法规认定的“上市公司”，证监会却将其纳入“非上市公司”监管。这样的身份造成公司和大股东不执行国务院的上市公司清欠政策，拒不进行信息披露，在资产重组，破产重整等各个方面也障碍重重。我们认为证监会划定其为“非上市公司”与法律法规相悖，希望提出证券法修改建议，在证券法中增加“上市公司”范围的界定。
1.老三板公司是国家行政法规规定的“上市公司”依据《股票发行与交易管理暂行条例》（第十三项）明确规定：“上市公司”是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司。股转系统是国务院批准设立的合法证券交易场所，相对于主板，创业板，证券业称其为“三板”，这里交易两网公司和主板强制平移来的“退市公司”的当然是三板市场的“上市公司”。
2. .老三板公司属于证监会认可的“上市公司”《中国证券监督管理委员会关于上市公司根据<公司法>配套行政法规和文件的规定修改公司章程的函》（证监函字[1994]14号）认定：
上市公司（指其股票在境内、外交易场所挂牌交易的股份有限公司）
3. 股转系统就是交易所，老三板公司同样属于公司法所称的“上市公司”范围公司法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。”那北京股转系统是不是交易所呢？国务院指示社科院语言研究所编写的《现代汉语词典》有无可辩驳的解释：“交易所是进行证券或商品交易的市场”。媒体和证券从业人员也把股转系统简称为“北交所”就是很好的证明。在计算机技术发达的当今，交易所已经不需要原始的人工报价和喊价，深交所也是没有交易大厅的，上交所的交易大厅也只是用于参观，这点，他们和全国股转系统并没有分别，而且，股转系统使用了上交所曾经使用过的公司制的组织形式，具有完全的交易所特征，仅从名称就认定全国股转系统不是交易所是不正确的，那大熊猫岂不成了猫了？！
4.老三板公司属于最高法院认定的“上市公司”《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。” 老三板是“代办股份转让系统”的延续，如果证监会把老三板公司列为“非上市公司”，这司法解释说的“上市公司”在哪儿呢？，
5.“非上市公司”是非沪深主板上市的上市公司，不是不上市公司我们认为证监会文件命名的“非上市公司”只是沿用了它们转让之前的状态，现在的“非上市公司”是非沪深主板上市的上市公司，不是不上市公司。同样的错误还发生在“非上市公众公司监管部”：其一度被证监会简称为“非公部”，被投资者笑称为“不公部”。他现在改成了“公众公司部”。那“非公部”前面的“非”显然不是“不”的意思。有了“非上市公司”定义，怎么还有“未上市公司”？将老三板公司划为“非上市公司”，颠覆了政府和社会公众对上市的理解，社科院的《现代汉语词典》对上市这样解释：“股票，债券，基金经批准后在交易所挂牌交易”。群众所说的上市，就是“证券到市场上去交易”。
现阶段将老三板公司划分为“非上市公司”， 违背了法律法规，造成老三板公司在各方面无章可循，给市场造成了混乱，原NET系统上市公司广东广建（现代码400009）移至股转系统后已8年多拒不披露公司信息，沈阳环保公司（主板退市，三板代码400036）浑水摸鱼，不开通网上投票，不分类表决，由法人股操纵股东大通过了要流通股缩股50%让渡50%的议案！投资者四处举报。却被告知“非上市公司”不属于监管范围。
我们请求在证券法中增加对交易所及“上市公司”明确规范的定义，并作出相应的立法解释。期望您的支持！
敬 礼！
投资者： 李
2014年3月6日
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