一，先说主板。
发行股份收购资产超过现资产100%,即构成借壳。
主板借壳政策，等同于IPO新股发行，目的是抑制垃圾股的炒作。
但是借壳标准提高难度提高，对市场却是很好的事情，首先企业收购的资产质量可以得到保证。
资本高手对于政策的高压，同样有各种对付手段。
主板借壳真的绝迹了吗？以下是主板公司规避“借壳”的实际案例：
“查询发现，2011年证监会将借壳上市标准提升至趋同IPO后，包括成城股份(600247.SH)、天齐锂业(002466.SZ)、道博股份(600136.SH)、金叶珠宝(000587.SZ)、科学城(000975.SZ)等的资产重组方案，均通过方案设计规避借壳上市。
这些上市公司规避红线的设计通常是先定增募资，然后利用募资购买原本占上市公司比重100%以上的标的资产，并由此形成“定增融资+收购资产”的规避模式。
前述律师指出，此类做法今后可能变本加厉效仿。新近的“变种”戏法是，11月29日公告因重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案而暂停审核的天舟文化(300148.SZ)，其斥资12.54亿元并购神奇时代100%股权，除采取发行股份和配套募资支付外，神奇时代实际控制人李桂华在决定出售的一个月前，将所持90%股份转让下降至60%，导致其出售神奇时代只获得天舟文化15.15%股权。”
“其它案例还有，天舟文化，顺容股份等等。”
当然，化整为零，分步注入资产战略，也可能成为下一步重点监管目标，但是上有政策，下有对策。恐怕无法全部禁止。
二，再说借壳标准对老三板企业的影响。
1，首先对注入的资产质量有了监管，未来以重新上市为目的的企业，他们首先要考虑注入的资产是否影响企业上市的战略意图。
2，证监会谈到非上市公众公司并购重组政策制定时提到：“非上市公众公司并购重组条件与上市公司有区别”。
首先是关于借壳定义，老*****市企业普遍是负资产，如果采用主板相同监管条件，这些企业定发后无法摆脱“借壳”界定范围。但是，别忘记，它们不是上市公司，就不存在“借壳上市”的事实。监管套利可能更多指向的是重组后上市前的突击入股之类。
同时，这里所说的关于“非上公司并购重组与主板公司不同”，也可以理解了。这里的不同也可能体现在“适度宽容方面”。
为什么这么理解，因为退市企业的情况看，若想让它们复活，只能给与一些相对宽松政策，没必要更严格，因为它们本就是死亡状态，还怕它诈尸吗。不希望它们复活也不用这么忙活了，反正是死不管就是了。
但是，去年以来，陆续发布的“非上”管理规章看，显然还是希望部分退市企业能够复活的。
《非上市公众公司定向发行申请文件目录》---这些文件，想必不是给死人发通行证，而是确实希望它们中的部分企业能复活。
3，过于宽松的条件恐怕也不现实，对企业而言，注入的资产质量保证是获得复活的唯一希望，监管恰恰可以为小民做主，可以监督生态环保类企业难以再次横行资本市场。
4，借壳条件抬高，是否退市企业更难上市了呢？ 老*****市企业的优势：1）上面第2条作为部分答案。2）“股转系统”提供了股权转让的便利。3）证监会是监督并购重组环节，而“重新上市环节只需要通过交易所认可，不需要通过证监会核准”，主板公司发行后不通过证监会审核是不可能的。
5，主板借壳越严格这里的优势越明显。主板公司借壳虽然无法靠政策绝迹，但是政策逐步高压下，逼迫企业寻求其它途径上市是趋势。
一家之言仅供参考。
[ 此帖被蓝瑟经典999在2014-03-31 00:04重新编辑 ]
