新规预留“三年缓刑期” 退市股乘势秘邀借壳方
www.eastmoney.com2014年07月09日 07:34
新一轮退市改革刚刚开始对外征求意见，就有不同的声音传来。这一次改革的动作确实不小，较以往有所进步，但从一些细节可以看出，监管层的态度还是不够坚决，这给未来改革的失败留下了隐患。据其介绍，此次退市新规，给已经退市的老三板公司留下了返回主板的时间窗口，令业界颇感意外。
退市问题对于A股市场的重要性已不言而喻。
继5月底证监会相关人士6天之内三次谈及退市问题，到6月13日，证监会主席肖钢主持召开改革退市制度工作专家学者座谈会，再到7月4日，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》，一连串动作之下，证监会似乎在向外界展示其改革的决心。
然而，新一轮退市改革刚刚开始对外征求意见，就有不同的声音传来。
“这一次改革的动作确实不小，较以往有所进步，但从一些细节可以看出，监管层的态度还是不够坚决，这给未来改革的失败留下了隐患。”北京一家券商的并购部负责人告诉21世纪经济报道记者。
据其介绍，此次退市新规，给已经退市的老三板公司留下了返回主板的时间窗口，令业界颇感意外。
“三年之内再不来”复活“，交易所可就翻脸不认人了，这个潜台词不能更直白了。”这位资深并购界人士说。
随着下半年IPO发行节奏的确定，众多企业排队上市的耐心正在被慢慢耗尽。与此同时，前述退市新规则进一步明确了老三板退市股的重生路径。
据前述消息人士透露，生态5(400027)，即退市后蛰伏老三板多年的昔日“中国农业第一股”蓝田股份，以及其他两家老三板退市股，近日就正在着手联系中介机构介绍买壳者。
重新上市获3年“缓刑期”
“上周五的退市新规出台以后，从市场反应来看，并没有影响到濒临退市股以及具有重大财务造假行为企业的股价，对比此前两次”退市新规“的市场影响，一次比一次弱。”上海某券商投行部负责人坦言。
而据前述并购界人士分析，从二级市场来看，新一次的退市改革，不仅没有对现有的垃圾股形成直接威胁，反而让已经退市的老三板公司看到了“重生”的希望。
对比沪深两大交易所7月4日同时发布的《股票上市规则》(2014年修订征求意见稿)及(2014年退市部分修订征求意见稿)，不难发现，在“重新上市”一栏中，交易所已按证监会退市新规要求的“制定退市公司重新上市的具体规定”，对企业重新上市的条件提出了更为严格细致的要求。
相比2012版上市规则，新版本将“最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元”，升级为“最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”。
同时还增加了“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求；此外，2014版上市规则删除了“公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件”。
“虽然老三板企业重新上市的条件更苛刻了，但问题是，这根本无法造成实质障碍，因为上交所文件的最后竟然开了一条口子。”前述券商并购部负责人表示。
上交所2014版上市规则最后的“生效时间和衔接安排”一节中，特别强调了“在重新上市条件方面实行新老公司划断，《退市意见》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。”
而这一节的过渡期为《上市规则》生效之日起36个月。
“这就意味着老三板企业只要在三年”缓刑期“内申请重新上市，还可以沿用《上市规则2012》的”优惠条件“，这可要比IPO以及已经和审核标准与IPO等同的借壳上市轻松多了。”前述并购部负责人说，“而且过期不候。”
退市股寻求还魂
事实上，蛰伏老三板的几十家退市公司，从来没有放弃复活的打算。
2004年2月5日，证监会出台《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，为退到老三板的上市公司开出了重新上市的条件，即重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向交易所提出再次上市交易。但交易所需根据中国证监会授权，依法定条件和程序审核其再次上市申请。
在该“指导意见”公布后，相关配套实施细则始终没有跟上，数年之间只有粤传媒(002181)受让老三板清远建北股权(400003)，成功于2007年登陆中小板。但其上市仍然接受了IPO审核程序。
此后，在重新上市的希望刺激下，2009年底老三板出现多次狂飙行情，2010年，不少老三板个股的转让价再度迭创新高。
2011年，江湖生态(400027)，即原蓝田股份，亦于当年由广东华年进行破产重整；2012年底，沪深两市出台《退市公司重新上市实施办法》，老三板股票再次全面上涨；新三板市场逐步开始扩容后，鑫光3(400028)、中川3(400040)亦纷纷开始着手冲击“重新上市第一股”。
然而，过去10年谋求重回主板但无果而终的老三板企业，近日迎来了重生希望。
“如果在3年”缓刑期“内执行2012版上市规则，就意味着借壳完成后不需要走IPO审核程序，直接向交易所申请即可，并根据上市委员会的审核意见作出是否重新上市的决定。”前述并购部负责人指出，“这极有可能出现监管套利，不用排队IPO，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准”。
据消息人士透露，包括生态5(400027)及中浩A(400011)在内的三家老三板企业，目前都在积极联系中介机构，以寻找借壳方入驻重组。
已经完成破产重整的生态5，目前的大股东为广东华年生态投资有限公司，持股59%。但根据其2014年公司财务状况来看，净利润为亏损881万，如果不引入重组方，即便按照《上市规则2012》也是上市无望。
“根据最近出台的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组应由中国证监会核准，这可能是唯一障碍。”北京某券商保荐人分析认为。
“这样的项目没有成功先例，但做起来当然会更讨巧，一方面掌握这些壳公司的地方政府会帮助破产重整，另外现在IPO排队遥遥无期的情况下，绕过监管很有诱惑力。”前述老总表示，“但是一旦监管层”打补丁“，最后政策风险还是会很大。”
